## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 19,920,000
計 | 19,920,000

（注）2023年５月24日開催の取締役会決議により、2023年６月26日付で株式分割にともなう定款の変更を行い、発行可能

株式総数は17,920,000株増加し、19,920,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,980,000 | 非上場 | 権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 4,980,000 | － | －

（注）１．2023年５月24日開催の取締役会決議により、2023年６月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,930,200株増加し、4,980,000株となっております。

２．2023年６月26日開催の第15回定時株主総会にて、2023年６月26日付で１単元を100株とする単元株制度を採用する内容への定款変更を行っております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2023年３月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ 当社従業員　47
新株予約権の数（個）※ | 4,748　（注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　 4,748〔普通株式　　474,800〕 （注）１、２、４、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 40,000〔400〕　　（注）１、２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2025年３月25日 至　2033年３月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　40,000〔400〕 資本組入額　20,000〔200〕 （注）１、２、４
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、再編対象会社の取締役会の決議により、再編対象会社が新株予約権を新たに発行し、残存新株予約権は失効する。

※　最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとなっております。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとなっております。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行を行う場合（新株予約権の権利行使による新株発行を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることになっております。

既発行　　×　　調整前　　　＋　　新発行　　×　　１株当たり

調整後行使価額　＝株式数　　　　　行使価格　　　　　株式数　　　　　払込金額

既発行株式数　＋　新発行株式数

２．新株予約権の割当日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることになっております。

調整後行使価額　＝　調整前行使価格　×　１／分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社の役員あるいは従業員たる資格を有することを要する。但し、それらの地位を失った場合であっても、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、原則として相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。但し、特段の事情がある場合に限り、取締役会の決議を条件としてその相続人による新株予約権の行使を認めることができるものとする。

③上記①及び②以外の権利行使の条件については、当社の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約」によるものとする。

４．2023年５月24日開催の取締役会決議により、2023年６月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年２月14日 （注）１ | 25,000 | 49,800 | 100,000 | 198,650 | 100,000 | 187,500
2020年３月30日 （注）２ | ― | 49,800 | △150,000 | 48,650 | ― | 187,500
2023年６月26日 （注）３ | 4,930,200 | 4,980,000 | ― | 48,650 | ― | 187,500

（注）１．2020年２月14日付有償第三者割当増資によるものであります。

引受先　　　　株式会社マクニカ

募集株式総数　　　　25,000株

発行価格 　　　　　　8,000円

資本組入額　　　　　 4,000円

２．2020年３月２日開催の臨時株主総会決議に基づく、無償減資によるものであります。

会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減額し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

（減資割合 75.5％）

３．株式分割（１：100）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 2 | － | － | 3 | 5 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 31,000 | － | － | 18,800 | 49,800 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 62.25 | － | － | 37.75 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,980,000 | 49,800 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 4,980,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 49,800 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ、剰余金の分配を検討する所存であります。しかしながら、事業の継続的な成長に備えた資金の確保を優先する方針であり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、基準事業年度においても配当は行っておりません。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び事業環境等を勘案した上で利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期等については未定であります。

なお、内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化及び人材の採用・育成等の今後の事業拡大のための投資に活用する方針であります。

また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を予定しております。なお、当社は期末配当の基準日を毎年３月31日、中間配当の基準日を毎年９月30日としており、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動の継続と企業価値の向上のために、コンプライアンスをはじめとして企業倫理の重要性と経営の健全化を経営の最重要課題の一つと位置付け、企業としての社会的責任を認識し、すべての利害関係者から信頼される企業を目指しております。

その実現に向けて、コーポレート・ガバナンスの強化並びにコンプライアンス体制の整備に努め、健全な経営のもとで企業情報の迅速、かつ公正な開示にむけた取組みを推進しています。

①　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治及び当該体制の概要

当社は、2022年６月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は３名（いずれも社外取締役）の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員である取締役は、定期的に監査等委員会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査・監視体制をとっております。

取締役会は、代表取締役社長１名、取締役（監査等委員を除く）５名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）の計９名で構成されています。本書提出日現在においては、議長を代表取締役社長　三輪信雄が務めており、その構成員は、取締役　石川剛、上原孝之、經田洋平、半澤幸一、星野喬、常勤監査等委員　大桃健一、監査等委員　谷井亮平、林孝重であります。また、監査等委員は全員が社外取締役となります。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

経営会議は代表取締役社長を議長に、業務執行取締役４名をもって構成されております。本書提出日現在においては、議長を代表取締役社長　三輪信雄が務めており、その構成員は、取締役　石川剛、上原孝之、經田洋平、半澤幸一であります。原則として月に２回以上開催し、構成員のほか、必要に応じて常勤監査等委員や執行役員、非業務執行取締役などがオブザーバーとして出席して、業務執行状況の確認や業務執行に関する事項の審議を行っております。

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長に、各事業部の事業部長及び各部門の部門長、監査等委員、内部監査責任者にて構成されています。本書提出日現在においては、委員長を代表取締役社長　三輪信雄が務めており、その構成員は、取締役　石川剛、上原孝之、經田洋平、半澤幸一、常勤監査等委員　大桃健一、監査等委員　谷井亮平、林孝重、執行役員　遠藤弘樹、村上雅則、内部監査責任者　福井公子であります。また、監査等委員は全員が社外取締役となります。原則として年４回以上開催するほか、必要に応じて開催し、コンプライアンスに係る方針や各種施策等の検討・決定等を行っており、全社的なコンプライアンス体制の推進を図っております。

取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は常勤監査等委員を委員長に、代表取締役社長１名、監査等委員１名の計３名で構成し、その過半数を社外取締役で構成しています。委員長は、常勤監査等委員　大桃健一（社外取締役）が務めており、その構成員は、代表取締役社長　三輪信雄、監査等委員　林孝重（社外取締役）であります。最近事業年度の報酬委員会は２回開催されており、そのすべてにおいて構成員全員が出席しており、ストック・オプションとして第３回新株予約権の発行および個人別の割当数について審議し、決定しております。

当社では独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査責任者を代表取締役社長が任命し、独立して立場から、内部監査規程に基づいて内部監査を実施し、内部統制の維持・改善を図っております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する３名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、現在の体制を採用しております。

ｃ．会社の機関・内部統制の関係図

ｄ．内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会において、以下のとおり、「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

1）取締役の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制

・定例取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の基本方針、法定事項及びその他経営に関する重要事項を決定します。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

・代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、当該決定及び取締役会決議に従い、会社を代表し、会社の業務を総轄管理します。

・取締役会が取締役の職務執行を監督するため、各取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督します。

・取締役の業務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受けます。

・役員及び従業員（派遣社員、業務請負会社の従業員等を含み、役員と合わせて「役職員等」といいます。）がとるべき行動規範を定め、併せて役職員等から組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を受ける内部通報相談窓口を設けます。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る重要な意思決定は、取締役会及び稟議書等での審議、決裁によって行われ、その議事録、稟議書及びその他の文書については、社内規程に基づき所定期間保存し、取締役（監査等委員である取締役を含む）、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理します。

3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定め、全役職員は業務遂行に当たり、法令・定款及びリスク管理規程等に定めるルールを遵守します。

・内部統制に関するリスク分析を行い、会社経営上重大なリスクについては、取締役会に諮り、その対応を検討、実施します。

・個人情報の保護、情報セキュリティに関しては、基本方針や社内規程を定め、それらについての社員教育に努めます。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・必要が生じた場合には速やかに、定款及び取締役会規程の定めに従い、臨時取締役会、取締役が遠隔地にいる場合に相手の状態を相互に確認しながら通話することによる電話会議あるいはテレビ会議、取締役全員が書面又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときの書面取締役会を随時に開催します。

・必要が生じた場合には速やかに、監査等委員会規則の定めに従い、臨時監査等委員会を随時に開催します。

5）使用人の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制

・社内規程の一つである「コンプライアンス規程」の中に「コンプライアンス基本方針」を定め、それに定めるコンプライアンス行動規範（関連法令の遵守、インサイダー取引の禁止、知的財産の保護、反社会的勢力の排除、内部通報者の保護等）を尊重する企業風土の醸成をもって健全な業務運営を行います。

・「内部監査規程」に基づき、会社内部の業務遂行や法令・諸規程の遵守状況の監査を行うなど、内部管理体制等の適切性・有効性を検証し、必要に応じ改善実施を求めることにより、会社業務の健全かつ適切な運営の確保を図ります。

・組織的又は個人的な法令違反行為等に関する、役職員等からの相談又は通報に適正に対応するための相談通報窓口を職制上のルートとは別に外部の委託機関とすることにより、通報者の心理的不安を軽減し、不正行為等の早期の発見と是正を図る体制を整えます。

・前号の通報に関連する個人情報等の内容は秘匿し、通報したことを理由として通報者が不利益な取扱いを受けることや職場環境が悪化することのないよう、適切な措置をとります。

6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が必要とした場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとします。

・当社の取締役及び使用人は、前号の使用人の求めに応じて、会社の業務執行状況等を当該使用人に報告します。

7）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人として指名された者があり、当該使用人が監査等委員会の職務を補助する業務を遂行する場合においては、当該使用人の人事異動、考課、指揮命令等については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の独立性を確保します。

8）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の取締役及び使用人は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事項、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告します。

・当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、会社の業務執行状況を監査等委員会に報告します。

・監査等委員会への報告あるいは協力した取締役あるいは使用人が、当該報告あるいは協力したことにより不利益を受けないように取り計らいます。

9）その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役である監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する意見を述べます。

・法令・定款の定めに基づき、取締役である監査等委員は取締役会での議決権行使を行い、監査等委員会が指定した監査等委員は株主総会で必要な意見陳述を行います。

・監査等委員会は、代表取締役社長その他の業務執行取締役（管理本部担当取締役を含む）及び会計監査人と定期的及び随時に面談や意見交換を行い、また必要に応じ内部統制・内部監査担当者、法務担当者、経理担当者等と連携を図ります。

・当社は、監査等委員会又は取締役である監査等委員の求めに応じ、その職務の執行について生じる費用の前払又は償還並びに債務の処理を行います。

・監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査・監督することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを職責としています。当該職責を遂行するため、監査等委員会決議により「監査等委員会規則」を定め、各監査等委員の権限の行使を妨げることなく、監査・監督に関する重要な事項について監査等委員相互で報告を受け、協議又は決議すること等により、監査等委員会による監査が実効的なものとなるようにします。

・監査等委員である取締役で構成される監査等委員会は、監査等委員会規則に則り、原則として毎月１回開催し、法令・定款に定める事項を決定し、監査等委員会で審議・決定した監査基準、監査方針、監査計画、職務分担に従い、取締役の職務執行の監査等を行い、監査報告を作成します。

10）財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。

11）反社会的勢力の排除に向けた体制

・当社では、「反社会的勢力排除規程」及び「コンプライアンス行動規範」で定めるとおり、反社会的勢力に対しては全社を挙げて毅然とした態度で臨み、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関わりを一切持たないこととしています。

・当社は、反社会的勢力との取引を新規に発生させないように可能な限り未然防止策を講じ、既存取引先については定期的な調査により反社会的勢力と関係があることが判明した場合には可能な限り速やかに関係を解消するなどの対応策を講じます。

②　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役社長 | 三輪　信雄 | 全14回中14回（100％）
取締役 | 石川　剛 | 全14回中14回（100％）
取締役 | 遠藤　弘樹 | 全14回中14回（100％）
取締役 | 上原　孝之 | 全14回中14回（100％）
取締役（注１） | 經田　洋平 | 就任後に開催の全11回中11回（100％）
取締役 | 星野　喬 | 全14回中12回（85.7％）
取締役 | 髙橋　峻 | 全14回中14回（100％）
社外取締役（監査等委員）（注２） | 大桃　健一 | 全14回中14回（100％）
社外取締役（監査等委員）（注２） | 谷井　亮平 | 全14回中14回（100％）
社外監査役（注３） | 机　重樹 | 退任までに開催の全３回中３回（100％）
社外取締役（監査等委員）（注１） | 林　孝重 | 就任後に開催の全11回中11回（100％）

（注）１．取締役經田洋平氏及び社外取締役（監査等委員）林孝重は2022年６月27日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．当社は2022年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、大桃健一氏及び谷井亮平の開催回数及び出席回数のうち、当該移行前の３回は監査役たる地位で出席しております。

３．社外監査役机重樹氏は2022年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しましたので、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、年度予算・中期経営計画の策定、社内規程の制定・改定、組織変更及び人事異動、ストック・オプションの発行、関連当事者との取引、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。

③　リスク管理について

当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を設け全役職員に適用し、法令、定款及び会社の定める諸規程などリスク管理に関するルールを遵守することを徹底しております。

内部統制の観点からは、当社は、内部監査責任者に当社に関するリスク評価・対策の検討を求め、代表取締役社長の指示を受け、内部統制の整備、リスク・コントロールを社内に促す役割を担わせております。

また、経営会議において、当社の業務活動に係るリスクを識別し、対応策を検討、協議、決定することとしています。

④　責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査等委員と損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結することができるものとしております。これに基づき、2018年６月以降、非業務執行取締役（監査等委員である取締役を含む）と当該責任限定契約を締結しております。

これは、非業務執行取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数及び取締役の選任の決議条件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」ものとし、「累積投票によらないものとする」旨定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ａ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項及び定款の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｃ．中間配当に関する事項

当社は、株主への適切な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ｄ．自己株式の取得

当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社　長 | 三輪 信雄 | 1961年10月28日生 | 1985年４月　住友ゴム工業株式会社入社 1990年３月　株式会社ラック入社 2003年９月　同社代表取締役社長 2007年７月　株式会社クマノミプラニング設立　代表取締役社長 2008年11月　Ｓ＆Ｊコンサルティング株式会社（現当社） 設立　代表取締役社長（現任） 2013年９月　ファイア・アイ株式会社（米国FireEye社日本法人）最高技術責任者 2017年２月　神奈川県警察サイバー犯罪捜査顧問（現任） 2017年４月　総務省最高情報セキュリティアドバイザー（現任） 2021年９月　総務省地方公共団体における情報セキュリティポリシーに関するガイドラインの改定等に係る検討会構成員（現任） | （注）１ | 1,880,000 （注）４
取締役 営業部長 | 石川　剛 | 1979年６月11日生 | 2004年４月　株式会社セプテーニ入社 2005年11月　メディアスティック株式会社入社 2008年１月　株式会社ラック入社 2012年４月　株式会社ＩＴプロフェッショナルグループ取締役 2012年11月　当社入社　取締役営業部長 2017年３月　取締役営業部長（営業・技術管掌） 2017年８月　取締役 サイバーセキュリティ事業本部長 兼 営業部長 2020年４月　取締役 営業部長（現任） | （注）１ | 230,000
取締役 コンサルティング 事業部長 | 上原 孝之 | 1968年５月23日生 | 1987年４月　株式会社リクルート入社 1990年１月　株式会社リクルートコンピュータプリント出向 1993年４月　株式会社リクルートコンピュータプリント転籍 1994年２月　株式会社ラック入社 2015年６月　当社入社　コンサルティング部長 2017年８月　CSIRTサービス本部長 兼 コンサルティング部長 2019年６月　取締役 CSIRTサービス本部長 兼 コンサルティング部長 2020年４月　取締役 コンサルティング事業部長（現任） | （注）１ | －
取締役 管理部長 | 經田 洋平 | 1979年２月20日生 | 2001年４月　株式会社北陸銀行入行 2004年10月　日本ハウズイング株式会社入社 2015年６月　長谷川ホールディングス株式会社（現　HITOWAホールディングス株式会社）入社 2016年３月　ＴＳＰ太陽株式会社入社 2017年４月　当社入社 2019年４月　経営管理部 経理担当部長 2021年７月　管理部長 2022年６月　取締役 管理部長（現任） | （注）１ | －
取締役 コアテクノロジー　部長 | 半澤 幸一 | 1983年11月25日生 | 2006年４月　株式会社ラック入社 2014年１月　当社入社 2014年12月　サイバーセキュリティ研究開発部長 2023年４月　執行役員　コアテクノロジー部長 2023年６月　取締役 コアテクノロジー部長（現任） | （注）１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 星野　喬 | 1984年10月27日生 | 2008年４月　株式会社マクニカ入社 2008年４月　マクニカネットワークス株式会社（現　株式会社マクニカ）出向 2017年７月　iSecurity Inc.取締役（現任） 2019年４月　マクニカネットワークス株式会社 第２営業統括部長 2019年11月　株式会社ネットワールド 取締役（非常勤）（現任） 2020年６月　当社取締役（現任） 2021年10月　株式会社マクニカ ネットワークスカンパニー第２営業統括部長 2022年４月　同社 ネットワークスカンパニー バイスプレジデント（現任） | （注）１ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 大桃 健一 | 1950年２月６日生 | 1973年４月　アラビア石油株式会社入社 2000年８月　株式会社シーイーシー入社 2006年２月　バイオワン株式会社 取締役 2007年６月　シンバイオ製薬株式会社入社 2007年10月　株式会社シーイーシー入社 2008年２月　コニカミノルタビズコム株式会社 監査役 2014年８月　日本モーゲージサービス株式会社入社 2017年６月　当社監査役（常勤） 2018年６月　当社取締役・監査等委員（常勤） 2019年12月　当社監査役（常勤） 2020年３月　株式会社トレンドExpress（現 株式会社NOVARCA）監査役（非常勤）（現任） 2022年６月　当社取締役・監査等委員（現任） | （注）２ | －
取締役 （監査等委員） | 谷井 亮平 | 1978年６月16日生 | 2002年１月　税理士浜平純一事務所入所 2014年１月　日本橋税理士法人Ｈ＆Ｓパートナーズ入社（税理士浜平純一事務所の法人化による） 2017年３月　当社監査役（非常勤） 2018年６月　当社取締役・監査等委員（非常勤） 2019年12月　当社監査役（非常勤） 2022年６月　当社取締役・監査等委員（非常勤）（現任） 2023年９月　巌商事株式会社入社（現任） | （注）２ | －
取締役 （監査等委員） | 林　孝重 | 1952年６月４日生 | 1976年４月　国土総合開発株式会社入社 1985年12月　株式会社シーイーシー入社 2002年４月　同社取締役（経理部及び人事部担当） 2009年４月　同社常勤監査役 2011年４月　同社健康保険組合 理事長 2015年９月　日本モーゲージサービス株式会社取締役・監査等委員（非常勤）（現任） 2022年６月　当社取締役・監査等委員（非常勤）（現任） | （注）２ | －
計 | 2,110,000

（注）１．2023年６月26日開催の定時株主総会から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．2022年６月27日開催の定時株主総会から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員大桃健一、谷井亮平及び林孝重は、社外取締役であります。

４．代表取締役社長三輪信雄が所有する株式数には、同氏親族の資産管理会社が所有する株式数も含んでおります。

５．当社は、2022年６月27日開催の定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、大桃健一及び谷井亮平の両名は、同日付にて、監査役を退任となり、同定時株主総会決議により監査等委員である取締役に選任され、就任しております。

６．当社は、業務執行の迅速化及び効率性を高め、組織運営の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、マーケティング部長遠藤弘樹、営業副部長村上雅則で構成しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、うち３名が監査等委員であります。

常勤監査等委員の大桃健一は、長年に渉る上場企業等での経理・財務・監査・株式上場・開示などの担当者及び責任者としての経験と見識を当社における監査業務に活かしております。

監査等委員の谷井亮平は、長年の税理士事務所勤務の経験を通じて培われた経理・税務等に関する豊富な経験と高い見識を当社における監査に活かしております。

監査等委員の林孝重は、長年の上場企業であるＩＴ関連企業での経理・人事部門の責任者及び取締役・監査役としての豊富な経験と高い見識を当社における監査に活かしております。

上記３名の監査等委員（谷井監査等委員の勤務先を含む）とは、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

社外取締役の果たすべき機能及び役割として、独立した立場からの豊富な経験や幅広い見識をもとに、業務の執行について監督するとともに、経営の意思決定について妥当性の観点から有用な助言を受けることを期待しております。

なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しては見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査が遂行できること、及び独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、当社と利害関係がないことを個別に判断しております。また、特に親会社等グループから独立した立場で一般株主の利益保護に配慮しつつ、当社の企業価値向上に貢献できるかという観点から社外取締役の指名・選任を行っていくこととしております。当社株式の東京証券取引所への上場にあたっては、大桃健一氏、谷井亮平氏及び林孝重氏を同取引所に独立役員として届け出る予定です。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会監査基準に基づき監査を実施しております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「(3) 監査の状況」に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は2022年６月27日開催の定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社となりました。監査等委員である取締役３名はいずれも社外取締役であり、取締役会へ出席し独立した立場やそれぞれの経験・知見に基づく発言を行うとともに、経営トップとの積極的な意見交換の実施や決裁書類の閲覧等を適時に行う等、取締役の業務執行を監査し、実効的な監査を行っております。

また、内部監査責任者及び会計監査人それぞれと意見交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めており、これらの内容は、月次及び臨時に開催される監査等委員会において状況共有がなされております。

監査等委員の職務の分担は次のとおりであります。

大桃健一氏は他社監査役の経験及び経理・財務等に関する知見に基づき、常勤監査等委員として経営会議その他社内重要会議に出席し、全般的監査業務、個別監査業務及び選定監査等委員・特定監査等委員としての業務を行っております。

谷井亮平氏は税務・会計等に関する経験・知見に基づき、取締役会、コンプライアンス委員会会議出席等による全般的監査業務を行っております。

林孝重氏は他社取締役の経験に基づき、取締役会、コンプライアンス委員会会議出席等による全般的監査業務及び経営者としての経験に基づく視点での監査業務を行っております。

なお、監査等委員会における個々の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大桃　健一 | 10（３） | 10（３）
谷井　亮平 | 10（３） | 10（３）
林　　孝重（注）２ | 10 | 10

（注）１．当社は、2022年６月27日付で監査等委員会設置会社に移行しております。なお、移行前の2022年４月から６月までに監査役協議会を３回開催しております。大桃監査等委員及び谷井監査等委員の開催回数及び出席回数については、監査役協議会の３回を外数にて記載しております。

２．2022年６月27日の就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における主な検討事項として、監査等委員の職務分担、監査方針・監査計画の策定、取締役の職務執行状況の確認、会計監査人の監査品質・監査体制の評価及び報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認等が挙げられます。

なお、監査等委員会は、会計監査人から監査計画の説明を受け、監査結果の報告を受けるなどの情報交換を行っております。

また、常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査責任者その他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに内部監査への同席により内部統制状況の確認を行い、さらに取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、比較的小規模の会社・組織であることから、代表取締役社長が任命した内部監査責任者１名の下、実施しております。内部監査責任者は、当社の業務及び制度に精通した担当者が担当しており、担当者が所属している部署の内部監査については、代表取締役社長が別の部署の担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。なお、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査等委員にも内容や情報の報告を行っております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させるとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、実効性の高い監査を実施しております。

なお、監査等委員会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　　南　成人

業務執行社員　公認会計士　　岩渕　誠

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

その他　　　２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員会の定めた評価基準に従い、監査実績、監査実施体制、職業専門家としての専門能力、品質管理体制、当社との利害関係、監査報酬等を総合的に勘案して監査法人を選定することとしております。

仰星監査法人を会計監査人とした理由は上記選定方針に基づき適任と判断したためであります。

当社の監査等委員会は、会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社で定めた評価基準等に従い、会計監査人の職務の遂行が適正に行われるかを評価しております。その結果、当社の会計監査人である仰星監査法人は適切と判断し、再任しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
6,300 | － | 7,700 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議した上で、監査等委員会の同意を得て決定する方針であります。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積の算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行なっております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ．役員の報酬等の内容の決定に関する方針等

当社の役員の報酬等の額は、経営環境や他社の水準等及び役位・職責を考慮し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、株主総会で決定した報酬総額の限度内で取締役会から委任された報酬委員会（取締役３名以上で構成され、過半数を社外取締役とする）において決定し、監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員会において決定しております。

現在のところ、当社の取締役の報酬は、毎月定額で支給される現金報酬であり、業績連動報酬制度は導入しておりません。

なお、当社は2022年７月27日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を決議しております。また、取締役会は、本方針決議後に決定する取締役の個別報酬について、取締役会において決議した決定方針に従い適正に決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の報酬等の決定方針の内容は次のとおりであります。

１．取締役の個人別の報酬等の体系及び各報酬の割合の決定に関する方針

当社の取締役報酬は固定報酬及び非金銭報酬等で構成される。

２．取締役の個人別の固定報酬の額又は算定方法の決定に関する方針（当該報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の固定報酬は役位、職責、在任年数、当社の業績及び業績寄与度等を総合的に考慮し、取締役会の委任により報酬委員会にて決定し、毎月定額を支給する。

３．取締役の個人別の非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（当該報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の非金銭報酬等については、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、ストックオプションを付与する。具体的な内容及び支給時期等は、取締役会の委任により報酬委員会にて決定し、必要な手続きを実施する。

４．固定報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額の割合の決定に関する方針

当社の取締役報酬の種類別の割合については、各取締役の役位、職責、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、報酬委員会にて決定する。

５．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

当社の報酬委員会規程に基づき、過半数を社外取締役である委員３名以上で構成される報酬委員会を設置し、取締役への個人別の報酬額の決定等に関する事項を委任する。

ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の限度額は、2022年６月27日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内と決議しております。株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、報酬委員会にて決定しております。

また、上記報酬額とは別枠で、2023年３月22日開催の臨時株主総会において、ストック・オプションとして第３回新株予約権2,700個を上限として付与する旨の決議をしております。

監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022年６月27日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査等委員で協議の上、監査等委員会にて決定しております。

ハ．取締役会及び報酬委員会の活動状況

取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、以下のとおりであります。

ａ．取締役会

2023年３月期における取締役の個人別の報酬額は、「取締役の報酬等の決定方針」を定めていなかったため、2022年６月27日開催の取締役会において、役位、職責、在任年数、当社の業績及び業績寄与度等を総合的に考慮して決定しております。

2022年７月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の固定報酬については報酬委員会が決定するとの内容を含む「取締役の報酬等の決定方針」及び「報酬委員会規程」を決議しております。

ｂ．報酬委員会

2023年１月25日および2023年３月18日開催の報酬委員会において、ストック・オプションとして第３回新株予約権の発行および個人別の割当数を決定しております。

（報酬委員会について）

報酬委員会は、監査等委員大桃健一、林孝重（いずれも社外取締役）及び代表取締役社長三輪信雄の３名とし、過半数を社外取締役で構成しています。取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため任意の報酬委員会を設置しております。

当社は、報酬委員会の権限が適切に行使されるよう、管理部による適切な情報提供及び事務手続のフォロー等の措置を講じております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 63,889 | 63,889 | － | － | 5
取締役(監査等委員) | 5,734 | 5,734 | － | － | 3
監査役 | 1,884 | 1,884 | － | － | 3

(注）１．合計欄は実際の支給人数を記載しております。

２．取締役(監査等委員)３名及び監査役３名は、いずれも社外役員であります。

３．上表には、2022年６月27日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名及び2023年３月31日をもって辞任により退任した取締役１名を含んでおり、無報酬の取締役２名を除いております。なお当社は、2022年６月27日に監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

４．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

５．監査役の報酬等の額は、2022年６月27日開催の第14回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役３名の在任中の報酬等の額であります。このうち、２名につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。

６．上記のほか、社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員としての報酬額はありません。

７．当社は、非金銭報酬等として取締役に対してストックオプションを付与しております。当該ストックオプションの内容及びその交付状況は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
4,943 | 2 | 使用人兼務役員の使用人部分の給与

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。