## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 14,080,000
計 | 14,080,000

(注)　2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年９月30日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、35,920,000株減少し、14,080,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,520,000 | 非上場 | 株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 3,520,000 | ― | ―

(注)１．2023年８月22日開催の臨時株主総会において定款変更を決議しており、2023年９月１日付で効力を発生する１　単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．当社は2023年９月30日開催の臨時株主総会により、同年９月30日付で普通株式５株につき１株の割合で株式の併合を行っております。これにより、発行済株式総数は14,080,000株減少し、3,520,000株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

区分 | 第１回新株予約権
決議年月日 | 2022年３月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　52(注)９、(注)10
新株予約権の数(個)※ | 213,970(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式213,970[42,794](注)１、(注)８
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 150[750](注)２、(注)８
新株予約権の行使期間※ | 2024年５月１日～2032年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格150[750](注)８ 資本組入額 75[375]
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。また新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は150円とする。なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)又は(ホ)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ロ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ニ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ホ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．組織再編行為をする場合の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件などを勘案の上、上記１に準じて決定するものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件などを勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の株を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

上記４に準じて決定するものとする。

⑨　その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定するものとする。

６．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．新株予約権証券の発行

新株予約権証券は発行しない。

８．当社は、2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年9月30日付で普通株式５株を1株にする株式併合を行っており、上記「新株予約権の数(個) 」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されています。

９．付与対象者の退職による権利の喪失２名、及び2022年６月29日開催の定時株主総会において付与対象者である当社従業員３名を役員登用したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、従業員47名となっております。

10．当社と付与対象者との間において、付与対象者が当該新株予約権を行使したときには、割当日から上場後6か月間を経過する日までの間は、取得株式等の全部又は一部を第三者に譲渡しない旨の内容を含む契約を締結しております。

区分 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2023年５月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員　 ３ 当社従業員 65(注)９、(注)10
新株予約権の数(個)※ | 291,500[291,110](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式291,500[58,222] (注)１、(注)８
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 436[2,180](注)２、(注)８
新株予約権の行使期間※ | 2025年６月１日～2033年５月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格436[2,180](注)８ 資本組入額　218[1,090]
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※付与日時点（2023年5月31日）における内容を記載しております。付与日時点から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については付与日時点における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。また新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は436円とする。なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)又は(ホ)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ロ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ニ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ホ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．組織再編行為をする場合の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件などを勘案の上、上記１に準じて決定するものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件などを勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の株を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

上記４に準じて決定するものとする。

⑨　その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定するものとする。

６．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．新株予約権証券の発行

新株予約権証券は発行しない。

８．当社は、2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年9月30日付で普通株式５株を1株にする株式併合を行っており、上記「新株予約権の数(個) 」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されています。

９．付与対象者の退職による権利の喪失１名により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、従業員64名となっております。

10．当社と付与対象者との間において、付与対象者が当該新株予約権を行使したときには、割当日から上場後6か月間を経過する日までの間は、取得株式等の全部又は一部を第三者に譲渡しない旨の内容を含む契約を締結しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年２月22日 (注)１ | 1,998,000 | 2,000,000 | ― | 100,000 | ― | ―
2022年３月31日 (注)２ | 15,600,000 | 17,600,000 | ― | 100,000 | ― | ―
2023年９月30日 (注)３ | △14,080,000 | 3,520,000 | ― | 100,000 | ― | ―

(注) １．普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,998,000株増加し、2,000,000株となっております。

２．2022年３月31日付をもって、ユナイテッドソリューションズ株式会社を吸収合併したことにより、発行済株式総数が15,600,000株増加しております。なお、合併比率は、ユナイテッドソリューションズ株式会社の株式１株に対し当社の株式5,200,000株を割当て交付いたしました。

３．５株を１株にする株式併合による減少であります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 35,200 | ― | ― | ― | 35,200 | ―
所有株式数の割合(％) | ― | ― | ― | 100.0 | ― | ― | ― | 100.0 | ―

(注) 2023年８月22日開催の臨時株主総会において定款変更を決議しており、2023年９月１日付で効力を発生する１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 35,200 | 株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
3,520,000
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 3,520,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 35,200 | ―

(注) 2023年８月22日開催の臨時株主総会において定款変更を決議しており、2023年９月１日付で効力を発生する１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

##### ② 【自己株式等】

##### 該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大のための内部留保の充実などを図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において最近事業年度を含めて配当を実施しておりません。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を総合的に勘案し、株主への利益還元を検討していくことを基本方針としておりますが、本書提出日現在において、配当実施の可能性及び実施時期などについては未定であります。内部留保資金の使途につきましては、将来の収益力の強化を図るため、研究開発投資及び優秀な人材を確保するための採用教育費用として有効に活用する方針であります。

当社の利益配当金は、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。また、当社は毎年９月末日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の効率化、執行機能の強化、コンプライアンス体制の充実を図るべく各種施策に取り組んでおります。現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査などの機能強化の整備を行いつつ、迅速かつ正確な情報開示を実施し、株主をはじめとするステークホルダーへの経営の透明性を確保しながら、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

なお、当社の主要株主であるAG２号投資事業有限責任組合の持株比率が過半数となることから、支配株主に該当いたします。当社は支配株主と取引が生じる場合には、当社の「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、一方で業務執行者に対する監督機能を強化することを目的として、社外取締役の機能を十分に活用できる監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社では会社法第399条の13第５項に定める「重要な業務執行の決定」を特定の業務執行取締役に大幅に委任することができます。そのため、業務執行取締役主導での機動的な意思決定が可能になります。一方、監査等委員会設置会社では、監査役に代わる監査等委員には、取締役会における議決権を持つという大きな特徴があるため、監査役会設置会社における監査役よりも、機動的に監査機能が発揮されるとともに、監査の範囲が妥当性監査にも及ぶと考えられます。

また、当社では、現在、４名の取締役(１名が監査等委員である取締役)と３名の社外取締役(２名が監査等委員である取締役)により適正な規模で取締役会を構成しております。各取締役は、いずれも会社経営全般に精通しており、財務・会計及びリスク管理又はコンプライアンスなどに関する知識、経験、専門性を有する取締役により構成されております。

###### a 取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

2023年３月期における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前(2022年４月22日から臨時株主総会(2022年９月28日)終結の時まで)

役職 | 氏名 | 出席回数／開催回数 | 備考
代表取締役社長 | 平尾　泰文◎ | ６回／７回 | ―
取締役 | 原　知己 | ７回／７回 | ―
取締役 | 山口　賢司 | ３回／３回 | 2022年６月29日退任
取締役 | 井澤　亜紀子 | ４回／４回 | 2022年６月29日就任
取締役 | 岩田　謙作 | ４回／４回 | 2022年６月29日就任
社外取締役 | 申　祐一 | ４回／４回 | 2022年６月29日就任
社外取締役 | 辰巳　太郎 | ４回／４回 | 2022年６月29日就任
社外取締役 | 原　裕太郎 | ４回／４回 | 2022年６月29日就任
監査役 | 佐々木　啓之 | ４回／４回 | 2022年６月29日就任
社外監査役 | 浜田　康彦 | ６回／７回 | ―
社外監査役 | 菊池　英生 | ４回／４回 | 2022年６月29日就任

監査等委員会設置会社移行後(臨時株主総会(2022年９月28日)終結の時から2023年３月22日まで)

役職 | 氏名 | 出席回数／開催回数 | 備考
代表取締役社長 | 平尾　泰文◎ | ７回／７回 | ―
取締役 | 井澤　亜紀子 | ７回／７回 | ―
取締役 | 岩田　謙作 | ７回／７回 | ―
取締役 | 原　知己 | ７回／７回 | ―
社外取締役 | 申　祐一 | ７回／７回 | ―
社外取締役 | 辰巳　太郎 | ７回／７回 | ―
社外取締役 | 原　裕太郎 | ７回／７回 | ―
社外取締役 | 中西　雅也 | ７回／７回 | 2022年９月28日就任
社外取締役 | 中丸　太一 | ７回／７回 | 2022年９月28日就任
社外取締役 | 西尾　博 | ７回／７回 | 2022年９月28日就任
取締役(常勤監査等委員) | 佐々木　啓之 | ７回／７回 | 2022年９月28日就任
社外取締役(監査等委員) | 紀平　貴之 | ７回／７回 | 2022年９月28日就任
社外取締役(監査等委員) | 菊池　英生 | ７回／７回 | 2022年９月28日就任

(注)１．◎は議長を示しております。

２．書面決議による取締役会の回数は除いております。

３．2023年８月22日開催の臨時株主総会において、取締役原　知己、社外取締役申　祐一、辰巳　太郎、原　裕太郎、中丸　太一及び西尾　博は、2023年８月31日付けで退任しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、月次業績のモニタリング、コンプライアンス施策、内部統制システムの整備と運用状況について、議論、審議の上、執行決定しております。

###### b 監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されております。監査等委員は、取締役会及び重要な会議への出席、又はその報告を受け、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として月１回開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

###### c 会計監査人

太陽有限責任監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査等委員会、内部監査担当者と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

###### d 経営・部門長会議

経営・部門長会議は、経営に関する重要事項を協議し、経営判断を円滑に行うための意見、示唆を行うために設置しております。経営・部門長会議は、取締役(派遣役員を除く)、常勤監査等委員、各本部長及び関係者をもって構成しております。経営・部門長会議は、原則として２週に１回以上開催し、必要があるときは随時開催することができることとしております。

2023年３月期における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数／開催回数
代表取締役社長 | 平尾　泰文 | 22回／22回
取締役 | 井澤　亜紀子◎ | 22回／22回
取締役 | 岩田　謙作 | 22回／22回
取締役(常勤監査等委員) | 佐々木　啓之 | 12回／12回
執行役員CTO　R&D本部長 | 義村　晋教 | 22回／22回
コンサルティング事業本部ディレクター | 山崎　茂樹 | 22回／22回
コンサルティング事業本部シニアマネージャー | 野渡　寛介 | 22回／22回

(注)１. ◎は議長を示しております。

２. 取締役(常勤監査等委員)の全回数が異なるのは、最近事業年度中の就任期間の違いによるものであります。

###### e 内部監査

当社における内部統制の適切性及び有効性を、管理運営制度や戦略に照らし独立した立場で検証し、その結果に基づく改善提案を通じて経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として、代表取締役社長が直轄する内部統制室を設置しております。内部監査は内部統制室長が統括し、内部監査担当者として、管理本部シニアマネージャー１名及びコンサルティング事業本部シニアマネージャー１名、補助事務作業を外部委託先にアウトソーシングしております。内部統制室長は、取締役会の承認を得た内部監査計画(年度計画)に基づき、内部監査担当者と当社の業務全般について内部監査を行っております。

###### f コンプライアンス推進委員会

当社では、安定的に事業の継続を確保していくことを目的に、コンプライアンスの推進に取り組むため、コンプライアンス推進委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役社長、管理本部長、コンサルティング事業本部長、内部監査担当者、常勤監査等委員で構成されており、代表取締役社長が委員長を務めております。

コンプライアンス推進委員会は、毎年度四半期に１回開催する他、必要に応じて開催することとしており、発生した法令違反を適切に分類の上、取締役会に報告あるいは諮問いたします。コンプライアンス推進委員会に改善策などの提言を受けた部門は、これに対する具体的な行動計画を作成の上、実行いたします。

###### g リスク管理推進委員会

当社は、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、各種リスクを把握・分析し、適切な方法で統合的なリスク管理に努めることを目的にリスク管理推進委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役社長、リスク管理担当役員及び、リスク管理推進委員で構成されており、代表取締役社長が委員長を務めております。リスク管理推進委員会は毎年度四半期に１回開催する他、必要に応じて開催することとしており、その活動状況については取締役会に報告しております。

###### h 報酬委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を2023年５月23日付で設置しております。社外取締役及び代表取締役社長の計３名で構成されており、独立社外取締役である菊池氏が委員長を務めております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬などに対し経営から独立した立場で関与することで、決定プロセスの透明性・客観性を高め、経営の監視・監督機能を強化することを目的としております。取締役及び執行役員の報酬などの公正・妥当性について、報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。

報酬委員会設置後から本書提出日現在までにおける開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数／開催回数
代表取締役社長 | 平尾　泰文 | １／１回
社外取締役(非常勤監査等委員) | 菊池　英生◎ | １／１回
社外取締役(非常勤監査等委員) | 紀平　貴之 | １／１回

(注) ◎は議長を示しております。

(機関ごとの構成員)

機関ごとの構成は次のとおりであります。(〇が構成員を表します。)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営・部門長会議 | コンプライアンス推進委員会 | リスク管理 推進委員会 | 報酬 委員会
代表取締役社長 | 平尾　泰文 | 議長 | ― | 〇 | 委員長 | 委員長 | 〇
取締役CFO 管理本部長 | 岩田　謙作 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | 〇 | ―
取締役 コンサルティング 事業本部長 | 井澤　亜紀子 | 〇 | ― | 議長 | 〇 | 〇 | ―
社外取締役 | 中西　雅也 | 〇 | ― | ― | ― | ― | ―
取締役 (常勤監査等委員) | 佐々木　啓之 | 〇 | 委員長 | 〇 | 〇 | 〇 | ―
社外取締役 (非常勤監査等委員) | 菊池　英生 | 〇 | 〇 | ― | ― | ― | 委員長
社外取締役 (非常勤監査等委員) | 紀平　貴之 | 〇 | 〇 | ― | ― | ― | 〇
執行役員CTO R&D本部長 | 義村　晋教 | ― | ― | 〇 | ― | ― | ―
コンサルティング事業本部ディレクター | 山崎　茂樹 | ― | ― | 〇 | ― | ― | ―
コンサルティング事業本部シニアマネージャー | 野渡　寛介 | ― | ― | 〇 | ― | ― | ―
管理本部シニアマネージャー | 立川　夏子 | ― | ― | ― | 〇 | ― | ―
コンサルティング事業本部シニアマネージャー | 清水　太朗 | ― | ― | ― | 〇 | ― | ―

(注) 各機関の事務局である者は構成員及び出席者としては記載しておりません。

#### i 会社の機関・内部統制の関係図

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

###### a 内部統制システムの整備状況

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。

以下は、当社が定める「内部統制システムの基本方針」であります。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、法令及び企業倫理の遵守(以下、「コンプライアンス」という。)を、業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけ、当社の事業運営の基本方針とし、取締役は、自ら、コンプライアンスの徹底を率先して実践、啓蒙する。

(2) 当社は、コンプライアンス関連諸規程を整備し、取締役会の直属機関として「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、その活動状況を取締役会に報告する。

(3) 当社は、取締役及び従業員(以下、「役職員」という。)に対し、定期的、継続的なコンプライアンス研修・啓蒙を実施するとともに、役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為などに関する通報又は相談に適正に対応し、不正行為などの早期発見と是正を図り、コンプライアンスを強化するため、内部通報制度を導入する。

(4) 「内部監査規程」に定める内部監査担当者による内部監査を行い、代表取締役社長に対し、コンプライアンスの状況を報告する。

(5) 当社の役職員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会又は経営・部門長会議に報告し、外部専門家と協力しながら適正に対応する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務に関する各種の議事録、文書、帳票類等(電磁的記録を含む。)は、法令及び文書管理に関する各種の社内規程に基づき適切に管理、保存するとともに、取締役が常時これらを閲覧できる体制を整備する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社の事業経営に影響を与える重要な事象及びリスクを識別、評価し、リスク回避、リスク低減などの対応を実施するため、「リスク管理規程」に定めるリスク管理担当役員を責任者として、リスク管理推進委員がその業務を遂行する。リスク管理担当役員は、適時に取締役会へ報告を行う。

(2) 当社の通常時のリスク管理は、部門ごとにリスク評価とリスク対応を実施し、リスク管理推進委員は、各部門より報告を受けるものとし、緊急時のリスク管理は、代表取締役社長を本部長とする「危機管理対策本部」が統括する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、法令・定款で定める事項及び重要な業務執行の決定を行い、その他の業務執行については、「取締役会規程」及び「職務権限表」に基づき、業務執行取締役又は執行役員に権限を委譲し、職務の執行の迅速性、効率性を確保するとともに、業務執行責任を明確化する。

(2) 取締役会は、中期経営戦略及び中期経営計画などを策定し、これに基づく主要経営目標及び年次予算の進捗状況については、定期的な検証を行い、実績を管理する。

(3) 当社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、代表取締役社長の諮問機関である経営・部門長会議を組織し、審議する。

５　監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性確保に関する事項

(1) 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役の依頼により配置する。

(2) 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は、他の業務及び役職を兼務せず、人事考課、人事異動、懲戒等に関する事項については、他の使用人とは切り離して行い、監査等委員である取締役の同意を得て決定する。

(3) 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は監査等委員である取締役の指揮命令に従う旨を、役職員に対し周知徹底する。

６　取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員である取締役は取締役会、経営・部門長会議などの重要な会議に出席するとともに、必要に応じて当社の役職員から説明を求めることができる。

(2) 当社の役職員は、監査等委員である取締役が業務に関する報告を求めた場合及び議事録、稟議書、会計帳簿などの文書の閲覧を求めた場合には、迅速かつ適切に対応する。

(3) 当社の役職員は、当社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実、事象を発見した場合には、速やかに監査等委員である取締役に対して報告する。

(4) 当社の役職員が監査等委員である取締役に報告を行ったことを理由として、役職員に対して解任、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないための諸規程を整備し、周知徹底する。

(5) 内部監査担当者の実施した内部監査報告は、全て監査等委員会に報告する。

７　監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員である取締役の職務の執行上必要と認める費用につき、あらかじめ予算に計上するとともに、監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

８　監査等委員である取締役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

(1) 当社の監査等委員である取締役が、代表取締役社長、社外取締役、会計監査人及び内部監査担当者との十分な意見交換を行う機会を確保する。

(2) 当社の役職員は、当社の監査等委員である取締役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役などとの意見交換、当社監査等委員である取締役の活動が効果的、効率的に実施できるよう協力する。

９　財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査担当者が核となる評価チームにより、業務プロセスにおけるリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。

(4) 必要に応じ、金融商品取引法などの関連法令との適合性を考慮した上で、社内規程の整備及び運用を行う。

10　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、「反社会的勢力排除に関する規程」においても「反社会的勢力との一切の関係・取引をしない、また利用しないことを徹底」することを定めている。

(2) 当社は、役職員向けに反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催、所轄警察署や弁護士などの外部専門機関との連携強化により、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めている。更に、暴力団追放運動推進都民センターなどの外部機関に加盟し、不当要求への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施し、万一に備えた体制整備に努める。

###### b リスク管理体制の整備の状況

(a) リスク管理

リスク管理体制については、リスク管理推進委員会を四半期に１回開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議し、様々なリスクを識別し、評価し、管理し、コントロールすることにより、事業の継続と安定的発展の確保に努めております。

法律上の判断を必要とする場合には、外部専門家などのアドバイスを適時受け、事前にリスク回避を図っております。

(b) コンプライアンス

当社では、コンプライアンスに関する全社的な取り組みとして、四半期に１回、コンプライアンス推進委員を招集しコンプライアンス推進委員会を開催しております。また、委員長が必要と認めた場合などでは随時開催できることとし、必要に応じて外部の専門家も出席させた上で意見を聴取しております。

コンプライアンス推進委員会においては、委員会メンバーのコンプライアンスに対する意識向上に努め、各委員会メンバーは統括する部員に対してコンプライアンス意識向上の指導をしております。

(c) 内部通報制度

当社では、社内の不正行為を従業員などが通報できるよう、「内部通報規程」に基づき、社内窓口を管理本部担当者、社外窓口を「RITA総合法律事務所」として設定しております。通報窓口へ内部通報があった場合は、通報された事項に関する事実関係の調査は管理本部が行うものとしておりますが、通報された事項の内容が管理本部に関係するものである場合など、管理本部が調査を行うことが相当でない場合には、常勤監査等委員が行うものとしております。管理本部又は常勤監査等委員は、調査する内容によって、関連する部署のメンバーからなる調査チームを設置することができることとしております。

(d) 個人情報保護

個人情報の保護については、「個人情報保護規程」を定めております。この規程に基づき個人情報保護責任者などの組織及び体制、個人情報の管理方法などについて定め、個人情報を適切に管理しております。

(e) 情報セキュリティ

情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、当社における情報システムの運用に関する全般的なルールと標準的な運用手順を定め、当社における情報システムの安全かつ効率的な運用を図るとともに、当社の情報セキュリティ確保に努め、当社の取り扱う様々な情報の漏洩リスクなどを回避すべく努めております。

###### c 責任限定契約について

当社は、取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役との間において、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役 中西　雅也、菊池　英生、紀平　貴之と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任額限度額としております。

###### d 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とし、監査等委員である取締役は７名以内とすることを定款に定めております。

###### e 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

###### f 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

###### g 役員等賠償責任保険の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員などの地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。

当該役員など賠償責任保険の被保険者は、当社及び重要な使用人であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

###### h 自己株式の取得

当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定めております。

###### i 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

j 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 平尾　泰文 | 1966年８月８日 |
1989年４月 | 三菱商事(株)　入社
2006年４月 | ミレニア・ベンチャー・パートナーズ(株)代表取締役社長　就任
2011年８月 | きずなキャピタル(株)　代表取締役社長　就任
2014年４月 | エーアイキャピタル(株)　代表取締役社長　就任
| Torreycove LLC(在San Diego)　社外取締役　就任
2017年６月 | アスパラントグループ(株)　入社
| インフォマティクス(株)　社外取締役就任
2018年２月 | (株)ソード　社外取締役　就任
2019年３月 | 当社　社外取締役　就任
| FCM(株)　社外取締役　就任
2021年３月 | 当社　代表取締役社長　就任(現任)
| (注)４ | ―
取締役 コンサルティング 事業本部長 | 井澤　亜紀子 | 1973年11月27日 |
1997年11月 | 朝日アーサーアンダーセン(株)(現　PwCコンサルティング(同))　入社
2008年８月 | ベリングポイント(株)(現　PwCコンサルティング(同))　入社
2014年６月 | 当社　入社
2021年７月 | 当社　執行役員　コンサルティング事業本部長　兼　ソリューション・セールス本部長　就任
2022年６月 | 当社　取締役　コンサルティング事業本部長　兼　ソリューション・セールス本部長　就任
2022年11月 | 当社　取締役　コンサルティング事業本部長　就任(現任)
| (注)４ | ―
取締役 管理本部長 CFO | 岩田　謙作 | 1968年４月８日 |
1993年４月 | 井上斉藤英和監査法人(現　有限責任あずさ監査法人)　入所
1996年４月 | 朝日アーサーアンダーセン(株)(現　PwCコンサルティング(同))　転籍
2020年７月 | 増渕コンサルティング(株)　入社
2021年５月 | (同)ナレッジインテリジェンス　代表社員　就任(現任)
2021年５月 | 岩田会計事務所　所長　就任(現任)
2021年７月 | 当社　CFO　管理本部長　就任
2022年６月 | 当社　取締役CFO　管理本部長　　就任(現任)
| (注)４ | ―
社外取締役 | 中西　雅也 | 1976年３月13日 |
1999年４月 | (株)富士銀行(現　(株)みずほ銀行)　入社
2002年７月 | (株)グラックス・アンド・アソシエイツ　入社
2004年４月 | (株)産業再生機構　入社
2005年３月 | 宮崎交通(株)　取締役　就任
2007年３月 | (株)ドーガン・アドバイザーズ(現　(株)ドーガン)　入社
| (株)ドーガン・インベストメンツ(現　(株)ドーガン)　入社
2007年10月 | (株)YOCASOL　取締役　就任
2008年３月 | (株)ドーガン・インベストメンツ(現　(株)ドーガン)　取締役　就任
2008年４月 | (株)サンカラー　取締役　就任
2009年６月 | (株)キューサイ分析研究所　取締役　就任
| 熊本駅前ビル(株)　取締役　就任
2010年６月 | (株)企業再生支援機構(現　(株)地域経済活性化支援機構)　入社
2011年８月 | (株)アーク　取締役　就任
2012年４月 | (株)アーク　取締役　兼　常務執行役員開発支援事業本部長　就任
2014年７月 | (株)企業再生支援機構（現　(株)地域経済活性化支援機構　マネージングディレクター　就任
2014年11月 | アスパラントグループ(株)　入社(現任)
2016年２月 | (株)テラケン　代表取締役副社長　就任
2017年３月 | (株)ヤマト　取締役　就任
2017年７月 | (株)テラケン　代表取締役社長　就任
2019年６月 | 当社　取締役　就任
| ユナイテッドソリューションズ(株)　取締役　就任
2019年８月 | ファーマライズホールディングス(株)　取締役　就任
2019年12月 | (株)緑測器　取締役　就任
2020年１月 | ブレクスHD(株)　取締役　就任
2020年８月 | 長崎運送(株)　取締役　就任
2020年９月 | ディップソール(株)　取締役　就任(現任)
| 東栄産業(株)　取締役　就任(現任)
2021年２月 | FCM(株)　取締役　就任
2021年６月 | FCM(株)　取締役　監査等委員　就任
2022年９月 | 当社　取締役　就任(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (常勤監査等委員) | 佐々木　啓之 | 1971年８月９日 |
1995年４月 | 日本AT&T情報システム(株)(現　日本NCR(株))　入社
2016年４月 | Tableau Japan(株)　入社
2017年８月 | 当社　入社
2022年６月 | 当社　常勤監査役　就任
2022年９月 | 当社　取締役　監査等委員　就任(現任)
| (注)５ | ―
社外取締役 (監査等委員) | 菊池　英生 | 1971年11月14日 |
1999年10月 | 監査法人トーマツ　入所
2009年10月 | デロイトトーマツFAS(株)　転籍
2013年10月 | 菊池公認会計士事務所開業　所長　就任(現任)
2014年11月 | Curation Partners(株)　参画(現任)
2019年２月 | (株)LeverN設立　取締役　就任(現任)
2019年６月 | (株)マルキン　監査役　就任
2020年９月 | (株)キノシタ　監査役　就任(現任)
2021年９月 | 仙台運輸倉庫(株)　監査役　就任(現任)
2022年６月 | 当社　監査役　就任
2022年９月 | 当社　取締役　監査等委員　就任(現任)
| (注)５ | ―
社外取締役 (監査等委員) | 紀平　貴之 | 1974年２月５日 |
2001年１月 | 森綜合法律事務所(現　森・濱田松本法律事務所)　入所
2010年１月 | 森・濱田松本法律事務所　パートナー　就任(現任)
2015年９月 | Cornell Law School　非常勤教授　就任(現任)
2022年９月 | 当社　取締役　監査等委員　就任(現任)
| (注)５ | ―
計 | ―

(注)１．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　佐々木　啓之　委員　菊池　英生　委員　紀平　貴之

２．取締役　中西　雅也は、社外取締役であります。

３．取締役(監査等委員)菊池　英生及び紀平　貴之は、社外取締役であります。

４．取締役の任期は2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員の任期は2022年９月28日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

職名 | 氏名
執行役員CTO　R&D本部長 | 義村　晋教

##### ②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社の社外取締役は３名であり、うち菊池　英生氏、紀平　貴之氏の２名は監査等委員である取締役であります。

社外取締役の中西　雅也氏は、他の投資先においても取締役を兼務するなど、長年にわたる複数企業の経営経験と高い見識を有していることから、当社の企業経営やコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社の大株主であるAG２号投資事業有限責任組合のファンド運営業務を兼務しております。

社外取締役(監査等委員)の菊池　英生氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの幅広い見識を当社における監査に活かしていただけると考えているため、社外取締役として選任しております。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の紀平　貴之氏は、弁護士として経験、見識が豊富であり、法令を含む企業全体を客観的視点で見ることができ、経営の監視、監督を遂行できる人材として、適任と判断し、社外取締役に選任しております。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性を判断する基準を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するために十分な独立性が確保できることを前提に、個別で判断しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員である取締役(社外取締役２名)は、取締役会ならびに監査等委員会に出席し、監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査人と相互連携を図っております。

会計監査人及び内部監査担当者とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保しております。

社外取締役３名は、取締役会、監査等委員会、取締役などとの意見交換を行い、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況などについて、監督・監査を行う体制としております。具体的な取組み状況は、後記（3）「監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

###### a 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、2022年９月末までは監査役３名体制で任意の機関である監査役協議会を採用しておりましたが、2022年９月28日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、非常勤監査等委員である社外取締役２名の３名で構成されております。

監査等委員である取締役の選任に関しては、十分な見識及び専門的な知見を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べることができるという点を重視して判断しております。なお、非常勤監査等委員の菊池　英生氏は公認会計士資格を有し、紀平　貴之氏は弁護士資格を有しており、それぞれ法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、監査等委員会で策定された年度監査計画に基づき、定時の取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要書類の閲覧などによって、業務執行取締役の職務執行状況の監査・監督を行っております。

###### b 監査等委員会の活動状況

当事業年度において監査等委員会設置会社移行前に監査役協議会を４回、移行後に監査等委員会を７回開催しており、移行後は月に1回の頻度で開催されております。また個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前(2022年６月29日から第１回臨時株主総会(2022年９月28日)終結の時まで)

氏名 | 常勤・非常勤 | 社内・社外 | 開催回数 | 出席回数
佐々木　啓之 | 常勤 | 社内 | ４ | ４
菊池　英生 | 非常勤 | 社外 | ４ | ４
浜田　康彦 | 非常勤 | 社外 | ４ | ３

(注)１．菊池　英生氏は2022年６月29日より監査役に就任しております。

２．浜田　康彦氏は2022年９月28日に監査役を退任しております。

監査等委員会設置会社移行後(第１回臨時株主総会(2022年９月28日)終結の時から2023年３月31日まで)

氏名 | 常勤・非常勤 | 社内・社外 | 開催回数 | 出席回数
佐々木　啓之 | 常勤 | 社内 | ７ | ７
菊池　英生 | 非常勤 | 社外 | ７ | ７
紀平　貴之 | 非常勤 | 社外 | ７ | ７

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針・計画の策定、監査報告書の作成、取締役会・経営会議などの重要会議における議案の内容・検討プロセスなど、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査の相当性、会計監査人の評価・再任・報酬同意、監査上の主要な検討事項などであります。

常勤監査等委員である取締役の活動としては、経営・部門長会議、リスク管理推進委員会、コンプライアンス推進委員会への出席、重要会議議事録、顧客提案書・見積書・契約書、関連当事者取引に関する契約書類の閲覧、重要な拠点・業務・財産などの調査、取締役・執行役員・使用人への確認・説明聴取などを通じ、業務執行全般に対する監査を行い、内部監査担当者、会計監査人との間では、報告聴取・意見交換などの連携を図っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、内部統制室（１名）、管理本部（１名）及びコンサルティング事業本部（１名）の内部監査担当者が担当しておりますが、当社の事業規模などに鑑み、内部監査補助事務作業については、一部を外部委託先にアウトソーシングしております。内部監査担当者及び外部委託先が協働して内部監査業務を実施し、内部統制室が内部監査全体を統括しております。

内部監査は、年間の「内部監査計画書」に則り、現地実査を実施し、「内部監査チェックリスト」及び監査結果、改善の方向性を追加した「監査調書」を作成しております。また、監査終了後は、「内部監査報告書」を作成し、代表取締役社長に報告しております。監査結果については、内部監査報告書を被監査部門の責任者に回付し、指摘事項や改善点の周知を行っております。

被監査部門の責任者は、内部監査報告書に基づき指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画など、措置の状況を記載した内部監査改善状況報告書を遅滞なく内部監査担当者と代表取締役社長に報告しております。内部監査の実効性を確保するための取り組みとしては、内部監査担当者は、一定期間後、改善措置回答書に基づく改善措置実施状況について確認を行い、必要に応じてフォローアップを実施しております。また、監査の結果、内容などについては、必要に応じて取締役会及び監査等委員会に報告を行う体制としております。

内部監査担当者は、監査等委員との間で、定期的な会合などを行い、相互の情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。また、内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人の間でも、定期的に三者合同ミーティングを開催し、それぞれの監査計画と職務遂行状況などの情報の共有や意見交換を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### a 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### b 継続監査期間

２年間

###### c 業務を執行した公認会計士

公認会計士　陶江　徹

公認会計士　島津　慎一郎

###### d 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名、その他21名であります。

###### e 監査法人の選定方針と理由

当社は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載された基準を参考に会計監査人を選定しております。特に品質管理、独立性、専門性を重視し、総合的な判断により選定することとしております。太陽有限責任監査法人については、十分な品質管理体制と独立性及び専門性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断しております。

また、監査等委員会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、監査法人の解任又は不再任を検討し、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f 監査等委員による監査法人の評価

監査等委員は、監査法人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性などを評価し、太陽有限責任監査法人が適切、妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 11,500 | ― | 21,720 | ―

###### b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

###### c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。

###### e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査品質を維持向上していくために、合理的な水準にあると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。

・取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して決定する。

・取締役に対しては、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、一定の時期に、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、非金銭報酬としてストック・オプション新株予約権を付与することがある。個別の取締役に付与するストック・オプションの個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して決定する。

・当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で基本報酬額をベースとして定め、その役位・職責等を考慮し、非金銭報酬の割合について検討する。取締役会は取締役の種類別の報酬割合を決定する。

・基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。

・各取締役の基本報酬は、代表取締役社長にその決定を委任する。代表取締役社長は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を得たうえで、上記について決定するものとする。

当社は2022年９月28日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、2022年９月28日開催の株主総会決議において、年額56,250千円(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)を上限としております。また、監査等委員である取締役の報酬等は年額8,000千円を上限としております。なお、監査等委員会設置会社に移行する前の当社取締役の報酬等は、2022年６月29日開催の株主総会決議において、年額75,000千円(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)を上限とし、監査役の報酬等は年額10,000千円を上限としております。

取締役の個別報酬については2022年９月28日の取締役会にて、監査等委員である取締役については2022年９月28日の監査等委員会にて、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して決定しているものであり、最近事業年度にかかる個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断し決定しております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。

今後の取締役の報酬については、2023年５月23日開催の取締役会において決議された、取締役会の諮問機関である報酬委員会にて審議され、同委員会の答申又は意見を踏まえて取締役会において決定いたします。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 52,587 | 52,587 | ― | ― | 3
監査等委員 (社外監査等委員を除く。) | 3,945 | 3,945 | ― | ― | 1
監査役 (社外監査役を除く) | 1,972 | 1,972 | ― | ― | 1
社外役員 | 1,600 | 1,600 | ― | ― | 2

(注)１.当社は、2022年９月28日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。

２.社外役員の支給人員には、無報酬の取締役１名は含まれておりません。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。