## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式① | 新株予約権① | 新株予約権②
発行年月日 | 2022年３月31日 | 2022年４月30日 | 2023年５月31日
種類 | 普通株式 | 第１回新株予約権 (ストック・オプション) | 第２回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数 | 3,120,000株(注)６ | 44,184株(注)６ | 58,300株(注)６
発行価格 | 750円(注)６ | 750円(注)６ | 2,180円(注)６
資本組入額 | ― | 375円(注)６ | 1,090円(注)６
発行価額の総額 | 2,340,000,000円 | 33,138,000円 | 127,094,000円
資本組入額の総額 | ― | 16,569,000円 | 63,547,000円
発行方法 | 吸収合併に伴う株式交付 | 2022年３月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2023年５月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | ― | (注)２ | (注)２

(注)１．第三者割当等による募集株式の割当てなどに関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 新規上場申請者が、第２項の規定に基づく書面の提出などを行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、新規上場申請日の基準事業年度の末日は、2023年３月31日であります。

２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有するなどの確約を行っております。

３．発行価格は、DCF法と類似会社比較法の折衷法に基づいて算出した価格を基礎として決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

項目 | 新株予約権① | 新株予約権②
行使時の払込金額(注)６ | １株につき750円 | １株につき2,180円
行使期間 | 2024年５月１日から 2032年４月28日まで | 2025年６月１日から 2033年５月23日まで
行使の条件 | ①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 | ①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、担保権の設定又はその他の処分をすることによる新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡、担保権の設定又はその他の処分をすることによる新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員３名)により、新株予約権①の発行数は42,794株、発行価額の総額は32,095,500円、資本組入額の総額は16,047,750円となっており、新株予約権②の発行数は58,222株、発行価格の総額は126,923,960円、資本組入額の総額は63,461,980円となっております。

６．当社は、2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年９月30日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式併合後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

### ２ 【取得者の概況】

(株式①)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
AG２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 アスパラントグループ 株式会社 代表取締役 中村　彰利 | 東京都港区赤坂二丁目23番１号 | 投資事業組合 | 3,120,000 | 2,340,000,000 (750) | 特別利害関係者等 (大株主上位10名)

(新株予約権①)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
井澤　亜紀子 | 東京都練馬区 | 会社役員 | 8,160 | 6,120,000 (750) | 当社従業員
義村　晋教 | 東京都江東区 | 会社員 | 4,268 | 3,201,000 (750) | 当社従業員
岩田　謙作 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社役員 | 4,268 | 3,201,000 (750) | 当社従業員
山﨑　茂樹 | 東京都練馬区 | 会社員 | 3,880 | 2,910,000 (750) | 当社従業員
野渡　寛介 | 東京都文京区 | 会社員 | 2,134 | 1,600,500 (750) | 当社従業員
和田　崇 | 神奈川県秦野市 | 会社員 | 2,134 | 1,600,500 (750) | 当社従業員
羽生田　隆史 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社員 | 1,116 | 837,000 (750) | 当社従業員
立川　夏子 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 1,116 | 837,000 (750) | 当社従業員
WU　WENJIN | 東京都八王子市 | 会社員 | 1,116 | 837,000 (750) | 当社従業員

(注)１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．上記のほか、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は41名であり、その株式の総数は14,602株であります。

３．2022年６月29日開催の定時株主総会において、井澤　亜紀子、岩田　謙作は当社取締役に就任しております。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会において、佐々木　啓之は当社取締役監査等委員に就任しております。

５．当社は2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年９月30日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

(新株予約権②)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
井澤　亜紀子 | 東京都練馬区 | 会社役員 | 8,160 | 17,788,800 (2,180) | 特別利害関係者等(当社取締役)
岩田　謙作 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社役員 | 6,398 | 13,947,640 (2,180) | 特別利害関係者等(当社取締役)
義村　晋教 | 東京都江東区 | 会社員 | 4,798 | 10,459,640 (2,180) | 当社従業員
山﨑　茂樹 | 東京都練馬区 | 会社員 | 3,492 | 7,612,560 (2,180) | 当社従業員
清水　太朗 | 東京都練馬区 | 会社員 | 2,232 | 4,865,760 (2,180) | 当社従業員
和田　崇 | 神奈川県秦野市 | 会社員 | 2,134 | 4,652,120 (2,180) | 当社従業員
WU　WENJIN | 東京都八王子市 | 会社員 | 1,940 | 4,229,200 (2,180) | 当社従業員
羽生田　隆史 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社員 | 1,902 | 4,146,360 (2,180) | 当社従業員
野渡　寛介 | 東京都文京区 | 会社員 | 1,746 | 3,806,280 (2,180) | 当社従業員
立川　夏子 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 1,746 | 3,806,280 (2,180) | 当社従業員
佐々木　啓之 | 東京都町田市 | 会社役員 | 1,600 | 3,488,000 (2,180) | 特別利害関係者等(当社取締役監査等委員)
豊泉　皓平 | 東京都足立区 | 会社員 | 1,068 | 2,328,240 (2,180) | 当社従業員
加藤　祐樹 | 静岡県駿東郡長泉町 | 会社員 | 1,068 | 2,328,240 (2,180) | 当社従業員
平野　郷 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 1,068 | 2,328,240 (2,180) | 当社従業員
田代　哲郎 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 1,068 | 2,328,240 (2,180) | 当社従業員

(注)１．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は52名であり、その株式の総数は17,802株であります。

２．当社は、2023年９月30日開催の臨時株主総会決議により、同年９月30日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。