第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(訂正前)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 50,000(注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。

(注) １．2023年11月８日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2023年11月24日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに2023年11月８日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、279,400株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるAG２号投資事業有限責任組合(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(訂正後)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 50,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。

(注) １．2023年11月８日開催の取締役会決議によっております。

２．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに2023年11月８日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、279,400株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるAG２号投資事業有限責任組合(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(注)２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更

２ 【募集の方法】

(訂正前)

2023年12月４日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2023年11月24日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 50,000 | 85,000,000 | 46,000,000
計(総発行株式) | 50,000 | 85,000,000 | 46,000,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2023年11月８日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2023年12月４日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,000 円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は 100,000,000 円となります。

(訂正後)

2023年12月４日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2023年11月24日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(発行価額1,445円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 50,000 | 72,250,000 | 40,250,000
計(総発行株式) | 50,000 | 72,250,000 | 40,250,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2023年11月８日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2023年12月４日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．仮条件(1,700円～1,800円)の平均価格(1,750円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は87,500,000円となります。

３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

(訂正前)

発行 価格 (円) | 引受 価額 (円) | 払込 金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株 数単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
未定 (注)１ | 未定 (注)１ | 未定 (注)２ | 未定 (注)３ | 100 | 自　2023年12月５日(火) 至　2023年12月８日(金) | 未定 (注)４ | 2023年12月11日(月)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2023年11月24日に仮条件を提示する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年12月４日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年11月24日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年12月４日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2023年12月４日に決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年12月12日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年11月27日から2023年12月１日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。

(訂正後)

発行 価格 (円) | 引受 価額 (円) | 払込 金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株 数単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
未定 (注)１ | 未定 (注)１ | 1,445 | 未定 (注)３ | 100 | 自　2023年12月５日(火) 至　2023年12月８日(金) | 未定 (注)４ | 2023年12月11日(月)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,700円以上1,800円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年12月４日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,445円)及び2023年12月４日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2023年12月４日に決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年12月12日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年11月27日から2023年12月１日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額(1,445円)を下回る場合は本募集を中止いたします。

４ 【株式の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 50,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計 | － | 50,000 | －

(注) １．引受株式数は、2023年11月24日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2023年12月４日)に元引受契約を締結する予定であります。

(訂正後)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 50,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計 | － | 50,000 | －

(注)　上記引受人と発行価格決定日(2023年12月４日)に元引受契約を締結する予定であります。

(注)１．の全文及び２．の番号削除

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
92,000,000 | 11,000,000 | 81,000,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,000 円)を基礎として算出した見込額であります。

２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

(訂正後)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
80,500,000 | 11,000,000 | 69,500,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,700円～1,800円)の平均価格(1,750円)を基礎として算出した見込額であります。

２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記の差引手取概算額81,000千円については、さらなる事業拡大を図るための運転資金として充当する予定であります。

##### ①　採用費用

当社が提供する「Sactona」の競争優位性を維持・強化するためには、開発人材、経営管理の経験を活かして顧客への付加価値提案を行うコンサルタント、顧客ニーズに丁寧に応え提案する営業人材、システムのインフラストラクチャーを管理・運用・保守するサポート人材、そして持続可能な企業基盤を支えるコーポレートスタッフの採用、強化が重要になります。このため、人材採用費用として、64,800千円(2024年３月期：9,800千円、2025年３月期：30,000千円、2026年３月期：25,000千円)を予定しております。

##### ②　海外マーケティング費用

当社は今後「Sactona」を国外企業にも導入いただけるように、グローバルにサポートができる体制を構築し、海外市場を開拓していくことを目標としております。そのためには、グローバルパートナーとの提携も必要であると考えております。海外マーケティング費として、「Sactona」を国外企業にも導入するべく、グローバルパートナーとの関係構築のために開催する海外EXPO出展費用、出張費用等の充当として16,200千円(2024年３月期:2,400千円、2025年３月期:7,500千円、2026年３月期:6,300千円)を予定しております。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

(訂正後)

上記の差引手取概算額69,500千円については、さらなる事業拡大を図るための運転資金として充当する予定であります。

##### ①　採用費用

当社が提供する「Sactona」の競争優位性を維持・強化するためには、開発人材、経営管理の経験を活かして顧客への付加価値提案を行うコンサルタント、顧客ニーズに丁寧に応え提案する営業人材、システムのインフラストラクチャーを管理・運用・保守するサポート人材、そして持続可能な企業基盤を支えるコーポレートスタッフの採用、強化が重要になります。このため、人材採用費用として、64,800千円(2024年３月期：9,800千円、2025年３月期：30,000千円、2026年３月期：25,000千円)を予定しております。

##### ②　海外マーケティング費用

当社は今後「Sactona」を国外企業にも導入いただけるように、グローバルにサポートができる体制を構築し、海外市場を開拓していくことを目標としております。そのためには、グローバルパートナーとの提携も必要であると考えております。海外マーケティング費として、「Sactona」を国外企業にも導入するべく、グローバルパートナーとの関係構築のために開催する海外EXPO出展費用、出張費用等の充当として4,700千円(2024年３月期:2,400千円、2025年３月期:1,300千円、2026年３月期:1,000千円)を予定しております。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。