当社は、2025年11月13日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第１項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 意見の根拠及び理由
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
④ 当社における意思決定に至る過程及び理由
(ⅲ)判断の内容
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 株式併合
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑧ 当社の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
訂正箇所には下線を付しております。
(訂正前)
＜前略＞
以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、2025年11月12日、本取引の一環として、本公開買付価格を1,800円、第１回新株予約権買付価格を210円、第２回新株予約権買付価格を１円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
(訂正後)
＜前略＞
以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、2025年11月12日、本取引の一環として、本公開買付価格を1,800円、第１回新株予約権買付価格を210円、第２回新株予約権買付価格を１円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
その後、公開買付者は、2025年11月13日より本公開買付けを開始いたしましたが、公開買付者は、直近事業年度末(2024年11月30日)時点の外国法人等によるマネーフォワードの普通株式の所有割合が約42％であったことから、2025年11月13日時点では、「外国投資家」(外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第26条第１項)に該当することによって本公開買付けによる当社の普通株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関して外為法第27条第１項に従った日本銀行を経由しての財務大臣及び事業所管大臣への届出(以下「外為法事前届出」といいます。)を行う必要性を具体的に認識していなかったとのことです。もっとも、2025年12月３日に、マネーフォワードが、同年11月期(第14期)株主総会招集通知及び有価証券報告書の作成のため、マネーフォワードの株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社より、同事業年度末(2025年11月30日)時点のマネーフォワードの株式分布状況の速報値を受領したところ、同時点の外国法人等によるマネーフォワードの普通株式の所有割合が50％以上であったことが判明したとのことです。これを受けて、マネーフォワード及び公開買付者において、公開買付者における本株式取得に関する外為法事前届出の要否の確認を進めたところ、2025年12月中旬、マネーフォワード及び公開買付者が外為法上の「外国投資家」(外為法第26条第１項)に該当することにより、本株式取得に当たり、公開買付者において外為法事前届出を行う必要があることが判明したため、公開買付者は、同月18日に、外為法事前届出を行い、同日付で受理されたとのことです。また、公開買付者は、2025年12月25日現在、外為法事前届出に係る所管庁による審査が完了しておらず、外為法第27条第２項所定の待機期間が終了していないことを踏まえ、同日付で、公開買付期間(下記「④ 当社における意思決定に至る過程及び理由」の「(ⅲ)判断の内容」で定義します。以下同じです。)を、届出当初の公開買付期間の末日である2025年12月25日から12営業日を経過した日にあたる2026年１月20日まで延長し、合計42営業日とすることを決定したとのことです。
(訂正前)
＜前略＞
加えて、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に該当する買付予定数の下限が設定されていないものの、その他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が十分に講じられていると解されることに鑑みると、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えており、また、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としていること等に鑑みれば、本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件についても、本公開買付けの公正性の担保に配慮したものであり、妥当なものであると考えています。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
加えて、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に該当する買付予定数の下限が設定されていないものの、その他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が十分に講じられていると解されることに鑑みると、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えており、また、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日(なお、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2025年12月18日に外為法事前届出を行い、同月25日付で、公開買付期間を2026年１月20日まで延長することを決定したとのことであり、これにより公開買付期間は42営業日に延長されています。)としていること等に鑑みれば、本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件についても、本公開買付けの公正性の担保に配慮したものであり、妥当なものであると考えています。
＜後略＞
(訂正前)
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に対して要請する予定とのことです。本臨時株主総会を開催する場合、2026年３月上旬頃頃を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
(訂正後)
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に対して要請する予定とのことです。本臨時株主総会を開催する場合、2026年３月下旬頃を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
(訂正前)
＜前略＞
また、公開買付者は公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日と比べて比較的長期である30営業日に設定することにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(訂正後)
＜前略＞
また、公開買付者は公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日と比べて比較的長期である42営業日に設定することにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
以 上