## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 15,000,000
計 | 15,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,290,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式で、単元株式数は100株で あります。
計 | 4,290,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

| 第１回新株予約権
決議年月日 | 2017年12月４日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社従業員　７ (注)３
新株予約権の数（個）　※ | 375 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　37,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 473 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年１月１日　～　2027年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　473 資本組入額　237
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合にはこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役　１名、当社従業員３名、元従業員２名であります。

| 第２回新株予約権
決議年月日 | 2018年12月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社監査役　１ 当社従業員　11 (注)３
新株予約権の数（個）　※ | 585 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　58,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 553 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年12月28日　～　2028年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　553 資本組入額　277
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合にはこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役　２名、当社従業員５名、元監査役１名、元従業員２名であります。

| 第３回新株予約権
決議年月日 | 2022年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社監査役　３ 当社従業員　13 (注)３
新株予約権の数（個）　※ | 1,875 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　187,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 720 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年４月１日　～　2032年２月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　720 資本組入額　360
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合にはこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新株発行前の株価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役　３名、当社監査役３名、当社従業員９名、元従業員２名であります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年９月29日 | ― | 4,290,000 | △70,756 | 100,000 | ― | 160,756

（注）2020年８月14日開催の定時株主総会の決議に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、財務内容

の健全性を維持するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図ることを目的に、2020年９月29

日付で無償減資を行いました。この結果、資本金が70,756千円減少（減資割合41.44％）し、同額をその他資本

剰余金へ振り替えております。

#### (4) 【所有者別状況】

2023年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 3 | ― | ― | 3 | 6 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 29,905 | ― | ― | 12,995 | 42,900 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 69.7 | ― | ― | 30.3 | 100 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 4,290,000
| 42,900 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 4,290,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 42,900 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

2023年12月期の期末配当は、上記の方針に基づき、年間配当性向20％程度を目標として配当を実施していく予定であります。

なお、当社の剰余金の配当は年１回期末に行うことを基本としており、その他に年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また当社は、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款で定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営ビジョンである「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」を経営の基本方針とし、株主及び取引先、従業員等をはじめとするステークホルダー（利害関係者）から信頼を得るため持続的に企業価値を高めるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めております。また、コンプライアンス（法令遵守）の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、取締役会を補完する機関として経営会議、さらに、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会、指名報酬委員会を設置しております。

(a) 取締役会

取締役会は代表取締役社長を議長とし取締役５名（うち２名は社外取締役）で構成され、定例取締役会を１か月に１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び社内規程に従って、経営の基本方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、月次の業績、取締役の業務執行状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役３名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況について必要に応じて意見を述べております。

＜取締役会構成員＞

藤田宗（議長）、田口剛、丸本純平、鈴木芳克、宮本文子※下線は社外取締役であります。

(b) 監査役会

監査役会は、常勤監査役を議長とし監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、客観性、中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。監査役会は１か月に１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。

＜監査役会構成員＞

福冨宏之（議長）、大森剛、永井康※下線は社外監査役であります。

(c) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、取締役会で審議される重要事項について事前協議、構成員の所管業務の執行状況の報告を行っております。

＜経営会議構成員＞

藤田宗（議長）、田口剛、丸本純平、樫葉誠、大久保勇

(d) コンプライアンス推進委員会

コンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に１回開催しております。コンプライアンス推進委員会は取締役会の直属機関としてコンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの取り組みに関する協議の他コンプライアンスの推進を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。

＜コンプライアンス推進委員会構成員＞

藤田宗（委員長）、田口剛、丸本純平、樫葉誠、大久保勇

(e) リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に１回開催しております。リスク管理委員会は取締役会の直属機関としてリスク管理規程に基づきリスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。

＜リスク管理委員会構成員＞

藤田宗（委員長）、田口剛、丸本純平、樫葉誠、大久保勇

(f) 指名報酬委員会

指名報酬委員会は社外取締役を議長とし、社外役員２名（社外取締役１名、社外監査役１名）及び取締役１名で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役、監査役の選解任並びに報酬等について審議を行い、取締役会に答申しております。

＜指名報酬委員会構成員＞

鈴木芳克（委員長）、福冨宏之、田口剛　※下線は社外役員であります。

(g) 内部監査室

内部監査室は３名で構成され、代表取締役社長が承認した内部監査計画書に基づき、会計監査及び業務監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合に臨時に監査を行います。

(h) 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査が実施され、当社会計監査人に選任しております。

b．当該体制を採用する理由

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、監査役会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため．内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要及び運用状況は以下のとおりです。

(a)　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として月１回開催しており、取締役の情報共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、監査役は監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。

「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し法令、定款、規程及び社会規範の遵守に取り組んでおります。

監査役及び内部監査担当者は、情報交換等連携し、職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているかどうか、問題の有無について調査し、必要に応じて取締役会へ報告を行っております。

「内部通報制度運用規程」に基づき、法令違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる窓口を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築しております。

［運用状況］

コンプライアンス規程を社内に告知しており、コンプライアンス意識向上を目的に、社員を対象にコンプライアンス研修を実施しております。また、パート・アルバイトスタッフにおいても時間帯責任者役職のスタッフには時間帯責任者検定のカリキュラム内にてコンプライアンス研修を行っております。コンプライアンス推進委員会は全社的なコンプライアンス方針を検討、討議しており、関係各部で対策を実施しております。また、反社会的勢力の排除に関する規程を定め社内に告知しております。内部通報制度として、外部の弁護士が窓口を担当しており、通報内容についてコンプライアンス推進委員会に報告を行い、改善、再発防止に努めております。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存しております。

［運用状況］

取締役会関連文書は、上記規程に基づき保存期限及び所管部署等を定めて適切に管理しております。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、定期的に各取締役、経営幹部及び従業員から、業務執行に関わる重要な情報の報告が行われております。当社は、代表取締役社長をリスク管理委員会委員長として任命し、各担当取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築しております。有事の際は、代表取締役社長が臨時委員会を招集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとれる体制を構築しております。

［運用状況］

リスク管理委員会で策定したリスク管理表への対策に基づき主管部署を特定のうえ、対策を実施し同会議にて定期的に進捗確認及び対策の是正をしております。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されております。経営及び業務執行に必要な情報については、迅速かつ的確に各取締役で共有しております。めまぐるしく変化する経営環境にも対応できるよう、取締役の任期を、就任後１年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。

［運用状況］

月次、四半期及び年度の予算並びに個別施策の計画及び達成状況は取締役会及び経営会議に報告され、多面的な検討を実施する事で、経営目標の適切な達成管理を行っております。

(e)　監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する使用人を配置しておりませんが、取締役会は監査役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができることとしております。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととしております。

［運用状況］

監査上必要な資料の提供やスケジュール調整を行い、円滑な監査役監査を遂行できるよう努めております。

(f)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席しており、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けることができる体制を構築しております。取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査役に報告することとしております。

［運用状況］

監査役が取締役会及び経営会議等に出席する事により、取締役及び使用人から必要な情報を得るほか、使用人からも情報収集を行っております。更には、四半期ごとに会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受けるとともに情報交換を行っております。

(g)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制になっております。会計監査を依頼している監査法人及び内部監査担当者とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制になっております。

［運用状況］

月に１回もしくは必要に応じて監査役と代表取締役社長による意見交換を継続しております。また、内部監査室及び監査法人と定期的に意見交換を実施し連携が保たれております。

(h)　反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、その旨を役員及び従業員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。

［運用状況］

新規取引先については反社会的勢力チェックを実施し、反社会的勢力との取引が無いよう確認をしております。また、年に１回継続的にチェックを実施し、その後反社会的勢力との関係が懸念される記事等が発生していないかを継続的に確認しています。従業員の採用に際しても同様に反社会的勢力チェックを実施し、反社会的勢力との関係が無いことを確認しております。

b. リスク管理体制の整備状況

当社は、潜在するリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクに対する対策等（以下、「リスク管理」という。）を行い、リスク管理体制を構築することを目的にリスク管理規程を制定しております。また、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回委員会を開催し、リスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。

また、当社は、コンプライアンスの取り組みに関する基本的事項を定め、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上、及び健全な発展を図ることを目的に「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス推進委員会を設置し、役職員の関係法令、社会規範の遵守、浸透を図っております。加えて、社内における法令違反及び不正行為等の防止及び早期発見のために内部通報制度を設けております。

c. 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

d. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

e. 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

f. 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

g. 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営することを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とすることを目的に、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 藤田　宗 | 1968年８月10日 |
1989年11月 | ㈱京都相互住宅入社
1990年12月 | ㈱クリーニング丸藤（現㈱カーニバル）入社
2005年７月 | 当社設立　代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 1,290,000
取締役副社長 事業統括本部長 営業本部長 | 田口　剛 | 1968年12月30日 |
1991年４月 | ㈱サト（現ＳＲＳホールディングス㈱入社）
2010年10月 | サト・アークランドフードサービス㈱取締役社長
2015年６月 | サトレストランシステムズ㈱（現ＳＲＳホールディングス㈱）取締役執行役員常務事業統括本部長
2016年９月 | ㈱宮本むなし（現Ｍ＆Ｓフードサービス㈱）代表取締役社長
2018年４月 | サトフードサービス㈱代表取締役執行役員社長
2019年４月 | ㈱マコトフードサービス専務執行 役員
2020年４月 | ドリームフーズ㈱専務執行役員
2021年４月 | 当社入社
2021年７月 | 当社取締役副社長事業統括本部長兼営業本部長（現任）
| (注)３ | 5,000
専務取締役 管理本部長 | 丸本　純平 | 1972年９月15日 |
1995年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2000年４月 | 財団法人日本国際協力センター入社
2007年４月 | アイネックス税理士法人入所
2013年５月 | ㈱マルフジグループ入社
2015年12月 | 当社入社
2017年３月 | 当社取締役管理本部長
2023年３月 | 当社専務取締役管理本部長（現任）
| (注)３ | 4,500
取締役 | 鈴木　芳克 （注）１ | 1951年３月６日 |
1981年５月 | ㈱ワールドアカデミー入社
1984年10月 | ㈱サト（現ＳＲＳホールディングス㈱）入社
2005年６月 | 同社取締役兼執行役員常務
2009年６月 | 同社常勤監査役
2017年３月 | 当社常勤監査役
2018年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 宮本　文子 （注）１ | 1973年11月30日 |
1997年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2000年６月 | 東京北斗監査法人（現仰星監査法人）入所　非常勤（現任）
2003年７月 | 中村文子公認会計士事務所設立 （現任）
2017年８月 | ㈱ＡｍｉｄＡホールディングス監査役
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 福冨　宏之 （注）２ | 1957年６月20日 |
1980年４月 | 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社
1992年９月 | アメリカ松下電子レンジ㈱出向　経理取締役
1997年12月 | パナソニック㈱本社監査グループ・経理グループ参事
2004年５月 | マレーシア松下電器産業㈱出向常務取締役
2007年７月 | パナソニック㈱ＡＰ社経理Ｇｒ事業統括部参事出向
2010年５月 | パナソニック㈱本社経理Ｇｒ人財開発室　室長・理事
2013年10月 | ㈱オープンドア入社　社長直轄
2015年１月 | フジシールインターナショナル㈱入社　管理本部
2016年１月 | ㈱アテクト入社　管理本部長
2017年７月 | ㈱Ｉ－ｎｅ常勤監査役
2017年10月 | ㈱ＶＵＥＮ監査役
2022年３月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 大森　剛 （注）２ | 1969年２月22日 |
1995年４月 | ㈱ジャパンエナジー入社
2004年10月 | 梅ヶ枝中央法律事務所入所
2008年12月 | 弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所社員
2015年12月 | 当社社外監査役（現任）
2017年１月 | 弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所　代表社員（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 永井　康 （注）２ | 1963年４月21日 |
1987年４月 | 日本勧業角丸証券㈱（現みずほ証券㈱）入社
2001年10月 | アシックス商事㈱入社
2007年11月 | みずほインベスターズ証券㈱（現みずほ証券㈱）入社
2016年８月 | ㈱大宣システムサービス常勤監査役
2018年３月 | 当社社外監査役（現任）
2020年９月 | ㈱大和（現ＤＡＩＷＡ　ＣＹＣＬＥ㈱）監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 1,299,500

(注) １．取締役　鈴木芳克及び宮本文子は、社外取締役であります。

２．常勤監査役 福冨宏之、監査役 大森剛及び永井康は、社外監査役であります。

３．2023年６月30日開催の株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月30日開催の株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しており、以下の２名を選任しております。

商品本部長　樫葉誠、事業統括本部副本部長　大久保勇

② 社外役員の状況

当社は役員８名のうち社外役員を５名選任しております。当社の社外役員の独立性に関する基準は、適正なガバナンスに必要な客観性と透明性を確保するために、株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件を満たす者としております。

a．社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役の鈴木芳克は、外食企業の取締役及び監査役として豊富な経験を有しており、経営全般に対する監督と助言を期待して選任しております。なお、同氏は、当社潜在株式10,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役の宮本文子は、公認会計士として会計・税務の幅広い知識と経験を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社の経営判断に活かしていただけると判断し選任しております。なお、同氏の兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

b．社外監査役

当社の社外監査役は３名であります。社外監査役の福冨宏之は、事業会社において管理部門責任者及び監査役としてガバナンスにおける豊富な経験を有しており、経営全般に関する監視を期待し選任しております。なお、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役の大森剛は、弁護士として幅広い知識と経験を有しており、専門的な知見に基づく適切な監査を期待して選任しております。当社と梅ヶ枝中央法律事務所は、同氏が当社の役員に就任している期間は、同氏が当社と梅ヶ枝中央法律事務所の顧問契約に基づく法律業務に従事することができない旨及び他の弁護士が知りえた事項を同氏に提供することができない旨の覚書を締結しており、ファイアウォール体制が整備されていると認識しています。また、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の資本関係、人的関係、その他の利害関係はありません。社外監査役の永井康は、証券会社での豊富な経験と事業会社の監査役として高い見識を有しており、独立した立場から適切な監査を期待して選任しております。なお、同氏は、ＤＡＩＷＡ　ＣＹＣＬＥ株式会社の監査役に就任しておりますが、当社とＤＡＩＷＡ　ＣＹＣＬＥ株式会社との間に特別な関係はありません。なお、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役）により構成されております。監査役は株主総会と取締役会に出席し、取締役及び会計監査人から報告を受け、法令上監査役に認められているその他監査権限を行使しております。

また、監査役会は内部監査担当者と連携し、内部統制システムに関する監査を実施し、定期的に会計監査人と面談を行っております。監査役会は通常月１回開催しており、最近事業年度（2022年12月期）における個々の監査役の出席状況は次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
福冨　宏之 | 12回 | 12回
大森　剛 | 17回 | 17回
永井　康 | 17回 | 17回

※なお、福冨宏之は、2022年３月30日開催の定時株主総会において監査役に就任しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当者３名が、業務全般において法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施しております。また、内部監査担当者は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について共有化を図っております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　岡本　伸吾

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　柴田　直子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するに際し、当社の業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及び　監査品質を有していること、また、監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上記の観点と会計監査人の実務実績等から評価を行っており、監査実務チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認しております。監査役との連携状況や報告の適切性を合わせて評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
10,800 | ― | 14,500 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議したうえで、監査役会の同意を得て決定する方針であります。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役報酬の報酬体系及び報酬決定の基本方針及び基準を定めており、その内容は次のとおりであります。

（取締役報酬に関する基本方針）

・当社の持続的な発展に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること。

・ステークホルダーと価値観を共有し中長期的な企業価値向上に資する制度であること。

・報酬体系及び報酬決定に関する基本方針及び基準は、客観性及び透明性を確保するため、指名報酬委員会の審議及び答申に基づくものであること。

（報酬体系及び報酬額の基準）

・業務執行取締役の報酬は、取締役としての責務と管掌業務の執行に対して支給する「基本報酬」、役付取締役に選定された取締役に支給する「役位報酬」、代表取締役に選定された取締役に支給する「代表取締役報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成する。

・社外取締役の報酬は、取締役としての責務に対して支給する「基本報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成する。

・報酬体系及び各報酬の金額は、経済環境及び事業環境の変化や経営計画の達成状況等を反映するため、毎年、指名報酬委員会に内容の見直しを諮問する。

（報酬の決定）

・取締役の個人別の報酬は、取締役会の決議に基づき、指名報酬委員会が決定する。

なお、最近事業年度における取締役の個人別の報酬は、取締役会において指名報酬委員会に一任することを決議し、指名報酬委員会で審議し決定しております。

当社の監査役の報酬は、監査役同士の協議で決定する固定の基本報酬としております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年3月28日であり、決議内容は、取締役報酬額は年額150百万円以内、監査役報酬は年額20百万円以内であります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 94,260 | 94,260 | － | － | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 14,430 | 14,430 | － | － | 5

(注)１．取締役の報酬及び員数は2022年３月30日の株主総会をもって退任した取締役３名を含みます。

２．社外役員の報酬及び員数は2022年３月30日の株主総会をもって退任した監査役１名を含みます。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### 該当事項はありません。