【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について

当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、株式受渡期日（上場（売買開始）日2023年12月15日）に東京証券取引所スタンダード市場へ上場される予定であります。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（217,500株）を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023年12月27日を行使期限として当社株主から付与されております。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日（2023年12月15日）から2023年12月27日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（217,500株）を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の株主かつ売出人である株式会社マルフジコーポレーション、当社の株主かつ貸株人である藤田宗、並びに当社の株主である丸本純平、田口剛、株式会社大垣書店および大和商工株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目の日（2024年６月11日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、当社新株予約権を保有する、丸本純平、田口剛、赤松繁男およびその他16名は主幹事に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社新株予約権および新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

さらに当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち48,600株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。

当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。

(1) 親引け予定先の概要

①　名称 | 魁力屋従業員持株会
②　本店所在地 | 京都市中京区烏丸通錦小路上る手洗水町670番地
③　代表者の役職・氏名 | 理事長　倉田　亜矢子
④　当社との関係 | 資本関係 | 親引け予定先が保有している当社の株式の数：０株
人的関係 | 該当事項ありません。
取引関係 | 該当事項ありません。
関連当事者への該当状況 | 該当事項ありません。

(2) 親引け予定先の選定理由

当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。

(3) 親引けしようとする株券等の数

引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による新株式発行数及び引受人の買取引受による売出株式数のうち48,600株を売付けいたします。

(4) 親引け先の株券等の保有方針

長期的に保有する方針であります。

(5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

(6) 親引け予定先の実態

当社の社員等で構成する従業員持株会であります。

(7) 親引けに係る株券等の譲渡制限

日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日（当日を含む）後180日目の日（2024年６月11日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けました。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

(8) 発行条件に関する事項

発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した結果決定した募集株式発行等の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。

(9) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株 式を除く。) の総数に対す る所有株式数 の割合(％) | 公募による募 集株式発行及 び引受人の買 取引受けによ る売出し後の 所有株式数 (株) | 公募による募 集株式発行及 び引受人の買 取引受けによ る売出し後の 株式(自己株 式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
㈱マルフジコーポレーション | 京都府京都市下京区貞安前之町614－55－906 | 2,948,100 | 64.46 | 2,698,100 | 46.73
藤田　宗 | 京都府京都市北区 | 1,290,000 | 28.21 | 1,290,000 | 22.34
魁力屋従業員持株会 | 京都市中京区烏丸通錦小路上る手洗水町670番地 | － | － | 48,600 | 0.84
丸本　純平 | 大阪府吹田市 | 48,000 (43,500) | 1.05 (0.95) | 48,000 (43,500) | 0.83 (0.75)
田口　剛 | 兵庫県伊丹市 | 35,000 (30,000) | 0.77 (0.66) | 35,000 (30,000) | 0.61 (0.52)
河原　智彦 | 大阪府茨木市 | 25,500 (25,500) | 0.56 (0.56) | 25,500 (25,500) | 0.44 (0.44)
赤松　繁男 | 京都府京都市右京区 | 22,500 (22,500) | 0.49 (0.49) | 22,500 (22,500) | 0.39 (0.39)
㈱大垣書店 | 京都府京都市北区小山上総町14番地 | 21,200 | 0.46 | 21,200 | 0.37
大和商工㈱ | 京都府京都市東山区一橋宮ノ内町29番地 | 21,200 | 0.46 | 21,200 | 0.37
松浦　基之 | 京都府京都市北区 | 21,000 (21,000) | 0.46 (0.46) | 21,000 (21,000) | 0.36 (0.36)
計 | － | 4,432,500 (142,500) | 96.92 (3.12) | 4,231,100 (142,500) | 73.28 (2.47)

(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月10日現在のものであります。

２．公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月10日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、公募による新株式発行、引受人の買取引受けによる売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。

(10)株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項ありません。

(11)その他参考となる事項

該当事項ありません。

５.目論見書の電子交付

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合（企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第７項）は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及び大和証券株式会社は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。

当社は、ペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減したコストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。