## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

（注）2023年８月30日開催の定時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式数を100,000,000株としております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,081,500 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 26,081,500 | － | －

（注）１．当社は、2023年７月12日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式96,507株、Ｂ種優先株式84,308株のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2023年７月27日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得した当該優先株式は、2023年７月27日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．当社は、2023年７月12日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が25,820,685株増加して26,081,500株となっております。

３．2023年７月12日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）

決議年月日 | 2018年８月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　３ 当社従業員　　６ 社外協力者　　１　（注）６．
新株予約権の数（個）　※ | 5,639　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　5,639 [563,900]（注）１．５.
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 9,834　[99]（注）２．５．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年８月31日　至　2028年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　9,834 [99] 資本組入額　　4,917 [50]（注）５．
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。

なお、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権割当後、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合・無償割当ての比率

(2）当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②　当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(6）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(3)の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2）相続

①　権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定め及び権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に定める条件に従う。

１）本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対して次の各事項を届け出なければならない。

(a）相続開始の年月日

(b）本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

(c）権利承継者の氏名及び住所

(d）権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所

(e）上記(a)乃至(d)のほか、当社の定める事項

２）１）に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなければならない。

３）権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

４）権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

５）権利行使期間中に上記１）(a)乃至(e)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当社に届け出なければならない。

②　(2)を除いては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(3)の⑤の規定は適用されないものとする。

(3）当社が本新株予約権を取得することができる事由

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

①　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④　当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

１）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

２）当社又は子会社の使用人

３）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑥　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

１）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

２）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

３）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

４）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

５）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

６）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

７）権利者につき解散の決議が行われた場合

８）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

９）権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑦　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

１）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

２）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

⑧　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

４．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

（注）４．に準じて決定する。

５．2023年8月30日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

６．付与対象者の役員への就任、退任、及び死亡による相続に伴い、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員６名、社外協力者の相続人１名となっております。

第２回新株予約権（2019年８月15日取締役会決議）

決議年月日 | 2019年８月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　３ 当社従業員　　７
新株予約権の数（個）　※ | 5,703　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　5,703 [570,300]（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 11,079 [111]（注）２．５．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年９月１日　至　2029年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　11,079 [111] 資本組入額　　 5,540 [56]（注）５．
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

第３回新株予約権（2020年１月22日取締役会決議）

決議年月日 | 2020年１月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　２　（注）６．
新株予約権の数（個）　※ | 100　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　100 [10,000]（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 11,079 [111]（注）２．５．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年２月１日　至　2029年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　11,079 [111] 資本組入額　　 5,540 [56]（注）５．
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

第４回新株予約権（2020年８月13日取締役会決議）

決議年月日 | 2020年８月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　３ 当社従業員　　20　（注）６．
新株予約権の数（個）　※ | 6,401　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　6,401 [640,100]（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 11,871 [119]（注）２．５．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年８月29日　至　2030年８月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　11,871 [119] 資本組入額　　 5,936 [60]（注）５．
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

６．付与対象者の役員への就任、退任、及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員19名となっております。

第５回新株予約権（2021年５月31日取締役会決議）

決議年月日 | 2021年５月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社従業員　　22
新株予約権の数（個）　※ | 5,917　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　5,917 [591,700]（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 12,154 [122]（注）２．５．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年６月２日　至　2031年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　12,154 [122] 資本組入額　　 6,077 [61]（注）５．
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

第６回新株予約権（2022年５月26日取締役会決議）

決議年月日 | 2022年５月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　２ 当社従業員　　31（注）６．
新株予約権の数（個）　※ | 6,523　[5,752]（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　6,523 [575,200]（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 58,965 [590]（注）２．５．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年６月１日　至　2032年５月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　58,965 [590] 資本組入額　　29,483 [295]（注）５．
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

６．付与対象者の役員からの退任、及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員28名となっております。

第７回新株予約権（2023年５月26日取締役会決議）

決議年月日 | 2023年５月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社従業員　　39
新株予約権の数（個）　※ | 6,696　[6,227]（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　6,696 [622,700]（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 70,000 [700]（注）２．５．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年６月１日　至　2033年５月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　70,000 [700] 資本組入額　　35,000 [350]（注）５．
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員37名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年８月１日 （注）１． | 普通株式 79,920 | 普通株式 80,000 | － | 5,500 | － | 2,500
2017年10月20日 （注）２． | Ａ種優先株式 75,200 | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 75,200 | 1,175,000 | 1,180,500 | 1,175,000 | 1,177,500
2018年２月８日 （注）３． | Ａ種優先株式 3,200 | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 78,400 | 50,000 | 1,230,500 | 50,000 | 1,227,500
2018年５月８日 （注）４． | － | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 78,400 | △1,130,500 | 100,000 | 1,130,500 | 2,358,000
2020年10月20日 （注）５． | Ａ種優先株式 18,107 | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 | 282,921 | 382,921 | 282,921 | 2,640,921
2021年４月15日 （注）６． | － | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 | △282,921 | 100,000 | － | 2,640,921
2021年８月31日 （注）７． | － | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 | － | 100,000 | △1,965,078 | 675,843
2021年11月30日 （注）８． | Ｂ種優先株式 55,002 | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 Ｂ種優先株式 55,002 | 1,925,070 | 2,025,070 | 1,925,070 | 2,600,913
2022年１月31日 （注）９． | Ｂ種優先株式 15,020 | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 Ｂ種優先株式 70,022 | 525,700 | 2,550,770 | 525,700 | 3,126,613
2022年５月10日 （注）10. | － | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 Ｂ種優先株式 70,022 | △2,540,770 | 10,000 | 2,540,770 | 5,667,383
2023年２月28日 （注）11. | Ｂ種優先株式 14,286 | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 Ｂ種優先株式 84,308 | 500,010 | 510,010 | 500,010 | 6,167,393
2023年５月９日 （注）12. | － | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 Ｂ種優先株式 84,308 | △410,010 | 100,000 | 410,010 | 6,577,403
2023年７月27日 （注）13. | 普通株式 180,815 Ａ種優先株式 △96,507 Ｂ種優先株式 △84,308 | 普通株式 260,815 | － | 100,000 | － | 6,577,403
2023年８月30日 （注）14.15 | 普通株式 25,820,685 | 普通株式 26,081,500 | － | 100,000 | △1,492,430 | 5,084,972

（注）１．無償割当、79,920株、割当先　八坂哲雄、大西俊輔、市來敏光

２．有償第三者割当　　Ａ種優先株式　　75,200株

発行価額　　　　31,250円

資本組入額　　　15,625円

割当先　　　　　株式会社産業革新機構（現株式会社ＩＮＣＪ）、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口契約番号12100440）、リアルテックファンド１号投資事業有限責任組合、リアルテックファンド２号投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組合、次世代企業成長支援１号投資事業有限責任組合、ＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第１号、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合、九州アントレプレナークラブ２号投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、大分ベンチャーキャピタル株式会社

３．有償第三者割当　　Ａ種優先株式　　 3,200株

発行価額　　　　31,250円

資本組入額　　　15,625円

割当先　　　　　株式会社産業革新機構（現株式会社ＩＮＣＪ）

４．2018年３月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を1,130,500,000円減少し、減少する資本金の額の全部を資本準備金に振替えたものであります。

５．有償第三者割当　　Ａ種優先株式　　18,107株

発行価額　　　　31,250円

資本組入額　　　15,625円

割当先　　　　　リアルテックファンド２号投資事業有限責任組合、次世代企業成長支援１号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合、九州アントレプレナークラブ２号投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託　未来創生２号ファンド）、MSIVC2018V投資事業有限責任組合、ＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第２号、大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合

６．2021年２月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を282,921,875円減少し、減少する資本金の額の全部をその他資本剰余金に振替えたものであります。

７．資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

８．有償第三者割当　　Ｂ種優先株式　　55,002株

発行価額　　　　70,000円

資本組入額　　　35,000円

割当先　　　　　三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託　未来創生２号ファンド）、ＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第２号、スカパーＪＳＡＴ株式会社、リアルテックファンド３号投資事業有限責任組合、MSIVC2020V投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣ社会課題解決投資事業有限責任組合、日本工営株式会社

９．有償第三者割当　　Ｂ種優先株式　　15,020株

発行価額　　　　70,000円

資本組入額　　　35,000円

割当先　　　　　おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託　未来創生３号ファンド）、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、UNICORN２号ファンド投資事業有限責任組合

10．2022年４月１日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を2,540,770,000円減少し、減少する資本金の額の全部を資本準備金に振替えたものであります。

11．有償第三者割当　　Ｂ種優先株式　　14,286株

発行価額　　　　70,000円

資本組入額　　　35,000円

割当先　　　　　スカパーＪＳＡＴ株式会社、日本工営株式会社、MSIVC2021V投資事業有限責任組合、リアルテックグロースファンド１号投資事業有限責任組合

12．2023年３月27日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を410,010,000円減少し、減少する資本金の額の全部を資本準備金に振替えたものであります。

13．2023年７月12日開催の取締役会においてＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得し、2023年７月27日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式は、2023年７月27日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

14．2023年７月12日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

15. 資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 1 | 22 | － | － | 3 | 29 | －
所有株式数 （単元） | － | 48,980 | 4,300 | 127,535 | － | － | 80,000 | 260,815 | －
所有株式数の割合（％） | － | 18.78 | 1.65 | 48.90 | － | － | 30.67 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 26,081,500 | 260,815 | 「１ 株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式数」に記載のとおりであります。
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 26,081,500 | － | －
総株主の議決権 | － | 260,815 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は設立以来配当を実施しておらず、また、今後も多額の先行投資を行う小型ＳＡＲ衛星の製造及び打上げを計画的に実施していくため、当面は配当を実施せず、研究開発活動の継続に備えた資金の確保を優先する方針であります。しかしながら、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、利益配当も検討する所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は取締役会となっております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しています。そのため、ステークホルダーとの信頼構築、社会の進歩・発展への貢献、更に、企業価値の永続的な向上を目指し、「透明かつ効率的な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジメントを追求したコーポレート・ガバナンス体制の確立」に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員ではない取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査等委員は３名（うち社外監査等委員２名）であります。

会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士等に相談し、適宜助言を受けております。

提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。

イ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　大西俊輔を議長とし、代表取締役副社長　市來敏光、取締役　松本崇良、取締役　西村竜彦、取締役　藤枝彰彦、監査等委員　古村克明、監査等委員　中原一徳、監査等委員　橋本道成の８名で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことができる体制としております。

ロ．リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長　大西俊輔を委員長とし、代表取締役副社長　市來敏光、監査等委員　古村克明、執行役員　開発部長　上津原正彦、執行役員　事業戦略部長　土井沙織、執行役員　管理部長　橋元克巳、内部監査人　貞方美穂、その他委員が必要と認める者で構成されており、取締役会の諮問機関としてリスク・コンプライアンス管理の全社的推進及びリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図ることを目的に四半期ごとに開催しております。

ハ．監査等委員及び監査等委員会

本書提出日現在、当社の監査等委員会は常勤監査等委員　古村克明、非常勤監査等委員　中原一徳、橋本道成の３名で構成されており、非常勤監査等委員２名が社外監査等委員であります。常勤監査等委員は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査等委員３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。

監査等委員は年間監査計画に従い、監査した内容を定時取締役会の開催に合わせた監査等委員会の開催時に共有することで、有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査等委員は会計監査人及び内部監査人と連携し、当社の監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。

ニ．会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

ホ．内部監査人

当社では、内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査人２名を配置しております。内部監査人は内部監査規程及び内部監査計画に則り内部監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っています。また、監査等委員及び会計監査人への報告を行うことで、情報の共有を図っております。

ヘ．執行役員

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。当社の執行役員は、執行役員　開発部長　上津原正彦、執行役員　事業戦略部長　土井沙織、執行役員　管理部長　橋元克巳の３名で、任期は２年であります。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、ガバナンス強化のため、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して社外の目による経営の監査・監督機能を強化することが、当社にふさわしい体制であると判断し、監査等委員会設置会社を選択しました。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会が監査等委員会設置会社として当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の法令等遵守の徹底に努める。

・社長直属の内部監査人は、監査等委員会・会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図る。また随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制を整備する。

・法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定めるとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守の徹底を図る。

・監査等委員会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。

ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）のその職務執行に係る重要な情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規程を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備する。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役又は必要な関係者からの閲覧の要請があるときは、これを閲覧に供する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、リスク・コンプライアンス規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図る。

・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図る。

ｂ．取締役の定数

当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ｃ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｄ．責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査等委員が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ｆ．補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査等委員がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第430条の２第１項第１号の費用と同項第２号の損失を法令の定める範囲内で補償することを内容とする補償契約を締結しております。

ｇ．役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。なお、被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役および監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長CEO | 大西　俊輔 | 1986年３月７日生 | 2013年10月　当社（旧有限会社ＱＰＳ研究所）　入社 2014年４月　当社　代表取締役社長CEO（現任） 2019年４月　一般社団法人日本航空宇宙学会西部支部　幹事（現任） 2023年８月　九州航空宇宙開発推進協議会　幹事（現任） | （注）２ | 4,000,000 （注）４
代表取締役 副社長COO | 市來　敏光 | 1976年６月11日生 | 1999年４月　ソニー株式会社　入社 2010年２月　株式会社ドーガンアドバイザーズ（現株式会社ドーガン）　入社 2010年４月　YOCASOL株式会社　取締役 2011年６月　同社　代表取締役 2014年５月　株式会社産業革新機構（現株式会社ＩＮＣＪ）　入社 2016年３月　当社　入社 2016年７月　当社　取締役 2020年８月　当社　代表取締役副社長COO（現任） 2022年11月　福岡県総合計画審議会　委員（現任） | （注）２ | 2,000,000 （注）４
取締役 | 西村　竜彦 | 1979年１月３日生 | 2003年４月　ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ株式会社（現ソニー株式会社）　入社 2013年６月　株式会社産業革新機構（現株式会社ＩＮＣＪ）　入社 同社　ベンチャー・グロース投資グループマネージングディレクター（現任） 2014年２月　株式会社Trigence Semiconductor　社外監査役 2017年10月　当社　社外取締役（現任） 2017年12月　株式会社ispace　社外取締役 2018年６月　UMITRON PTE. LTD.　社外取締役（現任） 2019年３月　株式会社Ridge-i　社外取締役（現任） | （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 藤枝　彰彦 | 1965年１月30日生 | 1988年４月　株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）　入社 1996年４月　さくらキャピタル株式会社（現ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社）　出向 2005年10月　エヌ・アイ・エフＳＭＢＣベンチャーズ株式会社（現大和企業投資株式会社）　出向 2016年７月　スパークス・アセット・マネジメント株式会社　出向 同社　次世代成長投資本部　次世代成長投資部　共同部長（現任） 2017年８月　株式会社アールティ　社外取締役（現任） 2017年10月　当社　社外取締役（現任） 2018年４月　スパークス・アセット・マネジメント株式会社　入社 2018年４月　ArchiTek株式会社　社外取締役（現任） 2021年５月　株式会社ラトナ　社外取締役（現任） 2023年２月　株式会社Scalar　社外取締役（現任） 2023年５月　株式会社S'UIMIN　社外取締役（現任） | （注）２ | －
取締役 | 松本　崇良 | 1965年10月４日生 | 1990年４月　日商岩井株式会社（現双日株式会社）　入社 2000年４月　アイ・ティー・エックス株式会社　入社 2002年４月　ＪＳＡＴ株式会社（現スカパーＪＳＡＴ株式会社）　入社 2008年10月　同社　衛星事業部門　第１営業本部　第２法人事業部長 2010年１月　同社　衛星事業本部　法人事業部長 2010年２月　株式会社衛星ネットワーク　取締役 2010年４月　スカパーＪＳＡＴ株式会社　衛星事業本部　法人事業部長 2011年４月　同社　宇宙・衛星事業部門　宇宙・衛星事業本部　法人事業部長 2013年７月　同社　宇宙・衛星事業部門　宇宙・衛星事業本部　官公事業部長 2015年６月　株式会社衛星ネットワーク　代表取締役社長 2015年６月　スカパーＪＳＡＴ株式会社　宇宙・衛星事業部門　宇宙・衛星事業本部　官公事業部長 2016年７月　株式会社エンルート　取締役 2019年６月　スカパーＪＳＡＴ株式会社　執行役員　宇宙事業部門　宇宙・衛星事業本部長 2021年９月　同社　執行役員　メディア事業部門　メディア技術本部　本部長代行 2021年11月　同社　理事（現任） 2021年11月　当社　取締役（現任） | （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常勤監査等委員 | 古村　克明 | 1958年２月８日生 | 1980年４月　株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）　入行 2002年４月　エムシードゥコー株式会社　入社 2003年７月　アリエル・ネットワーク株式会社　入社 2005年４月　健康コーポレーション株式会社（現ＲＩＺＡＰグループ株式会社）　監査役 2006年６月　同社　取締役 2009年３月　株式会社弘乳舎　取締役 2014年１月　HyugaPharmacy株式会社（現HYUGA PRIMARY CARE株式会社）　入社 2014年10月　同社　取締役 2018年２月　当社　入社　財務経理室長 2021年８月　当社　取締役常勤監査等委員（現任） | （注）３ | －
取締役 監査等委員 | 中原　一徳 | 1974年１月１日生 | 1997年４月　福岡市役所入所 2001年10月　有限責任監査法人トーマツ　入所 2007年８月　Ernst & Young TAS株式会社　入社 2010年４月　株式会社ドーガンアドバイザーズ　入社（現株式会社ドーガン） 2013年12月　同社　取締役副社長 2018年12月　公認会計士中原一徳事務所　開業（現任） 2019年１月　ＴｏＣアドバイザリー株式会社　設立（現任） 2019年５月　福岡市保健医療施設指定管理者選定・評価委員会委員（現任） 2020年６月　福岡市健康づくりサポートセンター指定管理者選定・評価委員会委員（現任） 2021年８月　当社　取締役監査等委員（現任） 2022年４月　株式会社アーキベース　社外監査役（現任） 2023年７月　NCB九州活性化３号投資事業有限責任組合　投資委員会委員（現任） | （注）３ | －
取締役 監査等委員 | 橋本　道成 | 1978年４月２日生 | 2007年12月　弁護士法人北浜法律事務所　入所 2012年４月　みずほインベスターズ証券株式会社（現みずほ証券株式会社）　出向 2015年４月　三井物産株式会社　出向 2017年１月　如水法律事務所　設立（現弁護士法人如水法律事務所）（現任） 2020年６月　株式会社トライアルホールディングス　社外監査役（現任） 2020年11月　株式会社SENTAN Pharma　社外取締役（現任） 2020年12月　ニッポンインシュア株式会社　社外監査役（現任） 2021年５月　株式会社キャム　社外監査役（現任） 2021年８月　当社　取締役監査等委員（現任） | （注）３ | －
計 | 6,000,000

（注）１．西村竜彦、藤枝彰彦、中原一徳及び橋本道成は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

４．2023年７月12日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、所有株式数は当該株式分割後の株数となっております。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　古村克明、委員　中原一徳、委員　橋本道成

６．2021年８月31日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
執行役員 | 開発部長 | 上津原　正彦
執行役員 | 事業戦略部長 | 土井　沙織
執行役員 | 管理部長 | 橋元　克巳

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役　西村竜彦は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社の成長及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しております。なお、同氏は社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。西村竜彦は、当社の株主である株式会社ＩＮＣＪの使用人を兼務しております。

社外取締役　藤枝彰彦は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社の成長及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しております。なお、同氏は社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。藤枝彰彦は、当社の株主であるスパークス・アセット・マネジメント株式会社の使用人を兼務しております。

社外取締役（監査等委員）中原一徳は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、中原一徳との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）橋本道成は、弁護士としての高い専門性及び企業法務に精通した知識を有することから、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、橋本道成との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係）その他利害関係はありません。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員は、会計監査人と定期的もしくは必要の都度面談や電磁的方法による情報共有等により、情報交換、意見交換及び監査結果の確認を行っております。

なお、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて定期的もしくは必要の都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は３名で構成され、１名の常勤監査等委員のもと、会計監査人、内部監査人と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事象が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催するか電磁的方法等により協議、意見交換を図り、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、常勤監査等委員は年間監査計画書に従い、業務執行取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議事案の内容確認等を通じて、取締役の職務執行に対して監査を実施しております。

なお、社外取締役（非常勤監査等委員）の中原一徳は、公認会計士としての経験、知識を有しており、それらを監査等委員監査に活かしていただいております。社外取締役（非常勤監査等委員）の橋本道成は、弁護士として高い専門性及び企業法務に精通した知識を有しており、それらを監査等委員監査に活かして頂いております。

・活動状況

最近事業年度における取締役会及び監査等委員会への出席状況については、次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 取締役会等への出席状況
取締役 （常勤監査等委員） | 古村　克明 | 取締役会19回中19回 | 監査等委員会17回中17回
取締役 （監査等委員） | 中原　一徳 | 取締役会19回中19回 | 監査等委員会17回中17回
取締役 （監査等委員） | 橋本　道成 | 取締役会19回中19回 | 監査等委員会17回中17回
取締役 （監査等委員） | 寺田　博視（注） | 取締役会３回中３回 | 監査等委員会３回中３回

（注）2022年８月31日に辞任しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、専門部門として内部監査室を設置しておらず、代表取締役社長の命により内部監査担当者２名が担当いたします。内部監査担当者は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社の業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査実施後、作成された監査報告書は代表取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、代表取締役社長の意を取り纏め、代表取締役社長名にて改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況について内部監査人をとおして代表取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

社員　公認会計士　　只隈　洋一

社員　公認会計士　　室井　秀夫

ｄ．監査業務における補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社が監査法人を選定するに当たって、監査法人の沿革と監査実績、当社が属する業界の知見、公認会計士法に基づく処分や会社法上の欠格事由の有無、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性、専門性、監査の実施体制、グローバルへの対応、監査テクノロジー、監査報酬見積額等の適切性を考慮しており、これらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任であると判断したものであります。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員は、会計監査人有限責任監査法人トーマツについて、監査チームから資料を受領するとともに説明を受け、独立性や会計監査人の職務の適正を確保する体制等について問題がないことを確認しております。また、監査計画、監査報酬及び監査等委員とのコミュニケーションについても問題がないことを確認しております。さらに、監査上の重要な論点についても十分な説明を受けていることから、監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人有限責任監査法人トーマツに問題はなく、同法人が提出した監査結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
8,500 | － | 19,800 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定する方針です。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、十分な監査を実施する為に必要な額か、合理的な範囲であるか等について検討した結果、会計監査人の報酬等の金額について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は2021年８月31日の取締役会の決議により、改正会社法第361条第７項に規定する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、下記のとおりとしております。

記

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で取締役会の決議によりその額を決定し、月例で支払う。

２．取締役に対しては、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストック・オプション（新株予約権）を付与する。個別の取締役に付与するストック・オプションの個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して取締役会の決議により決定する。

また、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決めております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役会で決定しております。また、各監査等委員の報酬額は、監査等委員会で決定しております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。

ｂ．役員報酬等の決定プロセス

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、2021年８月31日の第16回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数３名に対して年額5,000万円以内（うち社外取締役分は０円）としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、当社の経営状況、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責及び実績等を勘案し、個別取締役の報酬については事前に取締役の意見を聴取した上で、2021年８月31日の取締役会による審議を受けて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は、2021年８月31日の第16回定時株主総会決議により、監査等委員である取締役の員数３名に対して3,500万円以内（うち社外取締役分は1,500万円以内）としております。監査等委員である取締役の報酬額については上記株主総会で決議された総枠の中で2021年８月31日の監査等委員会にて協議の上、決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

最近事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 21,630 | 21,630 | － | － | － | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 7,000 | 7,000 | － | － | － | 1
社外取締役 | 3,600 | 3,600 | － | － | － | 2

（注）１．最近事業年度に監査等委員（社外取締役を除く）に新株予約権を発行しております。内容は「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況　１　第三者割当等による株式等の発行の内容」および同２「取得者の概況」に記載しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。