第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

100,000,000

計

100,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

（株）

（2025年５月31日）

提出日現在発行数（株）

（2025年８月27日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

47,561,000

48,025,200

東京証券取引所

グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

47,561,000

48,025,200

－

－

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）

決議年月日

2018年８月15日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　３

当社従業員　　６

社外協力者　　１

新株予約権の数（個）　※

634[475]（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　　63,400[47,500]（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

99（注）２、５

新株予約権の行使期間　※

自　2020年８月31日　至　2028年８月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　99

資本組入額　　50（注）５

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権割当後、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合・無償割当ての比率

(2）当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

 

既発行株式数＋

新発行株式数×１株あたり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

時価

既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②　当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(6）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(3)の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2）相続

①　権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定め及び権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に定める条件に従う。

１）本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対して次の各事項を届け出なければならない。

(a）相続開始の年月日

(b）本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

(c）権利承継者の氏名及び住所

(d）権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所

(e）上記(a)乃至(d)のほか、当社の定める事項

２）１）に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなければならない。

３）権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

４）権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

５）権利行使期間中に上記１）(a)乃至(e)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当社に届け出なければならない。

②　(2)を除いては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(3)の⑤の規定は適用されないものとする。

(3）当社が本新株予約権を取得することができる事由

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

①　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④　当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

１）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

２）当社又は子会社の使用人

３）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑥　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

１）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

２）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

３）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

４）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

５）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

６）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

７）権利者につき解散の決議が行われた場合

８）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

９）権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑦　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

１）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

２）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

⑧　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

４．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

（注）４．に準じて決定する。

５．2023年８月30日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

 

第２回新株予約権（2019年８月15日取締役会決議）

決議年月日

2019年８月15日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　３

当社従業員　　７

新株予約権の数（個）　※

933[317]（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　　93,300[31,700]（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

111（注）２、５

新株予約権の行使期間　※

自　2021年９月１日　至　2029年８月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　111

資本組入額　　 56（注）５

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

　（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

 

第４回新株予約権（2020年８月13日取締役会決議）

決議年月日

2020年８月13日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　３

当社従業員　　20

新株予約権の数（個）　※

1,222[822]（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　　122,200[82,200]（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

119（注）２、５

新株予約権の行使期間　※

自　2022年８月29日　至　2030年８月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　119

資本組入額　　 60（注）５

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

　（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

 

 

第５回新株予約権（2021年５月31日取締役会決議）

決議年月日

2021年５月31日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　１

当社従業員　　22

新株予約権の数（個）　※

3,692[3,579]（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　　369,200[357,900]（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

121（注）２、５

新株予約権の行使期間　※

自　2023年６月２日　至　2031年５月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　121

資本組入額　　 61（注）５

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

　（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

 

第６回新株予約権（2022年５月26日取締役会決議）

決議年月日

2022年５月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　２

当社従業員　　31

新株予約権の数（個）　※

3,296[2,035]（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　　329,600[203,500]（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

519（注）２、５

新株予約権の行使期間　※

自　2024年６月１日　至　2032年５月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　519

資本組入額　　260（注）５

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

　（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

 

 

第７回新株予約権（2023年５月26日取締役会決議）

決議年月日

2023年５月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　１

当社従業員　　39

新株予約権の数（個）　※

6,034[3,846]（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　　603,400[384,600]（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

600（注）２、５

新株予約権の行使期間　※

自　2025年６月１日　至　2033年５月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　600

資本組入額　　300（注）５

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

　（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

 
②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第８回新株予約権

決議年月日

2025年１月14日

新株予約権の数（個）　※

－

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※

－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　－　（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

当初の行使価額　1,169円（注）３

新株予約権の行使期間　※

自　2025年１月31日　至　2028年１月31日

ただし、（注）４記載の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

１　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、（注）２（１）記載の株式の数で除した額とする。

２　本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件　※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

－

ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、定められている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

－

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該、行使価額修正条項付新株予約権等の特質は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式9,280,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない（ただし、（注）２に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準

本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の直前取引日（ただし、決定日の直前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92.0％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（下記（４）に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

（３）行使価額の修正頻度

本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）による本新株予約権の行使の都度、上記（２）に記載のとおり修正される。

（４）行使価額の下限

当初702円（ただし、（注）３（３）による調整を受ける。）

（５）交付株式数の上限

本新株予約権の目的となる普通株式の総数は9,280,000株（2024年11月30日現在の総議決権数371,630個に対する割合は24.97％）、交付株式数は100株で確定している（ただし、（注）２に記載のとおり、調整されることがある。）。

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

6,546,390,400円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、当社の決定（当社取締役会の決議）により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、（注）４を参照）。

 

２．新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式9,280,000株とする（交付株式数は、100株とする。）。ただし、下記（２）乃至（６）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

（３）下記（注）３（３）の規定に従って行使価額が調整される場合（（注）３（３）第⑤号に従って下限行使価額のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、（注）３（３）第⑤号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に（注）３（３）第②号又は第④号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。

調整後交付株式数＝

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

（４）本欄に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

（５）本欄に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）３（３）第②号、第④号又は第⑤号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

（６）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし（注）３（３）第②号ⅳ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

３．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。

②　行使価額は、当初1,169円とする。ただし、行使価額は下記（２）又は（３）に従い、修正又は調整されることがある。

（２）行使価額の修正

①　本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

②　「下限行使価額」は、702円（ただし、下記（３）の規定を準用して調整される。）とする。

（３）行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

 

既発行普通株式数＋

新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

時価

既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数

②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用

時期については、次に定めるところによる。

ⅰ）本項第③号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

ⅱ）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ⅲ）本項第③号ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得され　る証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本ⅲ）を適用する。）調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。ただし、本ⅲ）に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表の上本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

ⅳ）本号ⅰ）乃至ⅲ）の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ⅰ）乃至ⅲ）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

 

株式数＝

（調整前行使価額－調整後行使価額）×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③　ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第②号ⅳ）の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②号ⅱ）の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

ⅳ）行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④　本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ）株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、（注）４（２）に定める場合を除く。）。

ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤　本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記（注）１（２）に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑥　本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみが調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

（３）当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 

５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決めの内容

(１）資金調達方法の概要

本資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結いたしました。

（２）本ファシリティ契約の内容

本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（行使停止指定条項）、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。

①　ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。

ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。

 

②　当社による行使停止要請（行使停止指定条項）

ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請（以下「行使停止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないこととなります。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。

・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。

・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。

・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

③　当社による本新株予約権の買取義務

当社は、ＳＭＢＣ日興証券が行使可能期間の末日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、当該末日にＳＭＢＣ日興証券が行使した本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。

また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。

 

６．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結した取決めの内容

当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をいたしました。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　①第８回新株予約権

 

下半期

（2024年12月１日から2025年５月31日まで）

第20期

（2024年６月１日から 2025年５月31日まで）

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）

92,800

92,800

当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）

9,280,000

9,280,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）

861.1

861.1

当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）

7,991

7,991

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）

92,800

92,800

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）

9,280,000

9,280,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）

861.1

861.1

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）

7,991

7,991

 

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額

（百万円）

資本準備金残高（百万円）

2020年10月20日

（注）１

Ａ種優先株式

18,107

普通株式

80,000

Ａ種優先株式

96,507

282

382

282

2,640

2021年４月15日

（注）２

－

普通株式

80,000

Ａ種優先株式

96,507

△282

100

－

2,640

2021年８月31日

（注）３

－

普通株式

80,000

Ａ種優先株式

96,507

－

100

△1,965

675

2021年11月30日

（注）４

Ｂ種優先株式

55,002

普通株式

80,000

Ａ種優先株式

96,507

Ｂ種優先株式

55,002

1,925

2,025

1,925

2,600

2022年１月31日

（注）５

Ｂ種優先株式

15,020

普通株式

80,000

Ａ種優先株式

96,507

Ｂ種優先株式

70,022

525

2,550

525

3,126

2022年５月10日

（注）６

－

普通株式

80,000

Ａ種優先株式

96,507

Ｂ種優先株式

70,022

△2,540

10

2,540

5,667

2023年２月28日

（注）７

Ｂ種優先株式

14,286

普通株式

80,000

Ａ種優先株式

96,507

Ｂ種優先株式

84,308

500

510

500

6,167

2023年５月９日

（注）８

－

普通株式

80,000

Ａ種優先株式

96,507

Ｂ種優先株式

84,308

△410

100

410

6,577

2023年７月27日

（注）９

普通株式

180,815

Ａ種優先株式

△96,507

Ｂ種優先株式

△84,308

普通株式

260,815

－

100

－

6,577

2023年８月30日

（注）10、11

普通株式

25,820,685

普通株式

26,081,500

－

100

△1,492

5,084

2023年12月５日

（注）12

普通株式

8,918,600

普通株式

35,000,100

1,599

1,699

1,599

6,684

2024年１月９日

（注）13

普通株式

1,337,700

普通株式

36,337,800

239

1,939

239

6,924

2024年６月１日～

　　７月31日

（注）14

普通株式

573,300

普通株式

36,911,100

52

1,992

52

6,977

2025年２月５日～

　　４月25日

（注）15

普通株式

9,280,000

普通株式

46,191,100

4,011

6,003

4,011

10,988

2024年８月１日～

2025年５月31日

（注）14

普通株式

1,369,900

普通株式

47,561,000

104

6,108

104

11,093

　（注）１．有償第三者割当　　Ａ種優先株式　　18,107株

発行価額　　　　31,250円

資本組入額　　　15,625円

割当先　　　　　リアルテックファンド２号投資事業有限責任組合、次世代企業成長支援１号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合、九州アントレプレナークラブ２号投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託　未来創生２号ファンド）、MSIVC2018V投資事業有限責任組合、ＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第２号、大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合

２．2021年２月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を282,921,875円減少し、減少する資本金の額の全部をその他資本剰余金に振替えたものであります。

３．資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

４．有償第三者割当　　Ｂ種優先株式　　55,002株

発行価額　　　　70,000円

資本組入額　　　35,000円

割当先　　　　　三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託　未来創生２号ファンド）、ＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第２号、スカパーＪＳＡＴ株式会社、リアルテックファンド３号投資事業有限責任組合、MSIVC2020V投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣ社会課題解決投資事業有限責任組合、日本工営株式会社

５．有償第三者割当　　Ｂ種優先株式　　15,020株

発行価額　　　　70,000円

資本組入額　　　35,000円

割当先　　　　　おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託　未来創生３号ファンド）、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、UNICORN２号ファンド投資事業有限責任組合

６．2022年４月１日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を2,540,770,000円減少し、減少する資本金の額の全部を資本準備金に振替えたものであります。

７．有償第三者割当　　Ｂ種優先株式　　14,286株

発行価額　　　　70,000円

資本組入額　　　35,000円

割当先　　　　　スカパーＪＳＡＴ株式会社、日本工営株式会社、MSIVC2021V投資事業有限責任組合、リアルテックグロースファンド１号投資事業有限責任組合

 

８．2023年３月27日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を410,010,000円減少し、減少する資本金の額の全部を資本準備金に振替えたものであります。

９．2023年７月12日開催の取締役会においてＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得し、2023年７月27日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式は、2023年７月27日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

10．2023年７月12日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

11．資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

普通株式　　　 8,918,600株

発行価格　　　　　　 390円

引受価額　　　　　358.80円

資本組入額　　　　179.40円

払込金総額　 2,592,724千円

13．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

普通株式　　　 1,337,700株

割当価格　　　　　358.80円

資本組入額　　　　179.40円

割当先　　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

14．ストックオプションの行使による増加であります。

15．第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使による増加であります。

16．2025年６月１日から2025年７月31日までの間に、ストックオプションの行使により、発行済株式総数が464,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ102百万円増加しております。

 

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年５月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

5

39

202

56

197

38,999

39,498

－

所有株式数

（単元）

－

46,082

29,995

44,921

56,593

880

296,511

474,982

62,800

所有株式数の割合（％）

－

9.70

6.31

9.46

11.91

0.19

62.43

100

－

 

（６）【大株主の状況】

 

 

2025年５月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

大西　俊輔

福岡県福岡市中央区

4,000,000

8.41

スカパーＪＳＡＴ株式会社

東京都港区赤坂１丁目８－１

2,857,000

6.01

野村信託銀行株式会社（投信口）

東京都千代田区大手町２丁目２－２

2,225,900

4.68

市來　敏光

福岡県福岡市中央区

2,047,700

4.31

八坂　哲雄

福岡県福岡市東区

2,016,600

4.24

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－12

1,564,300

3.29

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM

（東京都千代田区丸の内１丁目４－５）

1,305,914

2.75

日本工営株式会社

東京都千代田区麹町５丁目４

1,142,900

2.40

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

876,755

1.84

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

（東京都千代田区丸の内１丁目４－５）

764,436

1.61

計

－

18,801,505

39.53

（注）前事業年度末において主要株主であった大西　俊輔は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

2025年５月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式47,498,200

474,982

「１ 株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」に記載のとおりであります。

単元未満株式

普通株式

62,800

－

－

発行済株式総数

47,561,000

－

－

総株主の議決権

－

474,982

－

 
②【自己株式等】

　該当事項はありません。

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

 

 

３【配当政策】

　当社は設立以来配当を実施しておらず、また、今後も多額の先行投資を行う小型SAR衛星の製造及び打上げを計画的に実施していくため、当面は配当を実施せず、研究開発活動の継続に備えた資金の確保を優先する方針であります。しかしながら、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、利益配当も検討する所存であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は取締役会となっております。

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しています。そのため、ステークホルダーとの信頼構築、社会の進歩・発展への貢献、さらに、企業価値の永続的な向上を目指し、「透明かつ効率的な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジメントを追求したコーポレート・ガバナンス体制の確立」に取り組んでおります。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員ではない取締役は４名（うち社外取締役１名）、監査等委員は３名（うち社外監査等委員２名）であります。

　会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士等に相談し、適宜助言を受けております。

　提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。

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イ．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長　大西俊輔を議長とし、取締役　松本崇良、取締役　三輪洋之介、取締役　西村竜彦、監査等委員　坂田誠治、監査等委員　中原一徳、監査等委員　橋本道成の７名で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことができる体制としております。

 

 

当事業年度の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

 

氏名

開催回数

出席回数

議長

代表取締役社長

大西俊輔

21

21

メンバー

取締役

松本崇良

21

21

取締役

西村竜彦

21

21

常勤監査等委員

古村克明

21

21

監査等委員

中原一徳

21

21

監査等委員

橋本道成

21

21

 

協議・検討内容

決議事項

　・経営方針、経営計画

　・決算

　・定時株主総会招集

　・株主総会、取締役会の招集権者、議長の選定

　・取締役候補者選任、代表取締役選定

　・取締役の報酬

　・組織改正

　・重要な使用人の選任、人事異動

　・重要な財産の取得、処分

　・重要な契約の締結

　・資金調達に関する事項

　・重要な規程の制定・改廃

　・その他、法令、取締役会規程に定める事項

報告事項

　・業務執行報告

　・月次決算

　・内部統制に関する重要な事項

　・その他、業務執行に関する重要な事項

 

 

ロ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長　大西俊輔を委員長とし、常勤取締役（監査等委員を含む）、執行役員、本部長、部長、内部監査人、その他委員が必要と認める者で構成されており、取締役会の諮問機関としてリスク・コンプライアンス管理の全社的推進及びリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図ることを目的に開催しております。

ハ．監査等委員及び監査等委員会

　本書提出日現在、当社の監査等委員会は常勤監査等委員　坂田誠治、非常勤監査等委員　中原一徳、非常勤監査等委員　橋本道成の３名で構成されており、非常勤監査等委員２名が社外監査等委員であります。常勤監査等委員は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査等委員３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。

　監査等委員は年間監査計画に従い、監査した内容を定時取締役会の開催に合わせた監査等委員会の開催時に共有することで、有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査等委員は会計監査人及び内部監査人と連携し、当社の監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。

ニ．会計監査人

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

ホ．内部監査人

　当社では、内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査人２名を配置しております。内部監査人は内部監査規程及び内部監査計画に則り内部監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っています。また、監査等委員及び会計監査人への報告を行うことで、情報の共有を図っております。

ヘ．執行役員

　当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。任期は１年であります。

 

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社は、ガバナンス強化のため、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して社外の目による経営の監査・監督機能を強化することが、当社にふさわしい体制であると判断し、監査等委員会設置会社を選択しました。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会が監査等委員会設置会社として当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の法令等遵守の徹底に努める。

・社長直属の内部監査人は、監査等委員会・会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図る。また随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制を整備する。

・法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定めるとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守の徹底を図る。

・監査等委員会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。

 

ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）のその職務執行に係る重要な情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規程を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備する。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役又は必要な関係者からの閲覧の要請があるときは、これを閲覧に供する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、リスク・コンプライアンス規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図る。

・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図る。

 

ｂ．取締役の定数

　当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

 

ｃ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ｄ．責任免除の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査等委員が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

ｅ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。

 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　　7名　女性　　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役執行役員

社長 CEO

大西　俊輔

1986年３月７日生

2013年10月　当社（旧有限会社ＱＰＳ研究所）　入社

2014年４月　当社　代表取締役社長CEO

2019年４月　一般社団法人日本航空宇宙学会西部支部　幹事（現任）

2023年８月　九州航空宇宙開発推進協議会　幹事（現任）

2025年８月　当社　代表取締役執行役員社長 CEO（現任）

（注）２

4,000,000

取締役執行役員

営業本部長

松本　崇良

1965年10月４日生

1990年４月　日商岩井株式会社（現双日株式会社）　入社

2000年４月　アイ・ティー・エックス株式会社　入社

2002年４月　ＪＳＡＴ株式会社（現スカパーＪＳＡＴ株式会社）　入社

2008年10月　同社　衛星事業部門　第１営業本部　第２法人事業部長

2010年１月　同社　衛星事業本部　法人事業部長

2010年２月　株式会社衛星ネットワーク　取締役

2010年４月　スカパーＪＳＡＴ株式会社　衛星事業本部　法人事業部長

2011年４月　同社　宇宙・衛星事業部門　宇宙・衛星事業本部　法人事業部長

2013年７月　同社　宇宙・衛星事業部門　宇宙・衛星事業本部　官公事業部長

2015年６月　株式会社衛星ネットワーク　代表取締役社長

2015年６月　スカパーＪＳＡＴ株式会社　宇宙・衛星事業部門　宇宙・衛星事業本部　官公事業部長

2016年７月　株式会社エンルート　取締役

2019年６月　スカパーＪＳＡＴ株式会社　執行役員　宇宙事業部門　宇宙・衛星事業本部長

　　　　　　株式会社ディー・エス・エヌ　代表取締役社長

2021年９月　スカパーＪＳＡＴ株式会社　執行役員　メディア事業部門　メディア技術本部　本部長代行

2021年11月　同社　理事

2021年11月　当社　取締役

2025年８月　当社　取締役執行役員営業本部長（現任）

（注）２

－

取締役執行役員

経営管理本部長 CFO

三輪　洋之介

1965年５月15日生

1989年４月　三井物産株式会社　入社　宇宙航空部配属

1997年８月　Tombo Aviation,Inc（米国）出向

2005年８月　Mitsui Rail Capital Europe B.V.（蘭）CFO　出向

2010年７月　三井物産電力事業株式会社　CFO　出向

2020年６月　Spaceflight,Inc（米国）CFO　出向

2025年４月　当社　入社　社長室長

2025年６月　当社　執行役員経営管理本部長　CFO

2025年８月　当社　取締役執行役員経営管理本部長 CFO（現任）

（注）２

－

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

西村　竜彦

1979年１月３日生

2003年４月　ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ株式会社（現ソニー株式会社）　入社

2013年６月　株式会社産業革新機構（現株式会社ＩＮＣＪ）　入社

同社　ベンチャー・グロース投資グループマネージングディレクター（現任）

2014年２月　株式会社Trigence Semiconductor　社外監査役

2017年10月　当社　社外取締役（現任）

2017年12月　株式会社ispace　社外取締役

2018年６月　UMITRON PTE. LTD.　社外取締役

2019年３月　株式会社Ridge-i　社外取締役（現任）

2024年３月　Frontier Innovations株式会社　

代表取締役社長（現任）

（注）２

－

取締役

常勤監査等委員

坂田　誠治

1964年12月22日生

1989年４月　株式会社福岡銀行　入行

2012年４月　同行樋井川支店　支店長

2015年４月　株式会社ふくおかフィナンシャルグループ　監査部　主任調査役

2023年４月　同社監査部　シニアスペシャリスト

2025年７月　当社顧問

2025年８月　当社取締役常勤監査等委員（現任）

（注）３

－

取締役

監査等委員

中原　一徳

1974年１月１日生

1997年４月　福岡市役所入所

2001年10月　有限責任監査法人トーマツ　入所

2007年８月　Ernst & Young TAS株式会社　入社

2010年４月　株式会社ドーガンアドバイザーズ　入社（現株式会社ドーガン）

2013年12月　同社　取締役副社長

2018年12月　公認会計士中原一徳事務所　開業（現任）

2019年１月　ＴｏＣアドバイザリー株式会社　設立　代表取締役（現任）

2019年５月　福岡市保健医療施設指定管理者選定・評価委員会委員（現任）

2020年６月　福岡市健康づくりサポートセンター指定管理者選定・評価委員会委員（現任）

2021年８月　当社　取締役監査等委員（現任）

2022年４月　株式会社アーキベース　社外監査役（現任）

2023年７月　NCB九州活性化３号投資事業有限責任組合　投資委員会委員（現任）

（注）３

－

取締役

監査等委員

橋本　道成

1978年４月２日生

2007年12月　弁護士法人北浜法律事務所　入所

2012年４月　みずほインベスターズ証券株式会社（現みずほ証券株式会社）　出向

2015年４月　三井物産株式会社　出向

2017年１月　如水法律事務所　設立（現弁護士法人如水法律事務所）　代表（現任）

2020年６月　株式会社トライアルホールディングス　社外監査役（現任）

2020年11月　株式会社SENTAN Pharma　社外取締役

2020年12月　ニッポンインシュア株式会社　社外監査役（現任）

2021年５月　株式会社キャム　社外監査役（現任）

2021年８月　当社　取締役監査等委員（現任）

（注）３

－

計

4,000,000

　（注）１．西村竜彦、中原一徳及び橋本道成は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年８月26日開催の定時株主総会終結時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年８月26日開催の定時株主総会終結時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

 

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　坂田誠治、委員　中原一徳、委員　橋本道成

 

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役　西村竜彦は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社の成長及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しております。なお、同氏は社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。なお、西村竜彦との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）中原一徳は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、中原一徳との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）橋本道成は、弁護士としての高い専門性及び企業法務に精通した知識を有することから、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、橋本道成との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員は、会計監査人と定期的もしくは必要の都度面談や電磁的方法による情報共有等により、情報交換、意見交換及び監査結果の確認を行っております。

　なお、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて定期的もしくは必要の都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

 

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　監査等委員会は３名で構成され、１名の常勤監査等委員のもと、会計監査人、内部監査人と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事象が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催するか電磁的方法等により協議、意見交換を図り、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、常勤監査等委員は年間監査計画書に従い、業務執行取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議事案の内容確認等を通じて、取締役の職務執行に対して監査を実施しております。

　なお、社外取締役（非常勤監査等委員）の中原一徳は、公認会計士としての経験、知識を有しており、それらを監査等委員監査に活かしていただいております。社外取締役（非常勤監査等委員）の橋本道成は、弁護士として高い専門性及び企業法務に精通した知識を有しており、それらを監査等委員監査に活かして頂いております。

・活動状況

　当事業年度における取締役会及び監査等委員会への出席状況については、次のとおりであります。

区分

氏名

取締役会等への出席状況

取締役

（常勤監査等委員）

古村　克明

取締役会21回中21回

監査等委員会16回中16回

取締役

（監査等委員）

中原　一徳

取締役会21回中21回

監査等委員会16回中16回

取締役

（監査等委員）

橋本　道成

取締役会21回中21回

監査等委員会16回中16回

 

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、専門部門として内部監査室を設置しておらず、代表取締役社長の命により内部監査担当者２名が担当いたします。内部監査担当者は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社の業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査実施後、作成された監査報告書は代表取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、代表取締役社長の意を取り纏め、代表取締役社長名にて改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況について内部監査人をとおして代表取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。

 

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

社員　公認会計士　　只隈　洋一

社員　公認会計士　　室井　秀夫

ｄ．監査業務における補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　13名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社が監査法人を選定するに当たって、監査法人の沿革と監査実績、当社が属する業界の知見、公認会計士法に基づく処分や会社法上の欠格事由の有無、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性、専門性、監査の実施体制、グローバルへの対応、監査テクノロジー、監査報酬見積額等の適切性を考慮しており、これらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任であると判断したものであります。

 

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員は、会計監査人有限責任監査法人トーマツについて、監査チームから資料を受領するとともに説明を受け、独立性や会計監査人の職務の適正を確保する体制等について問題がないことを確認しております。また、監査計画、監査報酬及び監査等委員とのコミュニケーションについても問題がないことを確認しております。さらに、監査上の重要な論点についても十分な説明を受けていることから、監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人有限責任監査法人トーマツに問題はなく、同法人が提出した監査結果は相当であると評価しております。

 

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

（百万円）

非監査業務に基づく報酬

（百万円）

監査証明業務に基づく報酬

（百万円）

非監査業務に基づく報酬

（百万円）

22

2

24

－

　前事業年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

（百万円）

非監査業務に基づく報酬

（百万円）

監査証明業務に基づく報酬

（百万円）

非監査業務に基づく報酬

（百万円）

－

－

－

4

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　当事業年度における当社の非監査業務の内容は、持株会社化に伴う財務及び税務の助言業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定する方針です。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、十分な監査を実施する為に必要な額か、合理的な範囲であるか等について検討した結果、会計監査人の報酬等の金額について同意を行っております。

 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は2021年８月31日の取締役会の決議により、改正会社法第361条第７項に規定する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、下記のとおりとしております。

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で取締役会の決議によりその額を決定し、月例で支払う。

２．取締役に対しては、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストック・オプション（新株予約権）を付与する。個別の取締役に付与するストック・オプションの個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して取締役会の決議により決定する。

 

　また、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決めております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役会で決定しております。また、各監査等委員の報酬額は、監査等委員会で決定しております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。

 

ｂ．役員報酬等の決定プロセス

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、2025年８月26日の第20回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数４名に対して年額6,000万円以内（うち社外取締役分は1,000万円以内）としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、当社の経営状況、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責及び実績等を勘案し、個別取締役の報酬については事前に取締役の意見を聴取した上で、2025年８月26日の取締役会による審議を受けて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は、2021年８月31日の第16回定時株主総会決議により、監査等委員である取締役の員数３名に対して3,500万円以内（うち社外取締役分は1,500万円以内）としております。監査等委員である取締役の報酬額については上記株主総会で決議された総枠の中で2025年８月26日の監査等委員会にて協議の上、決定しております。

 

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。

役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる役員の員数

（人）

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）

24

24

－

－

－

3

取締役（監査等委員）

（社外取締役を除く）

7

7

－

－

－

1

社外取締役

4

4

－

－

－

2

（注）取締役１名（社外取締役）は無報酬であります。上記の支給人数には2024年８月28日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

 

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④　使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

 

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。