## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 21,000,000
計 | 21,000,000

(注) １．2023年６月29日の定時株主総会決議により、普通株式の発行可能株式総数は10,000株減少し、210,000株となっております。

２．2023年８月10日の取締役会決議により、2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行可能株式総数は20,790,000株増加し、21,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,276,100 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 5,276,100 | － | －

(注) １．2023年８月10日の取締役会決議により、2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式総数が5,223,339株増加して5,276,100株となっております。

２．2023年８月25日の臨時株主総会決議において定款変更が決議され、2023年８月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2023年８月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社従業員　７
新株予約権の数(個) | 2,190(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式 219,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,500(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年９月１日 至 2033年８月20日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,500 資本組入額 750(注)３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)６

※　提出日の前月末(2023年10月31日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、本新株予約権の割当日後に、株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、1,500円とする。なお、新株予約権の割当日以降に、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社等の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。

(3) 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

５．新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記４．に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記３．に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

前記５．に準じて決定する。

７．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年９月19日 （注）１ | 6,000 | 6,001 | 300,000 | 300,000 | － | －
2019年９月25日 （注）２ | 46,760 | 52,761 | 1,169,000 | 1,469,000 | 1,169,000 | 1,169,000
2020年２月26日 （注）３ | － | 52,761 | △1,419,000 | 50,000 | － | 1,169,000
2023年８月27日 （注）４ | 5,223,339 | 5,276,100 | － | 50,000 | － | 1,169,000

(注)１．有償第三者割当　発行価格50,000円　資本組入額50,000円

主な割当先　ジャフコSV6 投資事業有限責任組合ジャフコSV6-S 投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当　発行価格50,000円　資本組入額25,000円

主な割当先　ジャフコSV6 投資事業有限責任組合ジャフコSV6-S 投資事業有限責任組合

３．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合96.6％）。

４．株式分割(１：100)によるものです。

#### (4) 【所有者別状況】

2023年10月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 5 | － | － | － | 5 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 52,759 | － | － | － | 52,759 | 200
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 100 | － | － | － | 100 | －

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年10月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 52,759 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株であります。
5,275,900
単元未満株式 | 200 | － | －
発行済株式総数 | 普通株式 | － | －
5,276,100
総株主の議決権 | － | 52,759 | －

(注) １．当社は、2023年８月10日の取締役会決議により、2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が5,223,339株増加して5,276,100株となっております。

２．2023年８月25日の臨時株主総会決議において定款変更が決議され、2023年８月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、現段階においては内部留保の充実が最重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移や財務の状況、今後の事業計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現するための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨、及び上記の他にも基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社を選択しており、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社のさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、下記の体制を採用いたしました。また、社外取締役及び社外監査役について、取締役の監督及び監視を強化するため選任しております。

###### ａ．取締役会

取締役会は取締役６名(うち２名が社外取締役)で構成しており、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般及び業績の進捗状況の報告、経営の重要な意思決定を行っております。なお、取締役会は代表取締役社長を議長としており、(２)役員の状況①役員一覧に記載の取締役で構成しております。

###### ｂ．監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名で構成しており、毎月１回開催する定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針及び監査計画等の策定、監査状況の報告や監査意見の形成等を行っております。また、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役を議長として、(2)役員の状況①役員一覧に記載の監査役で構成しております。

###### ｃ．経営会議

経営会議は、取締役(社外取締役除く)及び執行役員で構成しており、原則として毎月１回開催し、業務執行に関する個別課題を実務的な観点から協議及び審議しております。

###### ｄ．リスク管理・コンプライアンス委員会

リスク管理・コンプライアンス委員会は、取締役会の直属にあり、取締役及び監査役並びに執行役員、部門責任者で構成されております。「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、当社が法令及び社内規程の順守、リスクの顕在化の防止及び損失の最小化を目的に、原則として四半期に１回開催し、重要事項を審議しております。

###### ｅ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の機関として、設置しております。委員は取締役３名(うち社外取締役２名)であり、過半数を社外取締役が構成しております。社外取締役を委員長としており、取締役の指名、報酬等に関わる事項を審議し、取締役会に答申を行います。

###### ｆ．内部監査人

当社では、代表取締役社長に直属する内部監査人を配置しております。内部監査人は、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。改善事項が発見された場合には、当該部門に対して具体的な改善策を求め、改善状況の監視を行っております。

###### ｇ. 会計監査人

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社は役職員の職務執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、2023年７月13日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

###### ａ．内部統制システムの整備に関する基本方針

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令遵守の姿勢を明確にするために「コンプライアンス規程」を定め、リスク管理・コンプライアンス委員会を通じてコンプライアンス遵守のための体制を構築する。

(2) 取締役は、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定・遵守し、当該規程等に準拠した職務執行を行い、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制を構築する。

(3) 会社組織の自浄が円滑に行われることを目的として、「内部通報に関する規程」を制定し、内部通報制度は研修等を通じて役職員に周知徹底し、適正に運用する。

(4) 複数の社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務執行を監視する体制を構築する。

(5) 業務執行部門から独立した内部監査人を配置し、業務執行が法令、定款及び規程等に適合しているか否か監査する体制を構築する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る議事録等の記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令等に基づき保存する。

(2) 「情報セキュリティ基本方針」及び「情報セキュリティ対策規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。個人情報及び特定個人情報については法令及び「個人情報保護方針」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(1) 損失の危険に対して、影響度の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危機を最小限にすべく組織的な対応を行うリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、リスクに適切に対応する体制を構築する。

(2) 当社に関連する全ての関係者からの異議申し立て、苦情及び紛争に対する対応について定めた「クレーム管理規程」を制定し、組織的かつ一貫性のある対応を行うための体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、取締役会での協議をより円滑にするために経営会議を月１回行う。

(2) 将来のあるべき姿及び目標を定めるため、「中期経営計画」を作成し、計画の進捗状況を日々モニタリングする。経営環境の変化に応じて「中期経営計画」を必要に応じて見直すことで効率的な業務執行を図る。

(3) 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。

５．財務報告の信頼性を確保する体制

(1) 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、体制の整備・運用を図り、有効性評価及び改善等を行う。

(2) 当社の各部門は、自らの業務遂行にあたり、業務分掌による相互牽制、モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性を確保する体制を構築する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役は、その職務を補助するために使用人が必要な場合、取締役又は取締役会にその確保を求め、確保された使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。

(2) 補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対しては、監査役の同意を得ることとし、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等については、取締役と協議し、補助使用人の独立性を確保する体制を構築する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告する。

(2) 取締役又は使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を報告する体制を構築する。

(3) 当社は、報告者が報告等を行ったことを理由として解雇その他いかなる不利益取扱いも行ってはならないことを「内部通報に関する規程」において定め、また、報告者の職場環境が悪化することのないよう、適切な措置を講じる。

８．監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項

(1) 監査役会がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(2) 監査役会が、独自に外部専門家を監査役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。

(2) 監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(3) 当社の取締役及び使用人は、監査役からの求めに応じて速やかに報告し、監査に対応する。

(4) 取締役は、監査役が監査法人と会計監査の内容等についての情報交換が十分に行える体制を構築する。

###### ｂ．反社会的勢力の排除に向けた体制

(a) 当社では、市民社会の秩序や安全、健全な企業経営に脅威を与える反社会的勢力の排除に関して、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力等排除規程」を定めて対応する。

(b) 反社会的勢力等に対しては、「反社会的勢力等対応要領」に則り、人事総務部を対応部門として関係行政機関等からの情報収集、ネガティブ情報の収集等を通じて、取引を排除する。また、万が一これらの問題が発見された場合については関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連携し、組織的に対処できる仕組みを構築する。

###### ｃ．法令遵守及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として、「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内規則等の遵守、浸透を図っております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、管理管掌取締役を委員長、取締役及び監査役、執行役員、各部門長等を委員として任命しております。

また、当社に関連する各種リスクにつきましては、「リスク管理規程」を制定し、上記のリスク管理・コンプライアンス委員会において、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

###### ｄ．取締役の定数

当社の取締役の定数は、９名以内とする旨、定款で定めております。

###### ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

###### ｆ．責任限定契約の内容の概要

当社は取締役花井浩氏及び横山純一氏、監査役大倉康裕氏、野村朋加氏及び山田梨津子氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。

###### ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損が賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等で補填されることとなります。

ただし、被保険者の職務執行の適合性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合は補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

###### ｈ．剰余金の配当等を取締役会で決議できるようにしている旨の概要

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性2名　(役員のうち女性の比率22.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 鈴木　隆志 | 1965年１月11日生 |
1988年４月 | 日本オートリース株式会社(旧ナルネットコミュニケーションズ)入社
2004年４月 | 同社　メンテナンスサービス部長
2006年４月 | 同社　執行役員メンテナンスサービスユニットマネージャー
2008年４月 | 同社　常務取締役就任
2014年４月 | 同社　代表取締役社長
2022年４月 | 当社　代表取締役社長(現任)
| (注)3 | －
取締役 | 東村　大介 | 1972年４月22日生 |
2004年３月 | 株式会社グリーンテック入社
2010年10月 | 同社グループ株式会社グローバルワイズ　取締役
2011年５月 | 同社グループ株式会社コンパス　取締役
2012年４月 | 同社グループ株式会社グローバルワイズ　代表取締役常務
2012年10月 | 同社グループ株式会社グローバルワイズ転籍代表取締役
2014年11月 | ファーマバイオ株式会社　財務担当取締役
2016年９月 | 株式会社グローバルキャスト　財務管理担当取締役
2022年５月 | 当社入社
2022年６月 | 当社　取締役(現任)
| (注)3 | －
取締役 | 服部　正次 | 1962年11月20日生 |
1986年４月 | 丸万証券株式会社入社(現　東海東京証券株式会社)
1990年４月 | 日本オートリース株式会社(旧ナルネットコミュニケーションズ)入社
2015年４月 | 同社　執行役員　リース営業部長
2017年１月 | 同社　管理本部長
2021年４月 | 同社　執行役員 営業推進本部
2022年４月 | 当社　執行役員 営業推進部・モビリティ営業部
2022年12月 | 当社　取締役(現任)
| (注)3 | －
取締役 | 永冶　健 | 1981年５月６日 |
2004年４月 | 愛知中央三菱自動車販売株式会社 (現 西日本三菱自動車販売株式会社)入社
2005年４月 | 株式会社ナルネットコミュニケーションズ(旧ナルネットコミュニケーションズ)入社
2016年４月 | 同社 東日本営業部長
2017年４月 | 同社 メンテナンスサービス部長
2021年４月 | 同社 執行役員 MT 推進部長
2022年４月 | 当社 執行役員 経営企画部長
2023年６月 | 当社　取締役(現任)
| (注)3 | －
取締役 | 花井　浩 | 1957年９月10日生 |
1980年４月 | 株式会社日本債券信用銀行(現　株式会社あおぞら銀行)入行
1998年11月 | メルセデス・ベンツ・ファイナンス株式会社　執行役員与信管理部長兼審査部長
2005年10月 | ダイムラー・フィナンシャル・サービス日本株式会社(現　メルセデス・ベンツ・ファイナンス株式会社)　取締役副社長兼営業本部長
2011年４月 | メルセデス・ベンツ・ファイナンス株式会社　代表取締役社長
2017年10月 | 桂川コンサルティング　代表(現任)
2019年６月 | 株式会社ナルネットコミュニケーションズ(旧ナルネットコミュニケーションズ)監査役
2021年６月 | 株式会社ムロオ　監査役(現任)
2022年４月 | 当社　社外監査役
2022年６月 | 当社　社外取締役(現任)
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 横山　純一 | 1957年９月８日生 |
1980年４月 | 日興證券株式会社(現　SMBC日興証券株式会社)入社
2013年４月 | 日興ビジネスシステムズ株式会社　執行役員
2015年４月 | 同社　取締役
2023年６月 | 当社　社外取締役(現任)
| (注)3 | －
常勤監査役 | 大倉　康裕 | 1958年７月30日生 |
1981年３月 | ポッカレモン株式会社(現　ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社)入社
2014年３月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社　監査役
2016年３月 | サッポロビール株式会社　監査役
2020年３月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社　監査役
2020年12月 | サッポロビール株式会社　監査役
2022年６月 | 当社　社外常勤監査役(現任)
| (注)4 | －
監査役 | 野村　朋加 (戸籍上の氏名：伊藤朋加) | 1976年４月３日生 |
2004年10月 | 名古屋弁護士会(現　愛知県弁護士会)登録
2004年10月 | あゆの風法律事務所　入所
2020年10月 | 名古屋家庭裁判所調停官(現任)
2022年12月 | 当社　社外監査役(現任)
2023年５月 | 株式会社アオキスーパー　社外監査役(現在)
| (注)4 | －
監査役 | 山田　梨津子 (戸籍上の氏名：南条梨津子) | 1981年３月９日生 |
2002年10月 | 監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ)　入所
2016年２月 | 山田梨津子会計士事務所　開設 南条会計事務所　入所
2017年２月 | ミライズ税理士法人　設立
2017年６月 | 公益財団法人鈴鹿市文化振興事業団　監事(現任)
2022年５月 | 株式会社ライズ・コンサルティング・グループ 社外監査役(現任)
2023年６月 | 当社　社外監査役(現任)
2023年７月 | 鈴鹿市　監査委員(現任)
| (注)4 | －
計 | －

(注) １．取締役花井浩及び横山純一は、社外取締役であります。

２．監査役大倉康裕、野村朋加及び山田梨津子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年８月25日開催の臨時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年８月25日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．「旧ナルネットコミュニケーションズ」と表記した会社は、2022年４月に、現　株式会社ナルネットコミュニケーションズ(旧商号　株式会社NALホールディングス)と合併し、消滅しております。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役それぞれの分野での豊富な知識・高い見識を活かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督、及び監査法人、監査役会、経理部門との連携を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。

社外取締役の花井浩は、他社において取締役を歴任し、その幅広い知見と経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役　横山純一は、企業経営に関する豊富な経験・見識に基づき、客観的な視点から、当社の監督及び経営全般の助言をいただいております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される監査役会及び取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査人の内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携を取り、業務の適正化を図っております。

社外監査役の大倉康裕は、監査役としての経験が豊富であり、これまでの経験・知識等をもって当社の監査機能の実効性を高めていただくことを期待して招聘したものであります。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役の野村朋加は、弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識経験を当社の監査体制に活かしていただくことを期待して招聘したものであります。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役の山田梨津子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かしていただくことを期待して招聘したものであります。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性の判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経験や当社との関係を踏まえて、会社法に定められた要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任できるよう各候補者を選定しております。なお、社外取締役　花井浩及び横山純一、社外監査役　大倉康裕、野村朋加及び山田梨津子の５名は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出る予定であります。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、取締役２名を社外取締役、監査役３名を社外監査役とすることにより、経営への高い監視機能を実現しております。

非常勤である社外取締役２名は、常勤取締役から、内部監査人、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、監督に有用な情報を取得しております。

非常勤である社外監査役２名は、常勤監査役から、内部監査人、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、監査に有用な情報を取得しております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全員が社外監査役であります。

監査役は、監査役会において決定した監査方針、監査役監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務及び各業務執行部門への執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。

内部監査人及び会計監査人と定期的に三者会を開催し、情報共有を行うことで相互連携を図っております。常勤監査役と内部監査人は、２週間に１回の頻度で連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。

なお監査役野村朋加は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しており、監査役山田梨津子は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は2023年６月に監査役会設置会社に移行しており、監査役会(2023年６月までは監査役協議会)を原則として月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催しております。

当事業年度(2023年３月期)における、監査役協議会の個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、社外監査役の山田梨津子は、2023年６月に就任しており、下表には記載しておりません。

氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
大倉　康裕 | 11回 | 11回(100％)
南黒沢　晃 | 11回 | 11回(100％)
野村　朋加 | ４回(2022年12月就任後) | ４回(100％)

監査役会における主な検討事項は、最近事業年度における監査方針及び監査実施計画の制定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性の検討等であります。

また、常勤監査役の活動として、代表取締役社長との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、取締役会、経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟議書類等の閲覧、内部監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行から独立した内部監査人を１名選任し、「内部監査規程」に従い、内部監査を実施しております。具体的には、代表取締役社長の承認を得た年間の内部監査計画に基づき、社内ルールをはじめとする内部統制システムの整備・遵守状況、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備・遵守状況を監査しております。内部監査の結果に基づく改善指示書を被監査部門に提示し、その改善状況を確認しており、当該状況を代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は必要に応じて経営会議にて報告しております。

内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的に三者会を行い、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。問題点が検出された場合には、相互の役割を活かして、改善状況を監督又は確認しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

２年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

古田賢司

本田一暁

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　13名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し会計監査人の選定を行っております。当社は太陽有限責任監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行う体制を備えていると判断したことに加え、株式公開に関する豊富な実績・経験があるため、会計監査人として選定しております。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人等とのコミュニケーションを通じて、監査の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などについて評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 9,500 | 2,800 | 13,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 9,500 | 2,800 | 13,500 | －

最近事業年度の前事業年度の当社における非監査業務の内容は、監査受託のための予備調査業務であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模や業務の特性等に基づいた監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を総合的に勘案し、監査法人との協議及び監査役会の同意を得た上で決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役及び会計監査人等から報酬の検討に必要な資料の提示を受け、監査計画の概要、監査項目別の監査時間について検討した結果、監査報酬は合理的であると判断し、会社法第399条第１項に定める同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2022年３月25日開催の臨時株主総会において年額300百万円(従業員分給与を除く。決議時の対象取締役の員数は５名であります)と決議されております。また、監査役の報酬限度額は年額50百万円(決議時の対象監査役の員数は１名であります)と決議されております。

取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬及びストックオプションを含む株式報酬により構成されており、基本的な考え方は以下のとおりです。なお、役員賞与等の業績連動報酬につきましては現在導入しておりませんが、今後の導入について検討しております。

固定報酬は、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、世間水準や従業員給与等とのバランスを考慮し、各取締役の職務成果や当社への貢献等を勘案の上決定しております。また、株式報酬(ストックオプション)は、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人財の確保等を目的として、当社への貢献期待値等を勘案の上で決定しております。

なお、当社は2023年３月15日付で、取締役会の諮問機関として社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬につきましては、この社外取締役及び社内取締役からなる指名・報酬委員会へ諮問し、その結果を十分に踏まえて取締役会決議によって決定することとしております。

監査役の報酬については、固定報酬で構成しており、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

最近事業年度においては、上記方針と同様の考えにより、世間水準や従業員給与等とのバランスを考慮し、各取締役の職務成果や当社への貢献等を勘案の上、取締役の報酬については、株主総会において決議された範囲内において、2023年６月29日開催の取締役会において決定しております。また、監査役の報酬につきましても、同様の基準により、2023年６月29日開催の監査役会において決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 76 | 76 | － | － | 5
監査役 (社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 11 | 11 | － | － | 4

(注) １．本表に記載した取締役、監査役、社外取締役の員数は、最近事業年度における員数を記載しており、本書提出日現在の員数とは異なります。

２．最近事業年度末現在の社外役員は６名ですが、無報酬の社外取締役が３名、監査役が１名おります。

３．上記員数、基本報酬及び報酬等の総額には2022年６月23日開催の第３期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名、事業年度中に退任した取締役１名及び2022年12月27日開催の臨時株主総会で就任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、金融機関等との安定的かつ継続的な関係強化の必要性、経済合理性等を総合的に勘案した上で、中長期的に当社の事業発展に資すると判断する政策保有株式を保有しておりますが、株式保有リスクの抑制等の観点から保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、保有先企業との十分な対話を経た上で縮減を図ります。

また、純投資目的以外の目的である投資株式の検証については、個別銘柄ごとに保有先企業の財政状態や経営成績の状況、経済的合理性等を継続的に検証するとともに、毎年、取締役会において、保有先企業からの取引や提案内容が当社の事業発展に資するものであったか等、関係強化や事業運営上の必要性、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の要否を判断しております。

###### ｂ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 6
非上場株式以外の株式 | 3 | 6

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社三十三フィナンシャルグループ | 1,400 | 1,400 | 同社との関係維持が、主に財務基盤の安定性の観点において当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため | 無
2 | 2
株式会社清水銀行 | 100 | 100 | 同社との関係維持が、主に財務基盤の安定性の観点において当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため | 無
0 | 0
株式会社ジャックス | 871 | 713 | 同社との関係維持が、主に財務基盤の安定性の観点において当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため | 無
3 | 2

(注)　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果については、保有先企業との関係性を考慮して記載しておりませんが、②ａ．に記載のとおり、保有の合理性を検証しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

##### ⑤　投資株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。