# 第二部 【企業情報】

## 第１ 【企業の概況】

(はじめに)

当社は、1978年７月に設立された日本オートリース株式会社(後に株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更)を前身としております。株式会社ナルネットコミュニケーションズ(以下、実質上の存続会社である株式会社ナルネットコミュニケーションズを「旧ナルネットコミュニケーションズ」という。)の株式取得を目的として、2019年７月に株式会社NALホールディングスを設立し、2022年４月１日を合併期日として旧ナルネットコミュニケーションズを吸収合併、同時に株式会社NALホールディングスから株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更し現在に至っております。

レバレッジド・バイアウト（以下「LBO(注１)」という。)について

当社の実質的な親会社であるジャフコ グル－プ株式会社は旧ナルネットコミュニケーションズの株式取得にあたり取得資金を調達するために2019年９月に株式会社三菱UFJ銀行からの借入によるLBOを実施しました。なお、LBOに伴う借入金については2021年11月に全額返済し、コーポレートローンへ借り換えを行っており、LBO実施時の財務制限条項は除去しており、担保提供もありません。

2019年９月に旧株主としてLBOに関与した旧ナルネットコミュニケーションズ経営者である創業者の出口氏(一族含む当該株式保有比率54.3％)は2019年９月以降、経営への関与は一切ありませんが、その他の経営者は上場後も経営者として旧ナルネットコミュニケーションズ(合併後の株式会社ナルネットコミュニケーションズ)に関与することになるため、企業経営の健全性の観点からガバナンス体制の強化のため、2022年12月の臨時株主総会において社外監査役を１名、また2023年６月の定時株主総会において社外取締役を１名、社外監査役を１名増員しております。

また、2023年３月に任意の指名・報酬委員会を設置し、経営陣並びに社外取締役の構成、取締役の個別報酬の基本方針、報酬制度の設計について協議する等、さらなるガバナンスの強化に努めております。

(注)１．M&Aの手法のひとつで、一定の営業キャッシュ・フローを生み出す企業・事業を金融機関等の借入金を活用して取得するスキームのこと。

### １ 【主要な経営指標等の推移】

#### (1) 連結経営指標等

回次 | 第３期
決算年月 | 2022年３月
売上高 | (千円) | 6,418,048
経常利益 | (千円) | 389,642
親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | 199,228
包括利益 | (千円) | 199,606
純資産額 | (千円) | 2,479,623
総資産額 | (千円) | 9,423,903
１株当たり純資産額 | (円) | 469.97
１株当たり当期純利益 | (円) | 37.76
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | －
自己資本比率 | (％) | 26.31
自己資本利益率 | (％) | 8.35
株価収益率 | (倍) | －
営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 696,988
投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △96,861
財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △311,196
現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 653,139
従業員数 (外、平均臨時雇用人員数) | (人) | 95
(92)

(注) １．当社は、第３期に連結財務諸表を作成しております。なお、第４期については、期初に唯一の連結子会社である旧ナルネットコミュニケーションズを吸収合併し、連結子会社が存在しないため、第４期は連結財務諸表を作成しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を第３期の期首から適用しており、第３期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．前連結会計年度（第３期）の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員数(パートタイマー、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均人員を()内に外数で記載しております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期
決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月
売上高 | (千円) | － | － | － | 7,027,722
経常利益又は 経常損失(△) | (千円) | △171,405 | △68,971 | △73,299 | 492,290
当期純利益又は 当期純損失(△) | (千円) | △172,201 | △70,898 | △107,006 | 622,146
持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | －
資本金 | (千円) | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000
発行済株式総数 | (株) | 52,761 | 52,761 | 52,761 | 52,761
純資産額 | (千円) | 2,465,798 | 2,394,900 | 2,287,893 | 2,911,264
総資産額 | (千円) | 6,429,335 | 6,375,832 | 6,354,412 | 9,599,627
１株当たり純資産額 | (円) | 46,735.25 | 45,391.49 | 433.63 | 551.78
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | －
(－) | (－) | (－) | (－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △3,263.80 | △1,343.76 | △20.28 | 117.92
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | －
自己資本比率 | (％) | 38.35 | 37.56 | 36.00 | 30.33
自己資本利益率 | (％) | － | － | － | 23.93
株価収益率 | (倍) | － | － | － | －
配当性向 | (％) | － | － | － | －
営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 374,119
投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △112,823
財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △342,216
現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | － | 572,219
従業員数(外、平均臨時雇用人員数) | (人) | － | － | － | 97
(－) | (－) | (－) | (109)

(注) １．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を第３期の期首から適用しており、第３期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第１期から第３期までは、事業を行っていないため、売上高を計上しておらず、経常損失及び当期純損失を計上しております。第４期初に旧ナルネットコミュニケーションズを吸収合併し、当社で事業を開始したことにより売上高を計上し、経常利益及び当期純利益を計上しております。

３．当社は、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７．第１期から第３期までの自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．前事業年度（第３期）及び当事業年度（第４期）の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

10．主要な経営指標等の推移のうち、第１期から第２期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

11. 第１期及び第２期並びに第３期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。

12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員数(パートタイマー、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均人員を()内に外数で記載しております。

13．2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第１期及び第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期
決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月
１株当たり純資産額 | (円) | 467.35 | 453.91 | 433.63 | 551.78
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △32.63 | △13.43 | △20.28 | 117.92
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | －
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | －
(－) | (－) | (－) | (－)

(参考情報)

当社は2022年４月１日に当社を存続会社として、旧ナルネットコミュニケーションズと吸収合併を行い、株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更を行いました。また、2022年３月期より新収益認識基準を採用しております。参考情報として、吸収合併前の旧ナルネットコミュニケーションズの経営指標等を以下に記載いたします。

回次 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期
決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月
売上高 | (千円) | 5,207,074 | 5,628,309 | 5,804,473 | 6,418,048
経常利益 | (千円) | 533,239 | 669,967 | 626,292 | 788,488
当期純利益 | (千円) | 354,685 | 30,338 | 311,260 | 534,316
資本金 | (千円) | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000
発行済株式総数 | (株) | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000
純資産額 | (千円) | 1,677,152 | 1,677,491 | 1,988,774 | 2,509,915
総資産額 | (千円) | 2,783,088 | 3,109,916 | 3,982,282 | 5,764,241
１株当たり純資産額 | (円) | 27,952.54 | 27,958.19 | 33,146.24 | 41,831.93
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) | (円) | 500 | － | － | －
(－) | (－) | (－) | (－)
１株当たり当期純利益 | (円) | 5,911.43 | 505.64 | 5,187.67 | 8,905.27
自己資本比率 | (％) | 60.26 | 53.94 | 49.94 | 43.54
自己資本利益率 | (％) | 23.41 | 1.81 | 16.98 | 23.75
メンテナンス受託事業 期末管理台数 | (台) | 53,707 | 55,397 | 57,948 | 65,027
MLS事業期末管理台数 | (台) | 156 | 21,363 | 29,978 | 51,547
BPO事業期末管理台数 | (台) | 17,434 | 17,260 | 17,034 | 26,462
その他事業期末管理台数 | (台) | 455 | 398 | 370 | 363

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2022年４月１日付で旧ナルネットコミュニケーションズは消滅しております。

３．第41期から第43期については、新収益認識基準適用後の数値を記載しております。

４．第41期より第44期の各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人による監査を受けておりません。

### ２ 【沿革】

当社は、自動車メンテナンスの受託等のBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)事業を行う旧ナルネットコミュニケーションズの株式取得を目的として、2019年７月に株式会社NALホールディングスとして設立されたのち、2022年４月１日を合併期日として旧ナルネットコミュニケーションズを吸収合併、同時に株式会社NALホールディングスから株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更し現在に至っております。

そのため以下では、当社及び旧ナルネットコミュニケーションズの沿革を記載しております。

＜当社の沿革＞

年月 | 概要
2019年７月 | 旧ナルネットコミュニケーションズの株式取得を目的として当社(株式会社NALホールディングス)を設立
2019年７月 | ジャフコ グループ株式会社が運営するファンドに株式譲渡
2019年９月 | ジャフコ グループ株式会社が運営するファンドによる第三者割当増資を実施
2019年９月 | 旧ナルネットコミュニケーションズの株式をLBOにより取得し完全子会社化
2022年４月 | 旧ナルネットコミュニケーションズを吸収合併。存続会社である当社(株式会社NALホールディングス)を株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更
2022年６月 | 提携自動車整備工場と当社をつなぐオンライン統合管理システム「momoCan」を始動
2023年８月 | クルマのアフターマーケットで働く人の知恵と情報をシェアするソーシャルメディア「モビノワ」を公開

＜旧ナルネットコミュニケーションズの沿革＞

年月 | 概要
1978年７月 | 愛知県名古屋市にて日本オートリース株式会社を設立(資本金8,000千円)
1986年５月 | メンテナンス管理のためのオフィスコンピュータ導入
1987年４月 | 提携先企業との関係強化と事業拡大のため静岡営業所を開設
1987年４月 | 提携先企業との関係強化と事業拡大のため東京営業所を開設 (2020年新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い閉所)
1989年２月 | 提携先企業との関係強化と事業拡大のため三重営業所を開設
1991年６月 | 提携先企業との関係強化と事業拡大のため大阪営業所を開設 (1994年関西地域のオートリース事業の縮小により閉所)
1992年９月 | リース満了中古車小売店のオートパークN1(残価設定のアンテナショップ)開設 (2001年中古車小売事業の縮小により閉設)
1993年12月 | 提携先企業との関係強化と事業拡大のため岐阜営業所を開設
1994年４月 | オープン系コンピュータシステム(オラクル)を導入、メンテナンス管理を高度効率化
1999年11月 | インターネット情報提供サービス“NALほどネット”を開始
2000年４月 | 株式会社ナルネットコミュニケーションズに社名変更
2004年10月 | メンテナンス管理基幹システム一元化、稼働開始
2005年３月 | 品質及び生産性向上のためのメンテナンスサービスセンター(現MTセンター)を開設
2006年２月 | 亜州オートサービス(韓国)にメンテナンスシステムに関する技術輸出
2009年２月 | プライバシーマーク認証取得
2010年５月 | データセンターにサーバー一括移管
2018年７月 | 愛知県春日井市に本社新社屋完成、本社移転
2019年11月 | 株式会社ジャステックと人材紹介で業務提携
2019年11月 | 株式会社フォーバルと業務提携
2019年12月 | リネットジャパングループ株式会社と提携
2021年１月 | 株式会社JJSと人材紹介で業務提携
2021年８月 | Global Mobility Service株式会社と業務提携

### ３ 【事業の内容】

当社は、「Mobility’s Transformer」を経営理念として掲げ、世の中のあらゆる移動を支えるBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)プレイヤーとして事業規模を拡大してまいりました。事業内容としましては、主にオートリース企業をはじめとする自動車関連企業へ法人・個人ユーザーに対して車両管理及びメンテナンス管理等業務を受託し、一般的な自動車向けサービスを提供しています。

当社は、自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

当社では、当該自動車関連BPO事業を、「メンテナンス受託事業」「MLS(マイカーリースサポート)事業」「BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)事業」「その他」に区分して管理しております。それぞれの事業区分の概要は、以下のとおりです。

#### (1) メンテナンス受託事業

法人向けリースサービス提供者及び一般法人より車両管理における点検・車検・修理等メンテナンス管理部分を一括で受託します。またメンテナンスについては全国の整備工場と連携して整備を依頼しています。リース期間に合わせてメンテナンス管理業務を受託しており、非常に安定した事業基盤となります。

#### (2) MLS(マイカーリースサポート)事業

個人向けリースサービス提供者に対してリース車両のメンテナンス管理業務を提供しています。また、メンテナンス受託事業では一般故障整備を含んだ契約内容となりますが、MLSでは決められたサイクルによる点検基本工賃と決められた作業及び消耗品交換のみの限定的な契約内容となります。

#### (3) BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)事業

当社の業務は全てBPO事業でありますが、前掲(1)(2)のメンテナンス関連業務を除く、部分的なBPOビジネスとして、メンテナンス費用管理等のデータ管理サービス、タイヤ保管サービス、納税管理サービス等の車両に係る多種多様な業務を受託します。

##### ①　データ管理サービス

自動車関連企業の自動車整備及び管理を当社のシステム及びコールセンターの活用によりトータルでサポートするサービスです。

##### ②　タイヤ保管サービス

シーズンごとに履き替えを行うタイヤの保管及び作業手配等の管理に関する業務を一括して受託するサービスです。

##### ③　納税管理サービス

自動車税に関する業務を一括で受託するサービスです。

#### (4) その他

中古車売却、ワランティ(故障修理保険)、メンテナンスパック、オートリース等、上記(1)～(3)に該当しない事業となります。

［事業系統図］

### ４ 【関係会社の状況】

2023年９月14日付で、伊藤忠商事株式会社は当社のその他の関係会社となりました。詳細は以下のとおりであります。

名称 | 住所 | 資本金 (百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合(％) | 関係内容
(その他の関係会社) 伊藤忠商事株式会社(注)１ | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 253,448 | 繊維、機械、金属、エネルギー、化学品、食料、住生活、情報、金融の各分野における国内・輸出入及び三国間取引、国内外における事業投資 | 被所有 36.0 (36.0) | －

(注) １．Mobility & Maintenance Japan株式会社(本社：東京都港区、代表取締役：合六 渉)が当社の議決権の36.00％を保有する株主でありますが、同社は伊藤忠商事株式会社及び伊藤忠エネクス株式会社により設立され、同社の親会社である伊藤忠商事株式会社が当社のその他の関係会社に該当しております。なお、伊藤忠商事株式会社は有価証券報告書を提出しております。

２．議決権の所有割合又は被所有割合の(　)内は、間接所有割合であります。

### ５ 【従業員の状況】

#### (1) 提出会社の状況

2023年10月31日現在

従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円)
101 | (119) | 39.9 | 8.3 | 5,711

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員数(パートタイマー、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、旧ナルネットコミュニケーションズにおける勤続年数を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の報告セグメントは単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。

５．最近日までの１年間において従業員数が20名増加しております。主として業容拡大に伴う採用によるものであります。

#### (2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。