## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 10,400,000
計 | 10,400,000

（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

２．2023年８月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数は40,000株増加し、260,000株となっております。

３．2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は10,140,000株増加し、10,400,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,692,320 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,692,320 | － | －

（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。なお、2023年８月28日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2023年８月28日開催の臨時株主総会決議により、同日付で当社株式の譲渡による取得のための取締役会の承認を要する旨の定めを廃止しております。

３．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は2,625,012株増加し、2,692,320株となっております。

４．2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2015年12月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 外部協力者　１ （注）７
新株予約権の数（個）　※ | 500（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　500［20,000］（注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,000［25］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2016年２月１日～2026年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1,000［25］（注）６ 資本組入額　　　500［13］（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。

但し、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．行使の条件は下記のとおりであります。

イ．新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、行使することができる。

ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続しない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

当社が，合併（合併により当社が消滅する場合に限る。），吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転（以下「組織再編」という。）をする場合において，組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては，残存新株予約権は消滅するものとする。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約，新設合併契約，吸収分割契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，付与株式数につき合理的な調整がなされた株（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし，調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ニ．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ホ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ヘ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし，その価額は，組織再編行為の条件等を勘案のうえ，行使価額につき合理的な調整がなされた額に，承継後株式数を乗じた額とする。

ト．その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

チ．譲渡による新株予約権の取得制限

新株予約権を譲渡により取得するには，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者は、当社取締役に就任し、その後退任しております。そのため、本書提出日現在、付与対象者は元取締役１名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 外部協力者　１ （注）７
新株予約権の数（個）　※ | 2,640（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　2,640［105,600］（注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 23,000［575］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2019年８月１日～2027年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　23,000［575］（注）６ 資本組入額　　11,500［288］（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．行使の条件は下記のとおりであります。

イ．新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、行使することができる。

ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続しない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

当社が，合併（合併により当社が消滅する場合に限る。），吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転（以下「組織再編」という。）をする場合において，組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては，残存新株予約権は消滅するものとする。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約，新設合併契約，吸収分割契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，付与株式数につき合理的な調整がなされた株（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし，調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ニ．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ホ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ヘ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし，その価額は，組織再編行為の条件等を勘案のうえ，行使価額につき合理的な調整がなされた額に，承継後株式数を乗じた額とする。

ト．その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

チ．譲渡による新株予約権の取得制限

新株予約権を譲渡により取得するには，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者のうち、外部協力者１名は元取締役です。また、当社取締役１名は退任していることから、本書提出日現在、付与対象者は元取締役２名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2018年５月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ （注）７
新株予約権の数（個）　※ | 717（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　717［28,680］（注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 26,000［650］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2020年６月１日～2028年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　26,000［650］（注）６ 資本組入額　　13,000［325］（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．行使の条件は下記のとおりであります。

イ．新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、行使することができる。

ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続しない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

当社が，合併（合併により当社が消滅する場合に限る。），吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転（以下「組織再編」という。）をする場合において，組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては，残存新株予約権は消滅するものとする。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約，新設合併契約，吸収分割契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ニ．本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ト．増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

チ．譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

リ．新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．取締役の退任により、本書提出日現在、付与対象者は元取締役１名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2020年９月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　42 （注）７
新株予約権の数（個）　※ | 2,506［2,446］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　2,506［97,840］（注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 26,500［663］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2022年10月30日～2030年６月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　26,500［663］（注）６ 資本組入額　　13,250［332］（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．行使の条件は次のとおりであります。

イ．新株予約権者は、当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。

ハ．１個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

ニ．新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ホ．新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができないものとする。

イ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合。

ロ）新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。

ハ）新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合。

ニ）新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業（以下総称して「競合事業」という。）を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。

ホ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行っていることが判明した場合。

ヘ．本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について次に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

イ）当社は、新株予約権者がホ．の定めにより本新株予約権を行使することができなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

ロ）当社は、当社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主（複数の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。）から、当社の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、当社において当該譲渡が承認された場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

ハ）当社は、以下のいずれかの議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当会社の取締役会決議がなされた場合）、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

ⅰ．当社が消滅会社となる吸収合併契約又は新設合併契約承認の議案

ⅱ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ⅲ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転計画承認の議案

ⅳ．当社の事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する契約承認の議案

ⅴ．全部取得条項付種類株式を取得する旨の議案

ⅵ．株式併合の議案

ニ）当社は、当社が株式売渡請求を承認した場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当会社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

再編対象会社の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

ホ．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ト．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

リ．再編対象会社による新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．従業員の役員就任及び従業員の退職等により、本書提出日現在、付与対象者は当社取締役２名、当社従業員は23名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2022年12月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社監査役　３ 当社従業員　45 （注）７
新株予約権の数（個）　※ | 3,733［3,513］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　3,733［140,520］（注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 28,000［700］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2024年12月27日～2032年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　28,000［700］（注）６ 資本組入額　　14,000［350］（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | （既発行株式数－自己株式数）＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | １株当たり時価
（既発行株式数－自己株式数）＋既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．行使の条件は次のとおりであります。

イ．新株予約権者は、当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。

ハ．１個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

ニ．新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ホ．新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができないものとする。

イ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合。

ロ）新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。

ハ）新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合。

ニ）新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業（以下総称して「競合事業」という。）を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。

ホ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行っていることが判明した場合。

ヘ．本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について次に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

イ）当社は、新株予約権者がホ．の定めにより本新株予約権を行使することができなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

ロ）当社は、当社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主（複数の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。）から、当社の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、当社において当該譲渡が承認された場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

ハ）当社は、以下のいずれかの議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当会社の取締役会決議がなされた場合）、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

ⅰ．当社が消滅会社となる吸収合併契約又は新設合併契約承認の議案

ⅱ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ⅲ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転計画承認の議案

ⅳ．当社が株式交付子会社となる株式交付計画承認の議案

ⅴ．当社の事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する契約承認の議案

ⅵ．全部取得条項付種類株式を取得する旨の議案

ⅶ．株式併合の議案

ニ）当社は、当社が株式売渡請求を承認した場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当会社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

再編対象会社の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

ホ．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ト．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

リ．再編対象会社による新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．監査役の退任、従業員の退職等により、本書提出日現在、付与対象者の当社取締役４名、当社監査役２名、当社従業員は38名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年５月31日 （注）１ | 普通株式 △5,527 Ａ種優先株式 5,527 | 普通株式 27,331 Ａ種優先株式 5,527 | － | 81,300 | － | 74,434
2018年５月31日 （注）２ | 普通株式 1,403 | 普通株式 28,734 Ａ種優先株式 5,527 | 18,239 | 99,539 | 18,239 | 92,673
2018年５月31日 （注）３ | Ｂ種優先株式 3,461 | 普通株式 28,734 Ａ種優先株式 5,527 Ｂ種優先株式 3,461 | 44,993 | 144,532 | 44,993 | 137,666
2019年４月５日 （注）４ | Ｃ種優先株式 21,742 | 普通株式 28,734 Ａ種優先株式 5,527 Ｂ種優先株式 3,461 Ｃ種優先株式 21,742 | 347,872 | 492,404 | 347,872 | 485,538
2020年12月25日 （注）５ | Ｄ種優先株式 7,844 | 普通株式 28,734 Ａ種優先株式 5,527 Ｂ種優先株式 3,461 Ｃ種優先株式 21,742 Ｄ種優先株式 7,844 | 200,022 | 692,426 | 200,022 | 685,560
2020年12月31日 （注）６ | － | 普通株式 28,734 Ａ種優先株式 5,527 Ｂ種優先株式 3,461 Ｃ種優先株式 21,742 Ｄ種優先株式 7,844 | △490,000 | 202,426 | － | 685,560

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年12月３日 （注）７ | － | 普通株式 28,734 Ａ種優先株式 5,527 Ｂ種優先株式 3,461 Ｃ種優先株式 21,742 Ｄ種優先株式 7,844 | △103,426 | 99,000 | △272,934 | 412,625
2023年８月14日 （注）８ | 普通株式 38,574 | 普通株式 67,308 Ａ種優先株式 5,527 Ｂ種優先株式 3,461 Ｃ種優先株式 21,742 Ｄ種優先株式 7,844 | － | 99,000 | － | 412,625
2023年８月17日 （注）９ | Ａ種優先株式 △5,527 Ｂ種優先株式 △3,461 Ｃ種優先株式 △21,742 Ｄ種優先株式 △7,844 | 普通株式 67,308 | － | 99,000 | － | 412,625
2023年10月25日 （注）10 | 2,625,012 | 2,692,320 | － | 99,000 | － | 412,625

（注）１．2018年５月25日の臨時株主総会決議により、2018年５月31日付で普通株式5,527株をＡ種優先株式に転換いたしました。

２．有償第三者割当

普通株式　　　　1,403株

発行価額　　　　26,000円

資本組入額　　　13,000円

割当先　　　　　千本　倖生、中村　岳志

３．有償第三者割当

Ｂ種優先株式　　3,461株

発行価額　　　　26,000円

資本組入額　　　13,000円

割当先　　　　　東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合、次世代企業成長支援１号投資事業有限責任組合、平林　良仁

４．有償第三者割当

Ｃ種優先株式　　21,742株

発行価額　　　　32,000円

資本組入額　　　16,000円

割当先　　　　　東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合、ＤＣＩベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、SBI AI＆Blockchain投資事業有限責任組合、リード・グロース３号投資事業有限責任組合、三生６号投資事業有限責任組合、きぼう投資事業有限責任組合

５．有償第三者割当

Ｄ種優先株式　　7,844株

発行価額　　　　51,000円

資本組入額　　　25,500円

割当先　　　　　ＤＣＩベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、リード・グロース３号投資事業有限責任組合、京銀輝く未来応援ファンド２号投資事業有限責任組合、紀陽リース・キャピタル株式会社、High-Value C 1st投資事業有限責任組合、大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合、山梨中銀ＳＤＧｓ投資事業有限責任組合、トビラシステムズ株式会社、株式会社テクニカ、株式会社エリッツホールディングス、有限会社大津冷凍工業

６．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金を減少してその他資本剰余金へ振り替えたものであります。この結果、資本金が490,000千円（減資割合70.8％）減少しております。

７．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金及び資本準備金を減少してその他資本剰余金へ振り替えたものであります。この結果、資本金が103,426千円（減資割合51.1％）減少し、資本準備金が272,934千円（減資割合39.8％）減少しております。

８．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を38,574株交付しております。

９．2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

10．株式分割（１：40）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 24 | － | － | 15 | 39 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 19,981 | － | － | 6,932 | 26,913 | 1,020
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 74.2 | － | － | 25.8 | 100 | －

（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

２．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。

３．2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － |  | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － |  | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － |  | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － |  | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,691,300 |  | 26,913 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,020 |  | － | －
発行済株式総数 |  | 2,692,320 |  | － | －
総株主の議決権 |  | － |  | 26,913 | －

（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

２．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。

３．2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数 | 価格の総額（千円）
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　　 5,527 Ｂ種優先株式　　 3,461 Ｃ種優先株式　　21,742 Ｄ種優先株式　　 7,844 | －

（注）１．Ａ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

２．Ｂ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ｂ種優先株式の全てを消却しております。

３．Ｃ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ｃ種優先株式の全てを消却しております。

４．Ｄ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ｄ種優先株式の全てを消却しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | Ａ種優先株式 5,527 Ｂ種優先株式 3,461 Ｃ種優先株式 21,742 Ｄ種優先株式 7,844 | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式 | － | － | － | －

（注）　2023年８月17日付で、自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、成長に応じた株主の皆様への安定的な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして位置付けており、将来の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、当社は現時点では成長過程にあり、当面は経営基盤の強化のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当することで、企業価値を向上させることが株主に対する利益還元になるものと考えており、配当を行っておりません。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に「ＩＴで 世界をもっと おもしろく」を掲げ、「カイクラ」による顧客コミュニケーションの効率化を実現し、カイクラユーザーへ貢献することを通じて、株主をはじめとする各ステークホルダーから支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、意思決定の迅速化、経営の透明性・公正性を高めていく必要があると考えております。

そのために、法令等の遵守体制及びリスク管理体制の強化なども含めたコーポレート・ガバナンス体制の整備に注力することを経営上の重要な課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を採用しております。これは、経営意思決定機能と経営監視機能を分離することで、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監視する体制となることから、当社の経営の効率性と客観性を担保するために有効であると判断し、当該体制を採用しております。

会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、日常的な業務執行の迅速化、効率化を図るため、任意の機関として執行役員部長会を設けております。そのほか、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守の促進や当社におけるリスク管理を目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、日常的な業務の監査のために内部監査担当者を設置しております。これらの各機関が相互に連携することで、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能し、企業価値の継続的向上に繋がると考え、現在の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役社長江尻高宏を議長とし、取締役石川祐介、取締役笹田直紀、社外取締役阿久津聡及び社外取締役三木聡の５名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に基づき、経営方針等の重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

当事業年度において当社は取締役会を年20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
江尻　高宏 | 20回 | 20回
石川　祐介 | 20回 | 20回
笹田　直紀 | 20回 | 20回
阿久津　聡 | 20回 | 20回
三木　聡 | 20回 | 20回

ｂ．監査役及び監査役会

監査役会は、常勤監査役髙橋慎一郎を議長とし、非常勤監査役平松直樹、非常勤監査役山添千加美の３名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、法令、定款及び当社諸規程に基づき、監査に関する重要事項についての情報交換、協議及び決議を行うほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況等についての報告が行われております。また、各監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。

ｃ．執行役員部長会

執行役員部長会は、代表取締役社長、常勤取締役、執行役員及び各部室長で構成されております。執行役員部長会は、代表取締役社長江尻高宏を議長とし、原則として毎週１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催しております。執行役員部長会では、全般的な業務執行に関する事項の協議や意思決定が行われるほか、月次決算の総括をはじめとした業務執行状況の共有を全社横断的に実施しております

ｄ．内部監査

当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が、自己の属する部門を除く全部門に対して主にリスクベースによる監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を推進し、もって円滑な事業運営を実現することを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の役割は以下のとおりであり、リスク・コンプライアンス委員会において報告、審議または決定された重要な事項については、適宜、取締役会において報告することとなっております。

（リスク管理に係る役割）

・リスク管理に係る方針及び施策の策定

・リスクの管理状況の把握及び監督

・危機発生時における統括

・その他のリスク管理に関する監督

（コンプライアンスに係る役割）

・コンプライアンスの推進に係る重要な方針・規程等の策定

・コンプライアンス推進のための啓蒙活動

・法令及び定款、社内規程等への違反の対応

・その他コンプライアンスの遵守に関する事項

なお、リスク・コンプライアンス委員会は、取締役石川祐介を議長とし代表取締役社長江尻高宏、取締役笹田直紀、常勤監査役髙橋慎一郎、各執行役員及び各部室長で構成されております。

ｆ．会計監査人

当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な決算報告に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コーポレート・ガバナンス

イ）取締役及び取締役会

取締役会は、法令及び定款に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。当社の取締役は、原則として月１回の定時取締役会を開催し、緊急議案発生の場合には、速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築する。

ロ）監査役及び監査役会

ⅰ．監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査人と連携して、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に則り、取締役の職務執行について監査を実施する。

ⅱ．監査役会は、原則として月１回開催し、必要ある場合は随時開催する。

ハ）内部監査

当社の業務全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況を検証・評価するため、内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査を実施する。

ロ．コンプライアンス

イ）当社における企業倫理の確立ならびに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程等の遵守の確保を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、その目的達成のため諸施策を講ずる。

ロ）リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要な事項を報告、審議するとともに、当社におけるコンプライアンスの遵守状況について監督する。

ハ）コンプライアンスの所管部署である管理部は、法令等遵守体制の整備及びその遵守状況を監督するとともに、コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。

ニ）内部通報制度を導入し、社内の不適正な行為または不祥事の事実等の未然防止並びに早期発見及び迅速かつ効果的な対応を図るとともに、コンプライアンスに関する使用人の声を経営に反映させる。

ホ）コンプライアンス違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程等に従い、外部専門家と協力する等、適正な対応に努める。

ヘ）当社が行う業務に係る顧客等からの苦情等の処理については、「クレーム管理規程」を定め、その迅速かつ適正な解決を図る。

ハ．反社会的勢力対策

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。その対応として、「反社会的勢力対策規程」等を定め、反社会的勢力との関係を遮断する。

ニ．財務報告の信頼性

財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

(b）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、当社として一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。総合的に実施する。

ロ．当社の業務に内在するリスクを把握し、評価したうえで、具体的なリスク削減策等、及び当該リスク削減策等が有効に機能しているかどうかについてのモニタリングを実施する。

ハ．リスク管理の所管部署である管理部は、リスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整、及び指示を行う。

ニ．リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を報告、審議するとともに、当社におけるリスク管理の状況について監督する。

(c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務の執行に係る重要文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）及びその他の重要な情報に関して、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等を整備し適切に保存・管理する。

ロ．これら重要文書やその他の重要な情報に関して、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態で管理する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行する。

ロ．毎月、定時取締役会を開催し、業務執行にかかわる重要事項の意思決定並びに取締役の経営計画に基づいた業務執行状況を監督する。

ハ．中期経営計画、年度予算等を策定し、その進捗状況を定期的に検証し、対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。

(e）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は業務執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席できる。

ロ．当社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行について報告を求められた場合、または当社経営に著しく影響を及ぼす重要事項やコンプライアンス違反等の事実が生じた場合には、定められた諸規程等に則り、速やかに監査役に報告する。また当該報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを周知徹底する。

ハ．監査役は代表取締役、内部監査人、及び会計監査人と定期的な情報・意見交換を行う。

ニ．内部監査及び会計監査人の行う監査の結果とその改善状況は、監査役及び監査役会に報告される。

ホ．必要に応じ、監査役の職務を補助する使用人を配置し、当該使用人は監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇の変更については監査役の同意を要する。

ヘ．監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、「リスク管理規程」及び「リスク管理マニュアル」を定め、当社の業務に内在するリスクの洗い出し・評価、及び当該リスクへの対応方法の策定及びその検証を行っております。

また、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を促進することを目的とした「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。当社のリスク・コンプライアンス委員会は、管理部門管掌取締役を委員長とし、取締役（常勤）、監査役（常勤）、執行役員、部長及び室長、及び委員長が指名する者をメンバーとして、３ヶ月に１度の頻度で開催しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスとともに、当社運営に関する統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。

更に、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、リスクが顕在化し、その結果インシデントが発生した場合には、所定のプロセスに準拠し速やかかつ適切に管理を行っております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としており、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｆ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｉ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 江尻　高宏 | 1976年３月30日 | 2000年４月　株式会社日本総合研究所入社 2007年９月　株式会社船井総合研究所入社 2013年４月　一般社団法人クラウド利用促進機構　委員 2014年１月　当社設立　代表取締役社長（現任） 2023年７月　株式会社ナンディ　設立　代表取締役社長（現任） | （注）３ | 810,480 （注）６
取締役ＣＦＯ | 石川　祐介 | 1979年７月２日 | 2004年12月　あずさ監査法人（現　有限責任 あずさ監査法人）入所 2008年８月　公認会計士登録 2013年７月　ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社）入社 2017年８月　アキュルナ株式会社入社　取締役　財務担当 2018年９月　当社入社　執行役員ＣＦＯ 2020年３月　当社　取締役ＣＦＯ（現任） | （注）３ | －
取締役ＣＴＯ | 笹田　直紀 | 1978年６月20日 | 2005年４月　株式会社日本総合研究所入社 2019年８月　当社入社 2021年３月　当社　執行役員ＣＴＯ 2022年３月　当社　取締役ＣＴＯ（現任） | （注）３ | －
社外取締役 | 阿久津　聡 | 1966年７月11日 | 1998年５月　カリフォルニア大学バークレー校P.D.フェロー 1998年12月　一橋大学商学部専任講師 1999年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科専任講師 2002年６月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授 2006年６月　ニフティ株式会社（現　富士通クラウドテクノロジーズ株式会社）　取締役 2006年９月　あすかコーポレートアドバイザリー株式会社　取締役 2007年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科准教授 2010年３月　株式会社大塚家具（現　株式会社ヤマダデンキ）　取締役 2010年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科（現経営管理研究科）教授（現任） 2010年４月　情報・システム研究機構国立情報研究所　連携研究部門客員教授 2013年９月　株式会社アダストリアホールディングス（現　株式会社アダストリア）　取締役（現任） 2017年６月　株式会社ノジマ　取締役 2019年４月　WorkWay株式会社　取締役（現任） 2021年７月　当社　取締役（現任） 2022年６月　株式会社ヤクルト本社　取締役（現任） 2023年６月　株式会社アリストル　マーケティングアドバイザー | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 三木　聡 | 1971年２月９日 | 1995年４月　東京ゼネラル株式会社入社 1995年10月　日本パークホーム株式会社入社 1996年10月　株式会社ラック入社 1998年４月　有限会社ソフトワールド（現　株式会社ソフトワールド）　取締役副社長 2002年８月　有限会社フィックスターズ（現　株式会社フィックスターズ）設立　代表取締役 2002年10月　同社　代表取締役社長ＣＥＯ（現任） 2005年12月　サイテック株式会社　取締役 2006年12月　同社　取締役 2008年10月　Fixstars Solutions, Inc.　ＣＥＯ 2012年10月　同社　Director（現任） 2018年２月　株式会社Fixstars Autonomous Technologies　代表取締役社長 2019年８月　株式会社スリーク（現　株式会社Sider）　代表取締役会長 2019年10月　株式会社Smart Opinion　代表取締役会長（現任） 2019年10月　Sleeek, Inc.（現　Sider,Inc.）　Director（現任） 2019年12月　株式会社Fixstars Autonomous Technologies　取締役（現任） 2020年３月　オスカーテクノロジー株式会社　代表取締役社長 2020年５月　株式会社マーキュリー（現　株式会社マーキュリーリアルテックイノベーター）　取締役 2021年３月　株式会社ＧＲＣＳ　取締役 2021年７月　一般社団法人長野イノベーションベース　代表理事（現任） 2021年11月　株式会社Fixstars Amplify　代表取締役会長（現任） 2021年12月　オスカーテクノロジー株式会社　代表取締役会長（現任） 2022年５月　一般社団法人量子技術による新産業創出協議会　理事（現任） 2022年８月　株式会社Sider　代表取締役社長（現任） 2022年８月　当社　取締役（現任） 2023年１月　一般社団法人xIB JAPAN　理事（現任） 2023年３月　株式会社Drone Autopilot Lab　代表取締役社長（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 髙橋　慎一郎 | 1955年12月13日 | 1981年４月　日興証券株式会社（現　ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 1990年７月　同社　商品企画課課長 1999年12月　日興信託銀行株式会社入社　総合企画部部長 2001年９月　日興シティ信託銀行株式会社入社　法務コンプライアンス統括部部長 2004年６月　同社　経営管理部部長 2007年６月　同社　管理部門統括執行役員 2009年10月　シティバンク銀行株式会社（現　シティバンク、エヌ・エイ）入社　法人部門オペレーショナルリスク管理部部長 2019年９月　株式会社アクティブソナー　常勤監査役 2021年３月　当社　常勤監査役（現任） | （注）４ | －
社外監査役 | 平松　直樹 | 1975年９月19日 | 1998年４月　株式会社イトキン入社 2002年９月　ＫＰＭＧ税理士法人入所 2010年５月　税理士法人フェアコンサルティング入所 2013年８月　フェアコンサルティングマレーシア出向 2016年１月　株式会社フェアコンサルティング入社　執行役員 2016年９月　ＫＰＭＧ税理士法人入所 2018年８月　平松国際税理士事務所開業　所長（現任） 2019年４月　株式会社Virtusize　監査役（現任） 2020年３月　当社　監査役（現任） 2020年12月　株式会社Ｖｏｏｋ　監査役 2022年４月　株式会社フェアベンチャーサポート入社（現任） | （注）４ | －
社外監査役 | 山添　千加美 | 1980年10月28日 | 2007年12月　PwCあらた監査法人（現　PwCあらた有限責任監査法人）入所 2019年４月　山添千加美会計事務所設立　所長（現任） 2021年３月　tripla株式会社　常勤監査役（現任） 2023年４月　当社　監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 810,480

（注）１．取締役　阿久津聡及び三木聡は、社外取締役であります。

２．監査役　髙橋慎一郎、平松直樹及び山添千加美は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

執行役員　管理部部長　　　　　　　大城　安則

執行役員　グロースハック室室長　　上田　友博

６．代表取締役社長江尻高宏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ナンディが所有する株式数280,000株を含んでおります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
田邉　愛 | 1986年１月21日 | 2011年12月　弁護士登録 2012年１月　堂島法律事務所入所 2017年１月　関東財務局証券検査官 2018年１月　証券取引等監視委員会事務局検査官（半年間併任） 2019年１月　弁護士法人堂島法律事務所入所（現任） 2021年６月　リスクモンスター株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年３月　インクグロウ株式会社　社外監査役（現任） 2022年10月　株式会社日本ナーシング＆ホスピスケア　社外取締役 2023年１月　Ｕｂｉｅ株式会社　社外監査役（現任） 2023年８月　当社　補欠監査役（現任） | －
佐藤　未央 | 1975年３月19日 | 1997年４月　日本システムウエア株式会社入社 2001年６月　デルタエージェント株式会社入社 2006年４月　最高裁判所司法研修所入所 2007年９月　弁護士登録（東京弁護士会所属） 2007年９月　弁護士法人古田＆アソシエイツ法律事務所（現弁護士法人クレア法律事務所）入所 2015年１月　同事務所　パートナー弁護士 2015年５月　株式会社イーゲル　社外取締役（現任） 2015年11月　Ａ．佐川法律事務所　パートナー弁護士（現任） 2019年３月　ＫＩＹＯラーニング株式会社　社外監査役（現任） 2021年６月　アイエックス・ナレッジ株式会社　社外取締役就任（現任） 2021年７月　株式会社ＣＬＵＥ　社外監査役 2022年11月　株式会社キャスター　社外監査役（現任） 2023年８月　当社　補欠監査役（現任） | －

（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役阿久津聡は、マーケティングやブランド戦略等の研究を通じ、会社経営に関して理論に根差した深い知識と造詣を有しており、また、様々な種類の上場会社の社外取締役を歴任しており会社経営に関する実地経験も豊富であることから、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役三木聡は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

常勤監査役の髙橋慎一郎は、証券会社にて上場準備会社への支援・指導や内部管理体制整備に関する豊富な経験を有し、また、上場準備会社の顧問や監査役としての業務経験から、監査役として必要な財務及び会計に関する知見を有しており、当社の社外監査役として適任であり、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

非常勤監査役の平松直樹は、税理士資格を有し、大手税理士法人でのＩＴ企業やベンチャー企業の税務戦略、Ｍ＆Ａ及び資本政策に関する豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適任であり、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

非常勤監査役の山添千加美は、公認会計士として大手監査法人にて長年企業の会計監査業務に携わり、財務、会計等に関する高度な知識、経験を有しており、また、事業会社の監査役としての業務経験から、当社の社外監査役として適任であり、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。

社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人間での３者ミーティングを定期的に開催し、相互の連携を取ることで、それぞれの監査の実効性や質的向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて実施しており、全員が社外監査役であります。

常勤監査役の髙橋慎一郎は、証券会社にて上場準備会社への支援・指導や内部管理体制整備に関する豊富な経験を有し、また、上場準備会社の顧問や監査役としての業務経験も有することから、監査役として必要な財務及び会計に関する知見を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。

非常勤監査役の平松直樹は、税理士資格を有し、大手税理士法人でのＩＴ企業やベンチャー企業の税務戦略、Ｍ＆Ａ及び資本政策に関する豊富な経験を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。

非常勤監査役の山添千加美は、公認会計士として大手監査法人にて長年企業の会計監査業務に携わり、財務、会計等に関する高度な知識、経験を有しており、また、事業会社の監査役としての業務経験から、監査役として必要な財務及び会計に関する知見を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。

各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、監査役監査につきましては、３名の監査役による監査役会を月１回開催する他、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行うこともしており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。最近事業年度の監査役会の開催回数と個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
髙橋　慎一郎 | 12回 | 12回
平松　直樹 | 12回 | 12回
上山　亨 | 12回 | 12回

※　上山亨氏は、一身上の都合により2023年３月31日付で社外監査役を辞任しております。また、2023年４月24日開催の臨時株主総会にて山添千加美氏が社外監査役として新たに選任されているため、山添氏の最近事業年度における出席状況は記載しておりません。

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしており、具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・監査計画及び監査方針の策定

・取締役会及び取締役の意思決定並びに取締役の職務執行の有効性

・予算の妥当性

・業績状況の確認

・内部統制システムの構築・整備の基本方針に基づく運用状況の確認

・リスク管理体制、コンプライアンス体制の整備状況及びモニタリング実施状況の確認

・競業取引及び利益相反取引

・監査法人の職務執行の有効性

②　内部監査の状況

当社は独立した内部監査部門を設けておりませんが、管理部門に所属する２名及び管理部門以外の部門に所属する１名が内部監査担当者として、自己の所属する部門を除く全部門に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、代表取締役社長が承認した年間の内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、各部門に対し、改善事項の指摘や指導、改善状況のフォローアップを行っております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査に必要な情報の共有を図っております。さらに、監査役監査と内部監査の有機的な連携を目的として、内部監査の実施に際し、常勤監査役への情報共有と意見交換を行い、適宜連携を図っております。また、必要に応じ、内部監査に関する重要事項を取締役会や監査役会へ報告する体制となっております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　中野　秀俊

指定有限責任社員　業務執行社員　　中瀬　朋子

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理解、監査報酬の適切性、監査責任者と当社役員との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任または不再任を決定する際の方針としております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）の処分を受けております。

当社は、太陽有限責任監査法人について、必要な独立性及び専門性を有していること、当社の業務に対して効率的な監査業務を実施できる規模を有していること、監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であることを当社の選定方針に照らして確認するとともに、太陽有限責任監査法人の上記の処分についてその処分の内容、処分理由及び事案の概要をヒアリングしており、これらを総合的に判断したうえで選定しております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の監査法人である太陽有限責任監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
11,600 | － | 12,500 | －

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模、特性、監査日数等を考慮し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容・会計監査の職務遂行状況について相当性を確認し、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算出根拠・算定内容について検討した結果、会計監査人の監査報酬等は妥当であると判断し会社法第399条第１項の同意をしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2023年３月30日開催の定時株主総会において、取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人としての給与を除く）は年間２億円以内、監査役報酬限度額は年間50,000千円以内と決議されております。

取締役の報酬額は、株主総会で決定された総額限度内において、各取締役の職務・職責・成果などの評価、類似企業の役員報酬水準、当社の経営状況を総合的に鑑みて代表取締役が原案を作成いたします。代表取締役が作成した取締役の報酬額は、社外取締役から意見を聴取した上で、取締役会決議により決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その職責を基準に監査役会にて協議を行い、決定しております。

最近事業年度の取締役の報酬額は、2023年８月28日の取締役会の決議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

第９期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 36,450 | 36,450 | － | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 13,300 | 13,300 | － | － | － | 5

（注）　無報酬の取締役１名を除いております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。