(訂正前)
上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2023年11月13日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
(注) 1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2023年11月30日開催予定の取締役会において決定します。
2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2023年12月8日に決定します。
(訂正後)
上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2023年11月13日及び2023年11月30日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2023年12月8日に決定します。
(注)1.の全文削除及び2.の番号削除
(訂正前)
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である髙橋博之、当社株主である小橋工業株式会社、株式会社丸井グループ、大塚泰造、本間勇輝、株式会社ユーグレナ、永田暁彦、株式会社電通グループ、株式会社オレンジページ、山口幹生、小野祐美、株式会社insprout、株式会社フラッグ、アドニス株式会社及び小橋正次郎並びに当社新株予約権者である権藤裕樹、岡本敏男、小林工馬、水谷佑佳、山崎恵美、柳生宗範、高橋優歌、宍戸健太、小山淳子、阿部峻吾、柿内由貴、高岡圭太、細越雄太、酒見悠子、須佐桃、水野香奈江、瀬戸本美里、清水祐希、石本和真、大脇みのり、中村雅行、中嶋正弘、仲野脩、小松万里子及び李慧旻は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年6月14日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主であるPNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、アグリビジネス投資育成株式会社(農林中央金庫信託口)、せとうち観光活性化投資事業有限責任組合、ステージアップファンド投資事業有限責任組合、北斗インベストメンツ株式会社、株式会社OKBキャピタル、岩手新事業創造ファンド2号投資事業有限責任組合及び千葉道場1号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2024年3月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年6月14日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
(訂正後)
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である髙橋博之、当社株主である小橋工業株式会社、株式会社丸井グループ、大塚泰造、本間勇輝、株式会社ユーグレナ、永田暁彦、株式会社電通グループ、株式会社オレンジページ、山口幹生、小野祐美、株式会社insprout、株式会社フラッグ、アドニス株式会社及び小橋正次郎並びに当社新株予約権者である権藤裕樹、岡本敏男、小林工馬、水谷佑佳、山崎恵美、柳生宗範、高橋優歌、宍戸健太、小山淳子、阿部峻吾、柿内由貴、高岡圭太、細越雄太、酒見悠子、須佐桃、水野香奈江、瀬戸本美里、清水祐希、石本和真、大脇みのり、中村雅行、中嶋正弘、仲野脩、小松万里子及び李慧旻は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年6月14日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主であるPNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、アグリビジネス投資育成株式会社(農林中央金庫信託口)、せとうち観光活性化投資事業有限責任組合、ステージアップファンド投資事業有限責任組合、北斗インベストメンツ株式会社、株式会社OKBキャピタル、岩手新事業創造ファンド2号投資事業有限責任組合及び千葉道場1号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2024年3月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年6月14日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の2024年6月14日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
(訂正前)
記載なし
(訂正後)
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
(KOBASHI HOLDINGS株式会社)
(※)取得金額の上限として要請した金額である50百万円を仮条件の下限価格により除して算出した場合の株式数(100株未満切捨て)は59,500株となります。
(株式会社リバネス)
(※)取得金額の上限として要請した金額である50百万円を仮条件の下限価格により除して算出した場合の株式数(100株未満切捨て)は59,500株となります。
親引け先のロックアップについては、前記「4 ロックアップについて」をご参照下さい。
販売価格は、発行価格等決定日(2023年12月8日)に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月13日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月13日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(株式会社KOBASHI HOLDINGS 株式会社59,500株、株式会社リバネス59,500株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。