前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
個別法
定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 2年
建物附属設備 2年
工具、器具及び備品 3~4年
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
個別法
定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 2年
建物附属設備 2~15年
工具、器具及び備品 3~4年
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
商標権 10年
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
ポケットマルシェでの通常の販売に係る収益においては、主な履行義務は、生産者から注文者への商品発送の成立であり、生産者から注文者への発送完了連絡時点で取引価格に一定の料率を乗じた販売手数料を収益として認識しております。
自治体・企業向けサービスとして、自治体及び企業に対して、生産者支援、販路拡大、及び関係人口づくりのサポートを行っております。このサービスに関しては、サービスを提供した時点で履行義務を充足していると判断し、収益を認識しております。
ポケマルおやこ地方留学として、親はワーケーション、子供は生産者の下で自然体験をする旅行プログラムの提供を行っております。このサービスに関しては、留学期間を通じて履行義務を充足していると判断し、収益を認識しております。
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
① 算出方法
当社は、事業用資産については、管理会計上の区分及び投資の意思決定等を考慮してキャッシュ・フローを生み出す最小単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方式を採用しております。資産グループの損益の悪化等により減損の兆候の有無を把握しており、減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額まで減損損失を計上しております。なお、当事業年度において、減損の兆候が認められるものの、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていることから、減損損失を認識しておりません。
② 主要な仮定
将来キャッシュ・フロー算定時の前提となる翌期の営業利益予測額及び翌期以降の成長率、使用価値算定時の割引率を主要な仮定としております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
① 算出方法
当社は、事業用資産については、管理会計上の区分及び投資の意思決定等を考慮してキャッシュ・フローを生み出す最小単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方式を採用しております。資産グループの損益の悪化等により減損の兆候の有無を把握しており、減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額まで減損損失を計上しております。なお、当事業年度において、減損の兆候が認められるものの、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていることから、減損損失を認識しておりません。
② 主要な仮定
将来キャッシュ・フロー算定時の前提となる翌期の営業利益予測額及び翌期以降の成長率、使用価値算定時の割引率を主要な仮定としております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を、当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、生産者が商品を消費者に出荷した段階で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」の一部及び「前受収益」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、繰越利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首より適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2019年7月4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
(未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日改正 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月26日改正 企業会計基準委員会)
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:契約における履行義務に取引価格を分配する。
ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
2022年12月期の期首から適用します。
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、軽微であります。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
2022年12月期の期首から適用します。
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額はありません。
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
※1 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
※2 運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行2行(前事業年度は1行)と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく事業年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。
※3 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の金額は、「注記事項(収益認識関係) 3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報 (1)契約負債の残高等」に記載しております。
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項 (収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次の通りであります。
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(変動事由の概要)
有償ストックオプションの権利行使による増加 100株
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(変動事由の概要)
第三者割当増資による増加 381株
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(金融商品関係)
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、金融機関等からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、経営企画部門において適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
金融商品の時価の算定においては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
(注1) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金、(4) 未収消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 預り金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
長期借入金は固定金利であり、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
敷金並びに差入保証金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を適切に算定することは困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
(注3) 金銭債権の決算日後の償還予定額
(注4) 長期借入金の決算日後の返済予定額
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、金融機関等からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、経営企画部門において適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(*1) 「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「未収消費税等」「買掛金」「1年内返済予定の長期借入金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
差入保証金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を適切に算定することは困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
(注1) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
(注2) 短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
該当事項はありません。
敷金
敷金の時価は、償還予定時期を見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、2023年9月2日付株式分割(普通株式1株につき250株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
① ストック・オプションの数
(注) 2023年9月2日付株式分割(普通株式1株につき250株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注) 2023年9月2日付株式分割(普通株式1株につき250株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、2023年9月2日付株式分割(普通株式1株につき250株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
① ストック・オプションの数
(注) 2023年9月2日付株式分割(普通株式1株につき250株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注) 2023年9月2日付株式分割(普通株式1株につき250株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
前事業年度(2021年12月31日)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
当事業年度(2022年12月31日)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
前事業年度(2021年12月31日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
使用見込期間を取得から2年と見積り、割引率は0.05%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
当事業年度(2022年12月31日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
使用見込期間を取得から2年と見積り、割引率は0.05%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(収益認識関係)
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針) 4.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が1年以内の契約について注記の対象に含めておりません。また、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
【関連情報】
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
(注) 1.当社の東京オフィスの賃貸借契約に係る債務保証を受けております。取引金額には、当事業年度の地代家賃の支払額を記載しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておりません。
2.当社の銀行借入に対して、債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておりません。
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
(注) 1.当社が行った第三者割当増資を1株につき765,000円で引き受けたものであります。なお、第三者割当増資の発行条件は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により第三者機関が算定した価格に基づき決定しております。
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
(注) 1.当社の東京オフィスの賃貸借契約に係る債務保証を受けておりましたが、当事業年度末においては当該債務保証は解消しております。取引金額は、債務保証を受けていた期間の地代家賃の支払額を記載しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておりません。
2.当社の銀行借入に対して、債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておりません。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価の把握ができないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.当社は、2023年9月2日付で普通株式1株につき250株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2023年2月21日開催の取締役会において、当社取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2023年2月21日に発行いたしました。その概要は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
(新株予約権の発行)
当社は、2023年2月21日開催の取締役会及び2023年3月3日の臨時株主総会において、新株予約権を発行することを決議し、2023年3月16日に発行いたしました。その概要は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(多額な資金の借入)
当社は、2023年6月21日開催の取締役会において、以下のとおり借入の実行を決議し、借入契約を締結しております。
① 資金の使途 運転資金
② 借入先 株式会社三井住友銀行
③ 借入極度額 100,000千円
④ 借入金額 100,000千円
⑤ 借入金利 基準金利+スプレッド
⑥ 借入実行日 2023年7月31日
⑦ 返済期限 2024年4月30日
⑧ 担保の有無 無
(第三者割当による新株発行)
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による新株の発行を決議しております。
① 募集方法 第三者割当
② 発行する株式の種類及び数 普通株式57株
③ 発行価格 1株につき450,000円
④ 発行価格の総額 25,650,000円
⑤ 増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 12,825,000円
資本準備金 12,825,000円
⑥ 申込期日 2023年8月25日
⑦ 割当先及び割当株式総数 PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合 34株
小橋工業株式会社 23株
⑧ 資金の使途 運転資金に充当する予定であります。
(新株予約権の発行)
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、以下のとおり第12回新株予約権の発行を決議しております。
① 新株予約権の発行日 2023年8月30日
② 付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 3
当社従業員 3
③ 新株予約権の数(個) 146
④ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 普通株式146
⑤ 新株予約権の行使時の払込金額(円) 450,000
⑥ 新株予約権の行使期間 2025年8月26日~2033年8月25日
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 450,000
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 225,000
(新株予約権の行使)
当社が発行した「第1回新株予約権」について、以下のとおり2023年1月1日から2023年8月31日までに権利行使が行われております。
① 新株予約権の行使数 900個
② 発行した株式の種類及び株式数 普通株式900株
③ 資本金の増加額 22,500,000円
④ 資本準備金の増加額 22,500,000円
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2023年8月16日開催の取締役会決議に基づき、2023年9月2日付をもって株式分割を行っております。また、2023年8月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
① 分割方法
2023年9月1日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき250株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数 7,627株
今回の分割により増加する株式数 1,899,123株
株式分割後の発行済株式総数 1,906,750株
株式分割後の発行可能株式総数 7,627,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2023年8月17日
基準日 2023年9月1日
効力発生日 2023年9月2日
④ 1株当たり情報に与える影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
(四半期貸借対照表関係)
※ 運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入金未実行残高は次のとおりであります。
(四半期損益計算書関係)
※ 売上高の季節的変動
当第3四半期累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日)
当社の四半期における業績は、第4四半期(10月~12月)において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。これは、自治体支援サービスの実施が集中すること、ふるさと納税の需要が年末にピークになること等によるものです。一方、当社グループの第2四半期(4月~6月)は、自治体支援サービスが、自治体年度のスタートとともにプロポーザル等の準備期間にあたる等の理由から、他の四半期と比較して売上が減少する傾向があり、業績に季節的変動があります。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
(株主資本等関係)
当第3四半期累計期間(自2023年1月1日 至2023年9月30日)
該当事項はありません。
2 基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
2023年8月29日付で、PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合及び小橋工業株式会社から第三者割当増資の払込みを受け、資本金が12,825千円、資本剰余金が12,825千円増加しました。また、2023年8月30日付で、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金が22,950千円、資本剰余金が22,950千円増加しました。この結果、当第3四半期累計期間において資本金が35,775千円、資本剰余金が35,775千円増加し、当第3四半期会計期間末において資本金が381,507千円、資本剰余金が181,507千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第3四半期累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日)
(収益認識関係)
当第3四半期累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 1.2023年12月期第3四半期の「潜在株式調整後1株当たり四半期純利益」については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できていないため、また、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2.当社は、2023年9月2日付で普通株式1株につき250株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純損失を算定しております。
該当事項はありません。
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
(注) 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
相手先別内訳
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
該当事項はありません。