第2 【第三者割当等の概況】

 

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

 

項目

株式①

株式②

新株予約権①

発行年月日

2022年12月28日

2023年8月29日

2021年9月27日

種類

普通株式

普通株式

第8回新株予約権

発行数

381株

57株

普通株式 320株

発行価格

765,000円

(注)4

450,000円

(注)4

450,000円

(注)4

資本組入額

382,500円

225,000円

225,000円

発行価額の総額

291,465,000円

25,650,000円

144,000,000円

資本組入額の総額

145,732,500円

12,825,000円

72,000,000円

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

2021年6月28日開催の臨時株主総会において会社法第236、238及び239条の規定に基づく新株予約権の付与を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

 

 

項目

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

発行年月日

2022年11月16日

2023年2月21日

2023年3月16日

種類

第9回新株予約権

第10回新株予約権

第11回新株予約権

発行数

普通株式 304株

普通株式 30株

普通株式 30株

発行価格

765,000円

(注)4

765,000円

(注)4

755,696円

(注)4

資本組入額

382,500円

382,500円

377,848円

発行価額の総額

232,560,000円

22,950,000円

22,670,880円

資本組入額の総額

116,280,000円

11,475,000円

11,335,440円

発行方法

2022年4月25日開催の臨時株主総会において会社法第236、238及び239条の規定に基づく新株予約権の付与を行っております。

2022年4月25日開催の臨時株主総会において会社法第236、238及び239条の規定に基づく新株予約権の付与を行っております。

2023年3月3日開催の臨時株主総会において会社法第236、238及び239条の規定に基づく新株予約権の付与を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)3

(注)4、5

 

 

 

項目

新株予約権⑤

発行年月日

2023年8月30日

種類

第12回新株予約権

発行数

普通株式 146株

発行価格

450,000円

(注)4

資本組入額

225,000円

発行価額の総額

65,700,000円

資本組入額の総額

32,850,000円

発行方法

2023年8月18日開催の臨時株主総会において会社法第236、238及び239条の規定に基づく新株予約権の付与を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

 

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4) 当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。

2.同施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.同取引所の定める同施行規則第270条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

 

5.2023年8月29日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整しております。

6.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

 

新株予約権①

新株予約権②

行使時の払込金額

1株につき450,000円

1株につき765,000円

行使期間

2023年9月28日から
2031年9月27日まで

2024年11月17日から
2032年11月16日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する
事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

 

 

新株予約権③

新株予約権④

行使時の払込金額

1株につき765,000円

1株につき755,696円

行使期間

2025年2月22日から
2033年2月21日まで

2023年3月16日から
2028年2月29日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する
事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

会社所定の承認機関による承認を受けなければならない。

 

 

 

新株予約権⑤

行使時の払込金額

1株につき450,000円

行使期間

2025年8月26日から
2033年8月25日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する
事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

8.新株予約権①については、退職等により従業員8名21,250株(分割反映後)の権利が喪失しております。

9.新株予約権②については、退職等により従業員3名2,750株(分割反映後)の権利が喪失しております。

10.2023年8月16日開催の取締役会決議により、2023年9月2日付で普通株式1株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

 

 

2 【取得者の概況】

株式①

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

Japan Airlines &
TransLink Innovation
Fund, L.P.

530 Lytton Ave.,
Suite 300, Palo
Alto, CA 94301

投資業

130

99,450,000

(765,000)

株式会社ホリプロ・
グループ・
ホールディングス

代表取締役堀義隆

資本金100百万円

東京都目黒区下目黒
一丁目2番5号

サービス業

40

30,600,000

(765,000)

大分VCサクセス
ファンド6号
投資事業有限責任組合

代表取締役渡邉剛之

大分県大分市東大道
一丁目9番1号

投資業

40

30,600,000

(765,000)

PNB-INSPiRE Ethical
Fund 1
投資事業有限責任組合

代表取締役高槻亮輔

東京都港区南青山
五丁目3番10号

投資業

131

100,215,000

(765,000)

特別利害関係者等
(大株主上位10名)

小橋工業株式会社

代表取締役小橋正次郎

資本金100百万円

岡山県岡山市南区
中畦684

製造業

40

30,600,000

(765,000)

特別利害関係者等
(大株主上位10名)

 

(注) 1.2023年8月16日開催の取締役会決議により、2023年9月2日付で普通株式1株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

株式②

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

PNB-INSPiRE Ethical
Fund 1
投資事業有限責任組合

代表取締役高槻亮輔

東京都港区南青山
五丁目3番10号

投資業

34

15,300,000

(450,000)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

小橋工業株式会社

代表取締役小橋正次郎

資本金100百万円

岡山県岡山市南区
中畦684

製造業

23

10,350,000

(450,000)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

 

(注) 1.2023年8月16日開催の取締役会決議により、2023年9月2日付で普通株式1株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

 

新株予約権①

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

髙橋 博之

岩手県花巻市

会社役員

50

22,500,000

(450,000)

特別利害関係者等
(大株主上位10名)

(当社の代表取締役)

権藤 裕樹

東京都世田谷区

会社役員

70

31,500,000

(450,000)

特別利害関係者

(当社の取締役)

岡本 敏男

東京都渋谷区

会社役員

60

27,000,000

(450,000)

特別利害関係者

(当社の取締役)

大塚 泰造

京都府京都市中京区

会社役員

10

4,500,000

(450,000)

特別利害関係者

(大株主上位10名)

(当社の取締役)

永田 暁彦

千葉県長生郡長生村

会社役員

5

2,250,000

(450,000)

特別利害関係者

(当社の取締役)

小橋 正次郎

岡山県岡山市北区

会社役員

5

2,250,000

(450,000)

特別利害関係者

(当社の取締役)

 

(注) 1.上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は11名であり、その株式の総数は35株であります。

2.2023年8月16日開催の取締役会決議により、2023年9月2日付で普通株式1株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

3.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

 

新株予約権②

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

髙橋 博之

岩手県花巻市

会社役員

90

68,850,000

(765,000)

特別利害関係者等
(大株主上位10名)

(当社の代表取締役)

権藤 裕樹

東京都世田谷区

会社役員

20

15,300,000

(765,000)

特別利害関係者

(当社の取締役)

岡本 敏男

東京都渋谷区

会社役員

20

15,300,000

(765,000)

特別利害関係者

(当社の取締役)

大塚 泰造

京都府京都市中京区

会社役員

20

15,300,000

(765,000)

特別利害関係者

(大株主上位10名)

(当社の取締役)

相澤 まどか

東京都新宿区

会社役員

90

68,850,000

(765,000)

特別利害関係者

(当社の取締役)

 

(注) 1.上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は14名であり、その株式の総数は53株であります。

2.2023年8月16日開催の取締役会決議により、2023年9月2日付で普通株式1株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

3.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

 

 

新株予約権③

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

髙橋 博之

岩手県花巻市

会社役員

30

22,950,000

(765,000)

特別利害関係者等
(大株主上位10名)

(当社の代表取締役)

 

(注) 1.2023年8月16日開催の取締役会決議により、2023年9月2日付で普通株式1株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

新株予約権④

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

株式会社
日本政策金融公庫

代表取締役田中一穂

資本金 11,696百万円

東京都千代田区

大手町一丁目
9番4号

金融業

30

22,950,000

(765,000)

 

(注) 1.2023年8月16日開催の取締役会決議により、2023年9月2日付で普通株式1株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

新株予約権⑤

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

権藤 裕樹

東京都世田谷区

会社役員

50

22,500,000

(450,000)

特別利害関係者

(当社の取締役)

大塚 泰造

京都府京都市中京区

会社役員

50

22,500,000

(450,000)

特別利害関係者

(大株主上位10名)

(当社の取締役)

相澤 まどか

東京都新宿区

会社役員

29

13,050,000

(450,000)

特別利害関係者

(当社の取締役)

楡金 和哉

東京都江東区

会社員

10

4,500,000

(450,000)

当社の従業員

木勢 翔太

東京都台東区

会社員

5

2,250,000

(450,000)

当社の従業員

三浦 敬介

神奈川県藤沢市

会社員

2

900,000

(450,000)

当社の従業員

 

(注) 1.2023年8月16日開催の取締役会決議により、2023年9月2日付で普通株式1株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

3 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。