第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

(訂正前)

種類

発行数(株)

内容

普通株式

446,300

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、1単元の株式数は100株であります。

 

(注) 1.2023年11月13日開催の取締役会決議によっております。

2.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、62,500株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である髙橋博之(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式62,500株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。

3.当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、一部を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照下さい。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載の通りです。

指定する販売先(親引け先)

株式数

目的

KOBASHI HOLDINGS株式会社

取得金額50百万円に相当する株式数を上限(※)

当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため

株式会社リバネス

取得金額50百万円に相当する株式数を上限(※)

取引関係を今後も維持・発展させていくため

 

 

(※)KOBASHI HOLDINGS株式会社及び株式会社リバネスそれぞれの取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した場合の株式数(100株未満切捨て)はそれぞれ59,500株となります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。

4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。

5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(訂正後)

種類

発行数(株)

内容

普通株式

446,300

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、1単元の株式数は100株であります。

 

(注) 1.2023年11月13日開催の取締役会決議によっております。

2.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、SMBC日興証券株式会社が当社株主である髙橋博之(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式62,500株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式62,500株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。

3.当社は、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、一部を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照下さい。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載の通りです。

指定する販売先(親引け先)

株式数

目的

KOBASHI HOLDINGS株式会社

当社普通株式47,800株

当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため

株式会社リバネス

当社普通株式47,800株

取引関係を今後も維持・発展させていくため

 

 

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。

4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。

5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

2 【募集の方法】

(訂正前)

2023年12月8日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2023年11月30日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(発行価額714円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

 

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

446,300

318,658,200

175,529,790

計(総発行株式)

446,300

318,658,200

175,529,790

 

(注) 1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2023年11月13日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2023年12月8日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

5.仮条件(840円~870円)の平均価格(855円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は381,586,500円となります。

 

 

(訂正後)

2023年12月8日に決定された引受価額(960.48円)にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(1,044円)で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

 

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

446,300

318,658,200

214,331,112

計(総発行株式)

446,300

318,658,200

214,331,112

 

(注) 1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は214,331,112円と決定いたしました。

 

(注)5.の全文削除

 

 

3 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

(訂正前)

発行

価格

(円)

引受

価額

(円)

払込

金額

(円)

資本

組入額

(円)

申込株数

単位

(株)

申込期間

申込

証拠金

(円)

払込期日

未定

(注)1

未定

(注)1

714

未定

(注)3

100

自 2023年12月11日(月)

至 2023年12月14日(木)

未定

(注)4

2023年12月15日(金)

 

(注) 1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、840円以上870円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2023年12月8日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80%以上かつ上限の120%以下の価格である672円以上1,044円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額(714円)以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。

2.払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(714円)及び2023年12月8日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2023年12月8日に決定する予定であります。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2023年12月18日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、2023年12月1日から2023年12月7日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

8.引受価額が会社法上の払込金額(714円)を下回る場合は本募集を中止いたします。

 

 

(訂正後)

発行

価格

(円)

引受

価額

(円)

払込

金額

(円)

資本

組入額

(円)

申込株数

単位

(株)

申込期間

申込

証拠金

(円)

払込期日

1,044

960.48

714

480.24

100

自 2023年12月11日(月)

至 2023年12月14日(木)

1株に

つき

1,044

2023年12月15日(金)

 

(注) 1.発行価格等の決定に当たりましては、840円以上870円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。

その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格の120%の価格である1,044円に機関投資家等からの需要が集中していたこと。

以上が特徴でありました。

従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,044円と決定いたしました。

なお、引受価額は960.48円と決定いたしました。

2.払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(714円)及び2023年12月8日に決定された発行価格(1,044円)、引受価額(960.48円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。

4.申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額(1株につき960.48円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2023年12月18日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

 

(注)8.の全文削除

 

 

4 【株式の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

403,700

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

16,000

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

10,700

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

5,300

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目3番6

5,300

東洋証券株式会社

東京都中央区八丁堀四丁目7番1号

5,300

446,300

 

(注) 1.上記引受人と発行価格決定日(2023年12月8日)に元引受契約を締結する予定であります。

2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

 

(訂正後)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

403,700

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(1株につき960.48円)を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(1株につき83.52円)の総額は引受人の手取金となります。

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

16,000

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

10,700

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

5,300

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目3番6

5,300

東洋証券株式会社

東京都中央区八丁堀四丁目7番1号

5,300

446,300

 

(注) 1.上記引受人と2023年12月8日に元引受契約を締結いたしました。

2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

 

 

5 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

351,059,580

8,000,000

343,059,580

 

(注) 1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(840円~870円)の平均価格(855円)を基礎として算出した見込額であります。

2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

 

(訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

428,662,224

8,000,000

420,662,224

 

(注) 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

 

(注)1.の全文及び2.の番号削除

 

 

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記の差引手取概算額343,059千円に本第三者割当増資の手取概算額上限48,990千円を合わせた、手取概算額合計上限392,050千円については、今後も継続して事業が成長するための投資として①外部連携システムに係る構築費用、②CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」に係る広告宣伝費、③営業支援システム利用費用、④東京オフィス移転費用、残額は借入金の返済に充当する予定であります。なお、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。

 

① 外部連携システムに係る構築費用

CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」に出品されている商品を他社サービスとシステム連携して他社サービス上でも購入できるようにするシステム構築に係る支払として165,600千円(2024年12月期:82,800千円、2025年12月期:82,800千円)を充当する予定であります。

② CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」に係る広告宣伝費

CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」における新規顧客獲得や知名度及び認知度向上のための広告費の支払いとして159,000千円(2024年12月期:79,500千円、2025年12月期:79,500千円)を充当する予定であります。

③ 営業支援システム利用費用

プロジェクト管理をより精緻に行うことによる業務効率化を目的とした営業支援システムの利用費用として、19,200千円(2024年12月期:9,600千円、2025年12月期:9,600千円)を充当する予定であります。

④ 東京オフィス移転費用

事業拡大のための東京オフィス移転に伴う差入保証金及び内装設備等の資金として2024年12月期に44,230千円を充当する予定であります。

 

残額につきましては、借入金の返済資金として2024年12月期に充当する予定であります。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

(注) 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。

 

 

(訂正後)

上記の差引手取概算額420,662千円に本第三者割当増資の手取概算額上限59,819千円を合わせた、手取概算額合計上限480,482千円については、今後も継続して事業が成長するための投資として①外部連携システムに係る構築費用、②CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」に係る広告宣伝費、③営業支援システム利用費用、④東京オフィス移転費用、残額は借入金の返済に充当する予定であります。なお、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。

 

① 外部連携システムに係る構築費用

CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」に出品されている商品を他社サービスとシステム連携して他社サービス上でも購入できるようにするシステム構築に係る支払として165,600千円(2024年12月期:82,800千円、2025年12月期:82,800千円)を充当する予定であります。

② CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」に係る広告宣伝費

CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」における新規顧客獲得や知名度及び認知度向上のための広告費の支払いとして159,000千円(2024年12月期:79,500千円、2025年12月期:79,500千円)を充当する予定であります。

③ 営業支援システム利用費用

プロジェクト管理をより精緻に行うことによる業務効率化を目的とした営業支援システムの利用費用として、19,200千円(2024年12月期:9,600千円、2025年12月期:9,600千円)を充当する予定であります。

④ 東京オフィス移転費用

事業拡大のための東京オフィス移転に伴う差入保証金及び内装設備等の資金として2024年12月期に44,230千円を充当する予定であります。

 

残額につきましては、借入金の返済資金として2024年12月期に充当する予定であります。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

(注) 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。