【募集又は売出しに関する特別記載事項】

2 オーバーアロットメントによる売出し等について

(訂正前)

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、62,500株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年1月12日を行使期限として付与します。

SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年1月12日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2023年12月8日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

 

 

(訂正後)

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)62,500株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

これに関連して、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年1月12日を行使期限として付与されております。

SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年1月12日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

 

 

3 第三者割当増資について

(訂正前)

上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2023年11月13日及び2023年11月30日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

 

(1)

募集株式の数

当社普通株式 62,500株

(2)

募集株式の払込金額

1株につき714円

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)

(4)

払込期日

2024年1月17日(水)

 

(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2023年12月8日に決定します。

 

(訂正後)

上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2023年11月13日及び2023年11月30日開催の取締役会において決議し、2023年12月8日に決定した内容は、以下のとおりであります。

 

(1)

募集株式の数

当社普通株式 62,500株

(2)

募集株式の払込金額

1株につき714円

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)

(4)

払込期日

2024年1月17日(水)

 

(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2023年12月8日に決定いたしました。

 

 

5 当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。

(1) 親引け先の状況等

(訂正前)

(KOBASHI HOLDINGS株式会社)

a.親引け先の概要

名称

KOBASHI HOLDINGS株式会社

本店の所在地

岡山県岡山市南区中蛙684

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 小橋 正次郎

資本金

10,000千円

事業の内容

グループ会社の事業戦略立案及び経営管理

主たる出資者及び出資比率

小橋正次郎(100%)

b.当社と親引け先との関係

出資関係

小橋工業株式会社(親引け先の子会社)及び小橋正次郎(親引け先の代表取締役社長)が、当社株式をそれぞれ244,500株及び1,250株保有しております。

人事関係

当社の社外取締役である小橋正次郎は親引け先の代表取締役社長を兼務しております。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

c.親引け先の選定理由

当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため

d.親引けしようとする株式の数

未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、取得金額50百万円に相当する株式数を上限(※)として、発行価格決定日(2023年12月8日)に決定される予定です。)

e.株券等の保有方針

中長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

g.親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

(※)取得金額の上限として要請した金額である50百万円を仮条件の下限価格により除して算出した場合の株式数(100株未満切捨て)は59,500株となります。

 

 

(株式会社リバネス)

a.親引け先の概要

名称

株式会社リバネス

本店の所在地

東京都新宿区下宮比町一丁目4 飯田橋御幸ビル5階

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 COO 髙橋 修一郎

資本金

70,000千円

事業の内容

知識製造業

主たる出資者及び出資比率

丸幸弘(25.5%)、井上浄(25.5%)、池上昌弘(25.5%)

b.当社と親引け先との関係

出資関係

株式会社リバネスキャピタル(親引け先の子会社)が当社株式を750株保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

株式会社NEST EdLAB(親引け先の子会社)は当社の仕入先であります。

c.親引け先の選定理由

取引関係を今後も維持・発展させていくため

d.親引けしようとする株式の数

未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、取得金額50百万円に相当する株式数を上限(※)として、発行価格決定日(2023年12月8日)に決定される予定です。)

e.株券等の保有方針

中長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

g.親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

(※)取得金額の上限として要請した金額である50百万円を仮条件の下限価格により除して算出した場合の株式数(100株未満切捨て)は59,500株となります。

 

 

(訂正後)

(KOBASHI HOLDINGS株式会社)

a.親引け先の概要

名称

KOBASHI HOLDINGS株式会社

本店の所在地

岡山県岡山市南区中蛙684

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 小橋 正次郎

資本金

10,000千円

事業の内容

グループ会社の事業戦略立案及び経営管理

主たる出資者及び出資比率

小橋正次郎(100%)

b.当社と親引け先との関係

出資関係

小橋工業株式会社(親引け先の子会社)及び小橋正次郎(親引け先の代表取締役社長)が、当社株式をそれぞれ244,500株及び1,250株保有しております。

人事関係

当社の社外取締役である小橋正次郎は親引け先の代表取締役社長を兼務しております。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

c.親引け先の選定理由

当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため

d.親引けしようとする株式の数

当社普通株式47,800株

e.株券等の保有方針

中長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

g.親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

 

(株式会社リバネス)

a.親引け先の概要

名称

株式会社リバネス

本店の所在地

東京都新宿区下宮比町一丁目4 飯田橋御幸ビル5階

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 COO 髙橋 修一郎

資本金

70,000千円

事業の内容

知識製造業

主たる出資者及び出資比率

丸幸弘(25.5%)、井上浄(25.5%)、池上昌弘(25.5%)

b.当社と親引け先との関係

出資関係

株式会社リバネスキャピタル(親引け先の子会社)が当社株式を750株保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

株式会社NEST EdLAB(親引け先の子会社)は当社の仕入先であります。

c.親引け先の選定理由

取引関係を今後も維持・発展させていくため

d.親引けしようとする株式の数

当社普通株式47,800株

e.株券等の保有方針

中長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

g.親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

(3) 販売条件に関する事項

(訂正前)

販売価格は、発行価格等決定日(2023年12月8日)に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。

 

(訂正後)

販売価格は、2023年12月8日に決定された「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格(1,044円)同一であります。

 

 

(4) 親引け後の大株主の状況

(訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式総数に対する所有株式数の割合(%)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合(%)

PNB-INSPiRE Ethical Fund 1投資事業有限責任組合

東京都港区南青山五丁目3番10号 フロムファーストビル306

316,750

14.87

316,750

12.29

髙橋 博之

岩手県花巻市

280,750

(47,500)

13.18

(2.23)

265,750

(47,500)

10.31

(1.84)

小橋工業株式会社

岡山県岡山市南区中畦684

244,500

11.47

244,500

9.49

株式会社丸井グループ

東京都中野区中野四丁目3番2号

166,750

7.83

166,750

6.47

大塚 泰造

京都府京都市中京区

164,250

(22,500)

7.71

(1.06)

164,250

(22,500)

6.37

(0.87)

アグリビジネス投資育成株式会社(農林中央金庫信託口)

東京都千代田区大手町一丁目3番1号JAビル

77,250

3.63

77,250

3.00

本間 勇輝

長野県北佐久郡御代田町

75,250

3.53

75,250

2.92

株式会社ユーグレナ

東京都港区芝五丁目29番11号

75,000

3.52

75,000

2.91

KOBASHI HOLDINGS株式会社

岡山県岡山市南区中蛙684

59,500

2.31

株式会社リバネス

東京都新宿区下宮比町一丁目4 飯田橋御幸ビル5階

59,500

2.31

1,400,500

(70,000)

65.73

(3.29)

1,504,500

(70,000)

58.38

(2.72)

 

(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月13日現在のものであります。

2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月13日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(株式会社KOBASHI HOLDINGS 株式会社59,500株、株式会社リバネス59,500株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

 

 

(訂正後)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式総数に対する所有株式数の割合(%)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合(%)

PNB-INSPiRE Ethical Fund 1投資事業有限責任組合

東京都港区南青山五丁目3番10号 フロムファーストビル306

316,750

14.87

316,750

12.29

髙橋 博之

岩手県花巻市

280,750

(47,500)

13.18

(2.23)

265,750

(47,500)

10.31

(1.84)

小橋工業株式会社

岡山県岡山市南区中畦684

244,500

11.47

244,500

9.49

株式会社丸井グループ

東京都中野区中野四丁目3番2号

166,750

7.83

166,750

6.47

大塚 泰造

京都府京都市中京区

164,250

(22,500)

7.71

(1.06)

164,250

(22,500)

6.37

(0.87)

アグリビジネス投資育成株式会社(農林中央金庫信託口)

東京都千代田区大手町一丁目3番1号JAビル

77,250

3.63

77,250

3.00

本間 勇輝

長野県北佐久郡御代田町

75,250

3.53

75,250

2.92

株式会社ユーグレナ

東京都港区芝五丁目29番11号

75,000

3.52

75,000

2.91

永田 暁彦

千葉県長生郡長生村

54,750

(3,750)

2.57

(0.18)

54,750

(3,750)

2.12

(0.15)

KOBASHI HOLDINGS株式会社

岡山県岡山市南区中蛙684

47,800

1.85

株式会社リバネス

東京都新宿区下宮比町一丁目4 飯田橋御幸ビル5階

47,800

1.85

1,455,250

(73,750)

68.30

(3.46)

1,535,850

(73,750)

59.60

(2.86)

 

(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月13日現在のものであります。

2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月13日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。