第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動 年月日
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移動前 所有者の 氏名又は名称
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移動前 所有者の 住所
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移動前 所有者の 提出会社との 関係等
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移動後 所有者の氏名 又は名称
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移動後 所有者の 住所
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移動後 所有者の 提出会社との 関係等
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移動株数 (株)
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価格(単価) (円)
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移動理由
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2021年 4月21日
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―
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―
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―
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山口幹生 (注4)
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東京都 世田谷区
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当社株主
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普通株式 100
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5,000,000 (50,000) (注6)
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ストック・オプション行使のため
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2021年 8月19日
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大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
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特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
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照井公基
|
東京都港区
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当社株主
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普通株式 1
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- (-)
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KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
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2021年 8月30日
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大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
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特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
阿部亮
|
東京都 小金井市
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当社株主
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普通株式 2
|
- (-)
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KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
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2021年 8月30日
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大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
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特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
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株式会社 フラッグ 代表取締役 久保浩章
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東京都渋谷区東一丁目 29番3号 29-3 渋谷 ブリッジ6F
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当社株主
|
普通株式 2
|
- (-)
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KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
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2021年 8月31日
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大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
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特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
出雲充
|
東京都港区
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当社株主
|
普通株式 5
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- (-)
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KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
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2021年 8月31日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
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特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
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金田喜人
|
東京都三鷹市
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当社株主
|
普通株式 1
|
- (-)
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KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
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2021年 8月31日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
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特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
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上迫滋
|
東京都 武蔵野市
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当社株主
|
普通株式 1
|
- (-)
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KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
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2021年 8月31日
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大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
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特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
吉田雅紀
|
京都府京都市 左京区
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当社株主
|
普通株式 1
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
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2021年 8月31日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
直野吉秀
|
神奈川県 横浜市青葉区
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当社株主
|
普通株式 2
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2021年 8月31日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
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特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
北斗インベストメンツ 株式会社 代表取締役 奥本真一郎
|
福岡県福岡市 中央区 天神一丁目 9番17号
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当社株主
|
普通株式 5
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2021年 8月31日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
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特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
小林俊仁
|
東京都新宿区
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当社株主
|
普通株式 2
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
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2021年 9月1日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
山下大介
|
東京都港区
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当社株主
|
普通株式 2
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2021年 9月2日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
小橋工業 株式会社 代表取締役 小橋正次郎
|
岡山県岡山市 南区中畦684
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
普通株式 3
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2021年 9月2日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
阿部正幸
|
岩手県 大船渡市
|
当社株主
|
普通株式 1
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2021年 9月3日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
岡本哲郎
|
兵庫県西宮市
|
当社株主
|
普通株式 1
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2021年 9月6日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
株式会社インターテクスト 代表取締役 海野裕
|
東京都港区 麻布十番二丁目3番7号
|
当社株主
|
普通株式 1
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
移動 年月日
|
移動前 所有者の 氏名又は名称
|
移動前 所有者の 住所
|
移動前 所有者の 提出会社との 関係等
|
移動後 所有者の氏名 又は名称
|
移動後 所有者の 住所
|
移動後 所有者の 提出会社との 関係等
|
移動株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
移動理由
|
2021年 9月7日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
今村久美
|
東京都中野区
|
当社株主
|
普通株式 3
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2021年 9月7日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
西岡一洋
|
埼玉県新座市
|
当社株主
|
普通株式 1
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2021年 9月7日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
大久保和彦
|
東京都目黒区
|
当社株主
|
普通株式 1
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2021年 9月7日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
株式会社 リバネスキャピタル 代表取締役 池上昌弘
|
東京都新宿区下宮比町1番4号飯田橋御幸ビル5階
|
当社株主
|
普通株式 3
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2021年 9月8日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
村上慶
|
東京都品川区
|
当社株主
|
普通株式 5
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2021年 9月8日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
株式会社 insprout 代表取締役 三根一仁
|
東京都港区麻布十番一丁目5番10号アトラスビル8階
|
当社株主
|
普通株式 2
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2021年 9月21日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
本間勇輝 (注5)
|
長野県 北佐久郡 御代田町
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
普通株式 1
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2021年 11月5日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
永田暁彦
|
千葉県長生郡長生村
|
特別利害関係者等(当社取締役)
|
普通株式 4
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2021年 11月26日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
千葉道場 株式会社 代表取締役 千葉功太郎
|
東京都渋谷区恵比寿一丁目31番11-501
|
当社株主
|
普通株式 2
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2021年 12月22日
|
大塚泰造
|
京都府 京都市 中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
マルコムホールディングス株式会社 代表取締役 丸幸弘
|
千葉県千葉市若葉区北大宮台48番5号
|
当社株主
|
普通株式 1
|
- (-)
|
KAKAXI,Inc.株との株式交換 (注9)
|
2022年 9月22日
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NPO法人 Succa Senca 代表理事 横尾隆登
|
佐賀県 佐賀市 久保泉町 上和泉 1693-1
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元日本食べる通信リーグ加盟者
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NPO法人 東北開墾
|
岩手県花巻市愛宕町4-20
|
人的支配会社
|
普通株式 2
|
100,000 (50,000) (注7)
|
移動前所有者の事情による
|
2023年 1月30日
|
髙橋博之
|
岩手県 花巻市
|
特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
|
大塚泰造
|
京都府京都市中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
普通株式 22
|
16,830,000 (765,000) (注8)
|
移動前所有者の事情による
|
2023年 1月30日
|
髙橋博之
|
岩手県 花巻市
|
特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
|
小橋正次郎
|
岡山県岡山市北区
|
特別利害関係者等(当社取締役)
|
普通株式 5
|
3,825,000 (765,000) (注8)
|
移動前所有者の事情による
|
2023年 8月30日
|
―
|
―
|
―
|
髙橋博之
|
岩手県花巻市
|
特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)
|
普通株式 500
|
25,000,000 (50,000) (注6)
|
ストック・オプション行使のため
|
2023年 8月30日
|
―
|
―
|
―
|
大塚泰造
|
京都府京都市中京区
|
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)
|
普通株式 200
|
10,000,000 (50,000) (注6)
|
ストック・オプション行使のため
|
2023年 8月30日
|
―
|
―
|
―
|
永田暁彦
|
千葉県長生郡長生村
|
特別利害関係者等(当社取締役)
|
普通株式 100
|
5,000,000 (50,000) (注6)
|
ストック・オプション行使のため
|
2023年 8月30日
|
―
|
―
|
―
|
本間勇輝 (注5)
|
長野県北佐久郡御代田町
|
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
普通株式 100
|
5,000,000 (50,000) (注6)
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ストック・オプション行使のため
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(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Iの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2021年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.山口幹生は、2021年6月30日付で当社取締役を退任しております。
5.本間勇輝は、2018年12月28日付で当社取締役を退任しております。
6.新株予約権の行使条件として定められた金額です。この価格は、新旧株主間の協議により当時の当社の公正価値として定められた金額です。
7.移動価格算定方式は次のとおりです。
譲渡人の取得時簿価で行っております。
8.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により第三者機関が算定した価格に基づき決定しております。
9.KAKAXI,Inc.(本社:米国カリフォルニア州)は生産現場と消費者を繋げるIoTサービスを開発する会社であり、当社取締役大塚泰造がCEOとして経営を行っておりました。コロナ禍におけるIoTデバイス生産工場の閉鎖等があり当面の事業拡大が困難であるとの判断から、米国から撤退いたしました。その際に早期の撤退を行い大塚が当社の経営への注力を早期に行えるよう、KAKAXI,Inc.株主に対して、KAKAXI,Inc.株式と大塚が保有する当社株式を交換した取引であります。純資産価額を参考に株主と合意したKAKAXI,Inc.の株式評価額及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により第三者機関が算定した当社の株式評価額450,000円を用いて交換する株式数を算出しております。
10.2023年8月16日開催の取締役会決議により、2023年9月2日付で普通株式1株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。