【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

 

2 オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)62,500株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

これに関連して、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年1月12日を行使期限として付与されております。

SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年1月12日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

 

 

3 第三者割当増資について

上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2023年11月13日及び2023年11月30日開催の取締役会において決議し、2023年12月8日に決定した内容は、以下のとおりであります。

 

(1)

募集株式の数

当社普通株式 62,500株

(2)

募集株式の払込金額

1株につき714円

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)

(4)

払込期日

2024年1月17日(水)

 

(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2023年12月8日に決定いたしました。

 

4 ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である髙橋博之、当社株主である小橋工業株式会社、株式会社丸井グループ、大塚泰造、本間勇輝、株式会社ユーグレナ、永田暁彦、株式会社電通グループ、株式会社オレンジページ、山口幹生、小野祐美、株式会社insprout、株式会社フラッグ、アドニス株式会社及び小橋正次郎並びに当社新株予約権者である権藤裕樹、岡本敏男、小林工馬、水谷佑佳、山崎恵美、柳生宗範、高橋優歌、宍戸健太、小山淳子、阿部峻吾、柿内由貴、高岡圭太、細越雄太、酒見悠子、須佐桃、水野香奈江、瀬戸本美里、清水祐希、石本和真、大脇みのり、中村雅行、中嶋正弘、仲野脩、小松万里子及び李慧旻は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年6月14日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

当社株主であるPNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、アグリビジネス投資育成株式会社(農林中央金庫信託口)、せとうち観光活性化投資事業有限責任組合、ステージアップファンド投資事業有限責任組合、北斗インベストメンツ株式会社、株式会社OKBキャピタル、岩手新事業創造ファンド2号投資事業有限責任組合及び千葉道場1号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2024年3月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年6月14日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の2024年6月14日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。

 

 

5 当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。

(1) 親引け先の状況等

(KOBASHI HOLDINGS株式会社)

a.親引け先の概要

名称

KOBASHI HOLDINGS株式会社

本店の所在地

岡山県岡山市南区中蛙684

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 小橋 正次郎

資本金

10,000千円

事業の内容

グループ会社の事業戦略立案及び経営管理

主たる出資者及び出資比率

小橋正次郎(100%)

b.当社と親引け先との関係

出資関係

小橋工業株式会社(親引け先の子会社)及び小橋正次郎(親引け先の代表取締役社長)が、当社株式をそれぞれ244,500株及び1,250株保有しております。

人事関係

当社の社外取締役である小橋正次郎は親引け先の代表取締役社長を兼務しております。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

c.親引け先の選定理由

当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため

d.親引けしようとする株式の数

当社普通株式47,800株

e.株券等の保有方針

中長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

g.親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

 

(株式会社リバネス)

a.親引け先の概要

名称

株式会社リバネス

本店の所在地

東京都新宿区下宮比町一丁目4 飯田橋御幸ビル5階

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 COO 髙橋 修一郎

資本金

70,000千円

事業の内容

知識製造業

主たる出資者及び出資比率

丸幸弘(25.5%)、井上浄(25.5%)、池上昌弘(25.5%)

b.当社と親引け先との関係

出資関係

株式会社リバネスキャピタル(親引け先の子会社)が当社株式を750株保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

株式会社NEST EdLAB(親引け先の子会社)は当社の仕入先であります。

c.親引け先の選定理由

取引関係を今後も維持・発展させていくため

d.親引けしようとする株式の数

当社普通株式47,800株

e.株券等の保有方針

中長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

g.親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

(2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「4 ロックアップについて」をご参照下さい。

 

(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、2023年12月8日に決定された「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格(1,044円)と同一であります。

 

 

(4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式総数に対する所有株式数の割合(%)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合(%)

PNB-INSPiRE Ethical Fund 1投資事業有限責任組合

東京都港区南青山五丁目3番10号 フロムファーストビル306

316,750

14.87

316,750

12.29

髙橋 博之

岩手県花巻市

280,750

(47,500)

13.18

(2.23)

265,750

(47,500)

10.31

(1.84)

小橋工業株式会社

岡山県岡山市南区中畦684

244,500

11.47

244,500

9.49

株式会社丸井グループ

東京都中野区中野四丁目3番2号

166,750

7.83

166,750

6.47

大塚 泰造

京都府京都市中京区

164,250

(22,500)

7.71

(1.06)

164,250

(22,500)

6.37

(0.87)

アグリビジネス投資育成株式会社(農林中央金庫信託口)

東京都千代田区大手町一丁目3番1号JAビル

77,250

3.63

77,250

3.00

本間 勇輝

長野県北佐久郡御代田町

75,250

3.53

75,250

2.92

株式会社ユーグレナ

東京都港区芝五丁目29番11号

75,000

3.52

75,000

2.91

永田 暁彦

千葉県長生郡長生村

54,750

(3,750)

2.57

(0.18)

54,750

(3,750)

2.12

(0.15)

KOBASHI HOLDINGS株式会社

岡山県岡山市南区中蛙684

47,800

1.85

株式会社リバネス

東京都新宿区下宮比町一丁目4 飯田橋御幸ビル5階

47,800

1.85

1,455,250

(73,750)

68.30

(3.46)

1,535,850

(73,750)

59.60

(2.86)

 

(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月13日現在のものであります。

2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月13日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

 

(5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

 

(6) その他参考になる事項

該当事項はありません。