## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

(注)　2023年７月17日開催の取締役会決議により、2023年８月15日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は39,200,000株増加し、40,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,061,250 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 10,061,250 | ― | ―

(注) １．2023年７月17日開催の取締役会決議により、2023年８月15日付で普通株式１株につき普通株式50株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は9,860,025株増加し、10,061,250株となっております。

２．2023年８月９日開催の臨時株主総会により、2023年８月９日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2023年８月15日 (注) | 9,860,025 | 10,061,250 | ― | 50,000 | ― | ―

(注) 株式分割(１：50)によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

2023年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状 況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | 1 | 2 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 45,350 | ― | ― | 55,262 | 100,612 | 50
所有株式 数の割合 (％) | ― | ― | ― | 45.07 | ― | ― | 54.93 | 100 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 100,612 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。
10,061,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
50
発行済株式総数 | 10,061,250 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 100,612 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして認識しており、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

上記の方針に基づき、第31期事業年度の利益剰余金の配当については１株当たり1,250円といたしました。この結果、第31期の配当性向は30.0％となりました。今後につきましては経営成績及び財政状態を勘案した上で、年間配当性向50％以上を目安に安定的な配当の実施を目指してまいります。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に迅速、的確に対応しながら、積極的に営業地盤を拡大、強化するための資金として活用し、企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当社は、剰余金の配当を期末配当の年１回行うことを基本方針としておりますが、期末配当の基準日を３月31日、中間配当の基準日を９月30日としており、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が第31期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年６月19日 定時株主総会決議 | 251,531 | 1,250

(注)　2023年７月17日開催の取締役会決議により、2023年８月15日付で普通株式１株につき普通株式50株の株式分割を行っております。当該分割について当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり配当額は25.0円であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全・公正にして透明性の高い経営の実現を重要課題の一つと認識し、法令等の遵守、実効性のある内部統制、情報の適時開示、独立性のある監査機能、リスクマネジメントの強化を図り、コーポレート・ガバナンスの機能拡充と全社的なコンプライアンス体制の整備に努めています。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は2022年６月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これは、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督し、監査等委員が経営の意思決定に加わることで取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るためであります。

(取締役会) 取締役会を経営上の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営方針等の重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)を除く。)６名(うち社外取締役１名)と、監査等委員３名(うち社外取締役３名)で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。

議長：(代表取締役社長)柳澤　武志

構成員：(代表取締役会長)吉原　俊夫

(常務取締役)佐藤　誉

(取締役)松尾　有希、山崎　晴也

(社外取締役)五島　康一

(社外取締役監査等委員)藤井　智、鎌川　拓哉、吉村　祐一

(監査等委員会) 監査等委員会は、監査等委員３名(常勤社外取締役１名、非常勤社外取締役２名)で構成されており、独立した立場で監査等委員でない取締役の職務執行を監督いたします。監査等委員会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時の監査等委員会を開催いたします。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役等から職務執行状況を調査し、重要書類の閲覧等を行うほか、内部監査室や会計監査人等とも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。

本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。

議長：(社外取締役監査等委員)藤井　智

構成員：(社外取締役監査等委員)鎌川　拓哉、吉村　祐一

(内部監査室) 当社は事業部門から独立した内部監査室を設置しており、内部監査責任者１名が当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し適切に運営されているかについて、代表取締役社長及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持・改善を図っております。また、内部監査室、監査等委員会と会計監査人は監査を有効かつ効率的に進めるために、定期的に三様監査連絡会を開催して情報交換を行い、実効的な監査に努めております。

(指名報酬委員会) 当社は2023年１月より、取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役会長と社外取締役３名の合計４名で、社外取締役が過半数となるよう構成されております。取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名及び取締役の報酬の決定について委員会で審議し、取締役会に答申することとしており、取締役の指名報酬決定の独立性と客観性の確保及びプロセスの透明化を図っております。

本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。

議長：(社外取締役監査等委員)藤井　智

構成員：(代表取締役会長)吉原　俊夫

(社外取締役監査等委員)鎌川　拓哉、吉村　祐一

(リスク・コンプライアンス管理委員会) 当社は、リスク・コンプライアンスの推進・管理を適切に行うために、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。原則として四半期に１回委員会を開催しリスクマネジメントに係る方針・施策の策定、リスクに関する情報の収集・分析、リスクの対応策の検討と決定、再発防止策の検討と決定・実施、コンプライアンスの遵守及び取組の推進、コンプライアンス上の疑義が生じた場合の評価と対応方針を協議する役割等を担っております。

本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。

議長：(代表取締役社長)柳澤　武志

構成員：(代表取締役会長)吉原　俊夫

(常務取締役)佐藤　誉

(取締役)松尾　有希、山崎　晴也

(社外取締役)五島　康一

(社外取締役監査等委員)藤井　智、鎌川　拓哉、吉村　祐一

(人材開発部長)武藤　誠介

(内部監査室長)岡　俊一

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

#####

③　企業統治に関するその他の事項

###### イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。

###### １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を実践するため、コンプライアンスに関する規程を定め、コンプライアンス体制の整備及び推進を図る。

(b) 部署の責任者は、所管部署のコンプライアンス体制の整備及び推進に努める。

(c) 法令及び定款の違反行為を予防又は早期発見するため、内部通報に関する規程を定める。

(d) 内部監査室は、法令等遵守の状況を監査する。

(e) 当社の役職員に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育及び研修を行う。

###### ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は、文書保存に関する規程を定めて管理する。

(b) 監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報を常時閲覧できるものとする。

###### ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 経営上のあらゆるリスクについては、リスク管理に関する規程を定めて対応する。

(b) リスク管理に係る体制について、継続的に改善活動を行うとともに、当社の役職員等に対して、リスク管理に係る教育及び研修を行う。

###### ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、対処すべき経営課題や重要事項の決定について審議・検討を行い、意思決定の迅速化を図る。

###### ５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会の要請に応じて対応することとし、その場合には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から指揮命令を受けないものとする。

###### ６．取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、監査等委員会に報告する。

(b) 監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、当該会議にて報告を受けるとともに議事録等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人より説明を受けることができる。

###### ７．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。

(b) 不利な取扱いを受けないことを内部通報に関する規程に定める。

###### ８．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。

###### ９．その他当該株式会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役、業務執行取締役等と定期的な情報交換を行う。

(b) 内部監査室と定期的な情報交換を行う。

###### 10．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 金融商品取引法等に規定される財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制整備、運用及び評価を継続的に行うことで、発生した不備に対して必要な是正措置を講じる。

###### 11．反社会的勢力排除に向けた体制

(a) 当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とする。反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを制定、具体的な対応を社内に周知し、反社会的勢力には毅然とした態度で対応し不当な要求には応じないものとする。

###### ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスクマネジメントを経営上の重要課題と位置付け、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を制定しております。また、コンプライアンス規程、クレーム・事故等対応規程、内部通報規程、個人情報保護規程等の規程において、事業運営上起こりうるリスクに対して、その発生を防止するために必要な措置とリスクが発生した場合の適切な対応手順を定めております。

また、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置するとともに、リスク事案が発生した場合には各種規程で定めた基準に従いリスク・コンプライアンス管理委員会に上程され、適切にリスクに関する情報の収集、分析及び対応策等の検討が可能な体制を整備しております。

###### ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役４名(うち監査等委員３名)との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

###### ニ　取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

###### ホ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

###### へ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

###### ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### チ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当等に関する事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### リ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヌ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結する予定であります。当該保険契約により、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することを予定しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由を予定しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担し、被保険者は保険料を負担しない予定であります。

##### ④　取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉原　俊夫 | 16回 | 16回
柳澤　武志 | 16回 | 16回
松尾　有希 | 16回 | 16回
猪俣　雅仁 | 16回 | 16回
衣笠　爵邦 | 16回 | 16回
佐藤　誉 | 16回 | 16回
山崎　晴也 | 16回 | 16回
瀧澤　信　(注)１ | ７回 | ７回
藤井　智 | 16回 | 16回
鎌川　拓哉 | 16回 | 16回
大　毅　(注)２ | ４回 | ４回
吉村　祐一　(注)３ | ６回 | ６回

(注) １．瀧澤信は年度途中に辞任しており、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．大毅は年度途中に就任し年度途中に退任しており、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．吉村祐一は年度途中の就任となるため、就任前の開催については除外しております。

取締役会における具体的な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項等であります。

##### ⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度における指名報酬委員会の開催回数・個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
藤井　智 | ３回 | ３回
吉原　俊夫 | ３回 | ３回
鎌川　拓哉 | ３回 | ３回
吉村　祐一 | ３回 | ３回

指名報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任・解任に関する事項、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等に関する事項、取締役(監査等委員)の報酬限度額に関する事項、後継者計画に関する事項等であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 吉原俊夫 | 1949年６月20日 |
1975年４月 | 三井生命保険相互会社(現 大樹生命保険㈱)入社
1981年６月 | ハラサワホーム㈱入社
1984年１月 | 三洋薬品HBC㈱入社
1987年４月 | 早稲田家庭教師センターを群馬県太田市にて創業
1990年６月 | ㈱ワセダ(現当社)設立取締役就任
1993年１月 | ㈱早稲田学習研究会を設立 代表取締役社長就任
2002年４月 | 当社代表取締役会長兼社長就任
2003年６月 | ㈱ワセダ出版(現当社)代表取締役就任
2009年４月 | 当社代表取締役会長就任
2013年４月 | ㈱早稲田ゼミ(現当社)代表取締役就任
2013年４月 | ㈱早稲田ハイ(現当社)代表取締役就任
2013年４月 | ㈱ワセダ企画(現当社)代表取締役就任
2014年12月 | 当社代表取締役会長兼社長就任
2015年４月 | ㈱ファースト個別代表取締役就任
2018年１月 | ㈱YMMを設立 代表取締役社長就任(現)
2018年２月 | ㈱ファースト個別代表清算人就任
2023年６月 | 当社代表取締役会長就任(現)
| (注)２ | 5,526,250
代表取締役 社長 | 柳澤武志 | 1980年４月22日 |
2003年３月 | ㈱明治スポーツプラザ入社
2005年10月 | 当社入社
2016年４月 | 当社大宮校塾長
2017年４月 | 当社常務取締役就任
2019年４月 | 当社専務取締役就任
2019年９月 | 当社取締役理事長就任
2023年６月 | 当社代表取締役社長就任(現)
| (注)２ | ―
常務取締役 | 佐藤誉 | 1977年５月19日 |
2000年３月 | 当社入社
2012年４月 | 当社取締役就任
2014年12月 | 当社取締役辞任
2020年４月 | 当社太田校塾長
2022年４月 | 当社取締役就任
2023年６月 | 当社常務取締役就任(現)
| (注)２ | ―
取締役 | 松尾有希 | 1985年４月６日 |
2016年12月 | 弁護士登録
2017年１月 | 森・濱田松本法律事務所入所
2019年３月 | 当社取締役就任(現)
2019年６月 | ㈱LABOT取締役就任
| (注)２ | ―
取締役 | 山崎晴也 | 1971年４月19日 |
1995年４月 | ㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀行)入行
2000年６月 | 日本ドレーク・ビーム・モリン㈱(現 パーソルキャリアコンサルティング㈱)入社
2005年６月 | 三菱証券㈱(現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱)入社
2005年12月 | ㈱ザ・サードプラネット(現㈱サードプラネット)入社
2007年６月 | 同社取締役就任
2015年８月 | ㈱ショクカイ入社
2020年12月 | 当社入社
2022年４月 | 当社取締役就任(現)
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 五島康一 | 1966年10月25日 |
2003年12月 | ㈱ファーストエスコ(現㈱エフオン)入社
2010年７月 | ㈱スリー・ディー・マトリックス入社
2013年７月 | ㈱スプリックス入社
2014年12月 | 同社監査役就任
2015年８月 | 同社取締役就任
2016年４月 | ㈱和久環組(現㈱WAKUWAKU)監査役就任(現)
2019年７月 | ㈱アーリーワークス監査役就任(現)
2020年７月 | ㈱カカオジャパン(現㈱カカオピッコマ)監査役就任(現)
2020年10月 | ㈱Walklog監査役就任(現)
2023年６月 | 当社社外取締役就任(現)
| (注)２ | ―
取締役 監査等委員 | 藤井智 | 1960年９月20日 |
1983年４月 | 群馬県警察入職
2016年４月 | 群馬県警察本部通信指令課長
2017年４月 | 群馬県警察前橋東警察署長
2019年４月 | 群馬県警察本部総務統括官兼総務課長
2021年４月 | 当社社外監査役就任
2022年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現)
| (注)３ | ―
取締役 監査等委員 | 鎌川拓哉 | 1968年３月１日 |
1987年４月 | 関東信越国税局入職（法人税調査）
2005年４月 | 群馬県警察入職(財務捜査官)
2020年６月 | 鎌川税理士事務所開業(現)
2021年11月 | 当社社外監査役就任
2022年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現)
| (注)３ | ―
取締役 監査等委員 | 吉村祐一 | 1986年３月27日 |
2013年１月 | 大毅法律事務所(現 大総合法律事務所)入所
2016年６月 | 特定非営利活動法人全国小規模保育協議会監事就任(現)
2016年７月 | 特定非営利活動法人ソーシャルベンチャー・パートナーズ東京監事就任(現)
2018年２月 | 特定非営利活動法人がん政策サミット監事就任
2022年10月 | 大総合法律事務所代表就任(現)
2022年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現)
| (注)３ | ―
計 | 5,526,250

(注) １．取締役五島康一、藤井智、鎌川拓哉、吉村祐一は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2023年６月19日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役(監査等委員)の任期は、2022年６月20日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役松尾有希は代表取締役会長吉原俊夫の長女であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、取締役五島康一、監査等委員である取締役藤井智、鎌川拓哉、吉村祐一であります。

当社は取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことが出来る適切な規模としております。また、監査等委員３名のうち３名全て社外取締役とし、取締役会等重要な会議に出席し都度意見を述べる他、適宜報告を求め、各取締役の業務執行状況の把握をすることとしております。

社外取締役五島康一は、長年にわたって培われた取締役並びに監査役としての豊富な経験と幅広い見識を通して、経営における適切な助言をいただけることを期待し選任しております。同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役藤井智は、県警本部での豊富な経験と幅広い見識を通して、とりわけ当社のガバナンス・コンプライアンスの強化に寄与していただくことを期待し選任しております。同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役鎌川拓哉は、税理士としての専門的知識を有しており、主に経営に対する高い見識からのアドバイスを期待し選任しております。同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役吉村祐一は、弁護士としての専門的知識を有しており、主に当社のガバナンス・コンプライアンスに対する高い見識からのアドバイスを期待し選任しております。同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外役員の独立性に関する独自の基準は定めていませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等に基づき選任しています。

また、社外役員を交えての、独立性を確保した現在の経営監視体制は客観性・中立性を確保しており有効に機能しているものと考えています。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、前記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」、後記「(3) 監査の状況　②内部監査の状況」に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成しています。監査等委員は、取締役の職務執行状況の業務監査を、会計監査のみならず取締役の行為全般にわたり行い、また、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常時適法性の確保に努めています。更に内部監査室と適宜連絡を取ることにより情報の共有化を行い、監査の実効性を確保しています。

なお、監査等委員の鎌川拓哉は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門知識と豊富な知見を有しております。

当事業年度において当社は、2022年４月から５月までは監査役会を、監査等委員会設置会社移行後の2022年６月からは監査等委員会を、それぞれ原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
藤井　智 | 16回 | 16回
鎌川　拓哉 | 16回 | 16回
吉村　祐一 | ５回 | ５回

(注)　吉村祐一は2022年11月15日付で監査等委員に就任しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画策定・職務分担、各監査等委員及び内部監査室からの監査報告の審議検討、監査等委員会としての監査意見の形成となっています。

常勤の監査等委員の活動として、年間の監査計画に基づき社内各部門に対する往査を実施するとともに、取締役会や重要な会議への出席、各種報告書等の閲覧を行い監査等委員会において報告しています。また、定期的に監査等委員監査の状況等を取締役会にて報告しています。

##### ②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査規程に基づき、内部監査室が業務監査と内部統制監査を実施し、その状況を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しています。内部監査室は、代表取締役社長の指名によって任命された者（１名）で構成され、そのうち代表取締役社長に直接報告を行う内部監査室長を指名し、毎年度計画に基づき内部監査を実施しています。内部監査の指摘事項に対しては、改善指示書を提出した後、改善状況報告書を入手し、改善状況を確認しています。これら内部監査の運営を円滑に行うとともに、経営の合理化・能率化及び業務の適正な遂行を図っています。

内部監査人は、内部監査の執行にあたり、監査等委員である取締役と連携を図るとともに会計監査人と意見交換を行って内部監査の実効性を高めております。また、定期的に内部監査の状況等を取締役会にて報告しています。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

應和監査法人

###### ｂ　継続監査期間

２年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

澤田　昌輝

堀　友善

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他６名です。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性や監査経験、規模等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案しており、当社の会計監査人として適任と判断しています。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。

###### ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。應和監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 12,000 | 4,700 | 18,500 | ―

当社における非監査業務の内容は、短期調査業務であります。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容及び監査公認会計士から提示された当事業年度の監査計画の内容等を総合的に勘案して決定しています。

###### ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に対して適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査等委員である取締役の報酬額は、2022年６月20日開催の定時株主総会で決議された報酬(監査等委員を除く取締役８名、年額300百万円以内、監査等委員である取締役３名、年額30百万円以内)の範囲内で、決定しています。また、役員退職慰労金は、職務執行の対価として、役員退職慰労金規程の定めに従い支給額を決定の上、株主総会決議のもと支給するものとしています。

当社は2022年12月19日開催の取締役会において、任意の諮問委員会である指名報酬委員会を2023年１月１日付で設置することを決議しております。報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額の決定については、指名報酬委員会における審議を経てその答申をもって取締役会にて決定するプロセスを踏むこととしております。なお当社は、2022年６月20日開催の取締役会において、取締役の報酬額の内容に係る決定方針を決議しています。当該決定方針の内容は以下のとおりです。

###### ａ　報酬等(業績に連動しない金銭報酬)の額又はその算定方法の決定方針(会社法施行規則第98条の５第１号)

基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

###### ｂ　業績連動報酬等がある場合には、業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針(会社法施行規則第98条の５第２号)

業績連動報酬等は設定しないものとする。

###### ｃ　非金銭報酬等がある場合には、その内容及び非金銭報酬等の額もしくは数又はその算定方法の決定方針(会社法施行規則第98条の５第３号)

非金銭報酬等は設定しないものとする。

###### ｄ　報酬等の種類ごとの割合の決定方針(会社法施行規則第98条の５第４号)

業績連動報酬等あるいは非金銭報酬等は設定せず、すべて基本報酬とする。

###### ｅ　報酬等を与える時期又は条件の決定方針(会社法施行規則第98条の５第５号)

基本報酬は月例の固定金銭報酬とする。

###### ｆ　決定の全部又は一部の第三者への委任に関する事項(会社法施行規則第98条の５第６号)

各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責等に応じて、取締役会決議に基づきその具体的内容を決定するものとする。

###### ｇ　第三者への委任以外の決定方法(会社法施行規則第98条の５第７号)

第三者への委任以外の決定方法は取らないものとする。

###### ｈ　その他重要な事項(会社法施行規則第98条の５第８号)

該当事項なし。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 281,867 | 244,410 | ― | 37,457 | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 1,530 | 1,440 | ― | 90 | 1
社外役員 | 11,666 | 10,980 | ― | 686 | 4

(注) １．上記の退職慰労金は役員退職慰労引当金繰入額です。なお、上記金額のほか、退任取締役２名に対して退職慰労金1,674千円を支払っております。

２．当社は、2022年６月20日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

氏名 | 報酬等 の総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(千円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
吉原　俊夫 | 135,000 | 代表取締役 会長 | 提出会社 | 108,000 | ― | 27,000

(注) １．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．上記の退職慰労金は役員退職慰労引当金繰入額です。

３．2023年６月19日まで代表取締役会長兼社長であったため、上記表中の報酬の額は代表取締役会長兼社長の報酬額となります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しています。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、良好な取引関係の維持強化・当社事業の発展に資する企業の株式は、安全性も確認の上、保有しています。保有の適否は、取締役会において保有の経済合理性等について検証を行った上で判断し、保有する意義が乏しくなった投資株式については、順次縮減を進める方針としています。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 15,000
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,629

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱リソー教育 | 200 | 200 | 業界動向等の情報収集のため。 | 無
65 | 76
㈱ナガセ | 600 | 200 | 業界動向等の情報収集のため。 なお、株式分割のため株数が増加しております。 | 無
1,188 | 1,088
㈱ステップ | 200 | 200 | 業界動向等の情報収集のため。 | 無
375 | 350

（注）定量的な保有効果につきましては、その把握が困難なため、記載しておりません。保有の合理性を検証した方法につきましては、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 (千円) | 売却損益の合計額 (千円) | 評価損益の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―