(訂正前)
発行価格等決定日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2023年12月４日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(773.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集致します。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年11月20日開催の取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の全額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件(910円～970円)の平均価格(940円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は141,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
(訂正後)
2023年12月13日に決定された引受価額(892.40円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格970円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集致します。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更
(訂正前)
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定致します。
仮条件は、910円以上970円以下の価格と致します。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定致しました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に引受価額と同時に決定する予定であります。なお、発行価格等決定日に決定される予定の発行価格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏まえ、上記仮条件の範囲外の一定の範囲(728円以上1,164円以下の範囲で決定されますが、当該発行価格に基づいて算出される引受価額が払込金額(773.50円)以上となることを条件とします。)で決定される場合があります。また、発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数は、発行価格に本募集に係る発行数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量を乗じた額(以下「オファリングサイズ」という。)が、2,482,916,800円から3,969,938,400円の範囲を超えない限度でのみ変更されます。さらに、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを行った上で発行価格等を決定する場合もあります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格と会社法上の払込金額(773.50円)及び発行価格等決定日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年11月20日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の金額とし、資本準備金の額は増加させない旨、決議しております。
４．申込期間は、2023年12月13日（水）から2023年12月19日（火）までの間のいずれかの発行価格等決定日の翌営業日から４営業日の間、払込期日は申込期間最終日の２営業日後の日、株式受渡期日（上場（売買開始）日）は払込期日の翌営業日の予定であります。
具体的には発行価格等決定日に応じて、以下の通りとなります。
本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
５．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当致します。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
７．申込みに先立ち、2023年12月６日から2023年12月12日までの期間に引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。なお、需要の申告期間は、2023年12月18日までの間のいずれかの日まで延長される場合があります。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額(773.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止致します。
(訂正後)
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定致しました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定にあたりましては、仮条件(910円～970円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施致しました。なお、ブックビルディングにあたっては、上記仮条件の範囲外の一定の範囲(728円～1,164円)も示して実施しております。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、970円と決定致しました。
なお、引受価額は892.40円と決定致しました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格(970円)と会社法上の払込金額(773.50円)及び2023年12月13日に決定された引受価額(892.40円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、資本準備金の額は増加致しません。
４．申込期間及び払込期日は、上記の通り決定致しました。株式受渡期日(上場(売買開始)日)は2023年12月22日(金)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
５．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき892.40円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当致します。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
(注)８．の全文削除
(訂正前)
(注) １．上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。
２．払込期日は、「３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）４．に記載の通り、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。
(訂正後)
(注) 上記引受人と2023年12月13日に元引受契約を締結致しました。
(注)１．の番号削除及び２．の全文削除
(訂正前)
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(910円～970円)の平均価格(940円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正前)
上記の手取概算額124百万円については、設備資金として、新規開設の店舗設備への投資に充当する予定であります。具体的な内容及び充当時期は、以下のとおりであります。
Ｗ早稲田ゼミの2025年３月期開校予定の坂戸鶴ヶ島校、東松山校及び鹿沼校の新規出店に係る土地・建物の取得や内装工事等の資金の一部として2025年３月期に120百万円を充当する予定であります。
また、残額は業績拡大への対応を目的として、将来における採用活動費及び人件費等の運転資金に充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
(訂正後)
上記の手取概算額128百万円については、設備資金として、新規開設の店舗設備への投資に充当する予定であります。具体的な内容及び充当時期は、以下のとおりであります。
Ｗ早稲田ゼミの2025年３月期開校予定の坂戸鶴ヶ島校、東松山校及び鹿沼校の新規出店に係る土地・建物の取得や内装工事等の資金の一部として2025年３月期に120百万円を充当する予定であります。
また、残額は業績拡大への対応を目的として、将来における採用活動費及び人件費等の運転資金に充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。