## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

2024年４月１日時点の当社の状況は、以下のとおりとなる予定です。

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,882,800 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 12,882,800 | － | －

（注）１．上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、2023年９月30日時点におけるレオス・キャピタルワークスの発行済株式総数12,882,800株に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は、新株予約権の行使等により変動することがあります。また、レオス・キャピタルワークスの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、レオス・キャピタルワークスの2023年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

レオス・キャピタルワークスが発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。

##### ①【ストックオプション制度の内容】

SBIレオスひふみ株式会社第１回新株予約権

区分 | 株式移転効力発生日現在 （2024年４月１日）
決議年月日 | 2022年１月19日（注）１
付与対象者の区分及び人数（名） | レオス・キャピタルワークス従業員 74（注）２
新株予約権の数（個） | 3,090（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 | 普通株式（注）４
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 309,000（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,365（注）６
新株予約権の行使期間 | 自 2024年４月１日 至 2031年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,365（注）７ 資本組入額　　683
新株予約権の行使の条件 | 本株式移転計画別紙２－２の（９）をご参照ください
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 本株式移転計画別紙２－２の（12）をご参照ください

（注）１.　レオス・キャピタルワークス第６回新株予約権の決議年月日であります。

２.　2023年９月30日現在の区分及び人数であります。

３.　2023年９月30日現在のレオス・キャピタルワークス第６回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末（2023年10月31日）現在において、変更はありません。本株式移転に関して、当該新株予約権の予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社がレオス・キャピタルワークスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のSBIレオスひふみ株式会社第１回新株予約権１個を交付します。ただし、レオス・キャピタルワークス第６回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事項につきましては、本株式移転計画別紙２－２の（３）をご参照ください。

４.　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。

５.　（注）３．と同じ理由により変動する可能性があります。

６.　本株式移転計画別紙２－２の（５）をご参照ください。

７.　レオス・キャピタルワークスにおいて発行した当時の新株予約権の発行価格を用いて算出しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

2024年４月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2024年４月１日 | 12,882,800 | 12,882,800 | 322 | 322 | 322 | 322

（注）上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、2023年９月30日時点におけるレオス・キャピタルワークスの発行済株式総数12,882,800株に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は、新株予約権の行使等により変動することがあります。また、レオス・キャピタルワークスの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、レオス・キャピタルワークスの2023年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。

#### （４）【所有者別状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの2023年９月30日現在の所有者別状況は、次のとおりであります。

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 22 | 65 | 19 | 33 | 5,000 | 5,142 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,848 | 5,784 | 62,378 | 1,213 | 500 | 57,061 | 128,784 | 4,400
所有株式数の割合（％） | － | 1.43 | 4.49 | 48.44 | 0.94 | 0.39 | 44.31 | 100.00 | －

（注）所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

当社は、新設会社であるため、本届出書提出日現在において該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの2023年９月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は、次のとおりであります。

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,878,400 | 128,784 | 権利内容に何ら限定のないレオス・キャピタルワークスにおける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 4,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 12,882,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 128,784 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、経営の最重要課題としてとらえ、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主還元を機動的に実施するため、中間配当及び期末配当として年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とする予定であります。また、当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定める予定であり、配当の決定機関は、株主総会又は取締役会とする予定です。

内部留保資金につきましては、財務体質を考慮しつつ今後の事業展開に向けた戦略投資の資金として充当する予定です。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、いわゆるテクニカル上場により2024年４月１日より東京証券取引所グロース市場に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築する予定です。なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスのコーポレート・ガバナンスの概要は以下のとおりです。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

レオス・キャピタルワークスグループは、「資本市場を通じて社会に貢献します」を経営理念としており、この経営理念の実現により中長期的な株主価値の最大化をはかることが経営課題の一つであると考えております。したがって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の達成のため、実効的なコーポレート・ガバナンスの確立と、それを適切に運営していくことが重要であると認識しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ア）企業統治の体制の概要

レオス・キャピタルワークスは、会社法上の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。レオス・キャピタルワークスにおける企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

（a）取締役会

レオス・キャピタルワークスでは、業務の執行に関し、迅速な意思決定を行うため、取締役９名（うち、社外取締役３名）で構成する取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を審議・決議しております。

2023年３月期において、レオス・キャピタルワークスは取締役会を23回開催しており、レオス・キャピタルワークスの上場に際して公募による募集株式の発行のなどについての審議を行っております。

取締役会の構成員及び2023年３月期の出席回数は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 議長 | 出席回数
代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO | 藤野　英人 | 〇 | 22回
代表取締役副社長 COO | 湯浅　光裕 |  | 23回
専務取締役 CHRO | 白水　美樹 |  | 23回
常務取締役 CAO | 岩田　次郎 |  | 23回
取締役 CCO コンプライアンス本部長 | 中路　武志 |  | －
取締役 | 朝倉　智也 |  | －
社外取締役 | 中村　利江 |  | 22回
社外取締役 | 垣内　俊哉 |  | 19回
社外取締役 | 佐藤　明 |  | －

取締役中路武志氏、取締役朝倉智也氏、社外取締役佐藤明氏は2023年６月27日開催の定時株主総会で選任されたことから、2023年３月期の出席回数を記載しておりません。

社外取締役垣内俊哉氏は2022年６月27日開催の定時株主総会で選任されたことから、出席対象となる2023年３月期の取締役会の開催回数は19回となります。

髙村正人氏及び藤本隆氏は、2023年６月27日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。なお、髙村正人氏の2023年３月期の出席回数は23回、藤本隆氏の2023年３月期の出席回数は23回となります。

（b）監査役会

レオス・キャピタルワークスでは、取締役の職務執行に対する監査のため、監査役４名（うち、常勤監査役２名）で構成する監査役会を設置しております。監査役会は、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べており、常勤監査役は、社内の本部長会議、幹部会議などの重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。さらに、監査役は、会計監査人及び内部監査室と積極的に情報交換を行い、相互に連携を密にすることで、監査の実効性の確保を図っております。

監査役会の構成員は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 議長
常勤監査役・社外監査役 | 髙見　秀三 | 〇
常勤監査役 | 髙橋　修 |
社外監査役 | 安田　和弘 |
社外監査役 | 和田　耕児 |

（c）報酬諮問委員会

レオス・キャピタルワークスでは、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を2022年６月に設置しました。報酬諮問委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、年間に４～６回程度の開催が予定されており、取締役会の委任を受けて又は諮問に応じて、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容などについて審議したうえで、自ら決定し又は取締役会に対して答申しております。

2023年３月期は、報酬諮問員会を設置した最初の事業年度であるため、レオス・キャピタルワークスは報酬諮問委員会を８回開催しており、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容などについての審議を行っております。

報酬諮問委員会の構成員及び2023年３月期の出席回数は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 議長 | 出席回数
社外取締役 | 中村　利江 | 〇 | ８回
社外取締役 | 垣内　俊哉 |  | ８回
社外取締役 | 佐藤　明 |  | －
専務取締役 CHRO | 白水　美樹 |  | －

社外取締役佐藤明氏及び専務取締役白水美樹氏は、2023年６月に報酬諮問委員会の委員に選定されたため、2023年３月期の出席回数を記載しておりません。

藤本隆氏及び常務取締役岩田次郎氏は、2023年６月に報酬諮問委員会の委員を退任しております。なお、藤本隆氏の2023年３月期の出席回数は８回、常務取締役岩田次郎氏の2023年３月期の出席回数は８回となります。

（d）本部長会議

レオス・キャピタルワークスでは、取締役会の下部組織として、重要な経営方針や業務執行に関する事項を審議・決議するため、本部長会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。本部長会議は、業務執行取締役、本部長、代表取締役社長が指名する者で構成され、常勤監査役は、原則としてこれに参加することとなっています。

本部長会議の構成員は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 議長
代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO | 藤野　英人 | 〇
代表取締役副社長 COO | 湯浅　光裕 |
専務取締役 CHRO | 白水　美樹 |
常務取締役 CAO | 岩田　次郎 |
取締役 CCO コンプライアンス本部長 | 中路　武志 |
常勤監査役・社外監査役 （オブザーバー） | 髙見　秀三 |
常勤監査役 （オブザーバー） | 髙橋　修 |
他、各本部長 ４名 |

（e）幹部会議

レオス・キャピタルワークスでは、各部室の業務遂行状況に係る情報交換を行い、各部室が単独で決定できない又は全社的な対応が必要な重要事項等について審議・決定するため、幹部会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。幹部会議は、業務執行取締役、各本部長、各部室長、議長が特に必要と認めた者で構成され、常勤監査役は原則としてこれに参加することとなっています。

幹部会議の構成員は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 議長
代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO | 藤野　英人 | 〇
代表取締役副社長 COO | 湯浅　光裕 |
専務取締役 CHRO | 白水　美樹 |
常務取締役 CAO | 岩田　次郎 |
取締役 CCO コンプライアンス本部長 | 中路　武志 |
常勤監査役・社外監査役 （オブザーバー） | 髙見　秀三 |
常勤監査役 （オブザーバー） | 髙橋　修 |
他、各本部長、各部室長 22名 |

（f）内部監査

レオス・キャピタルワークスでは、業務執行から独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けており、専任の内部監査室担当者３名及び他部署との兼務者１名が年度毎に定めた内部監査計画に沿って、レオス・キャピタルワークスの業務全般についての効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。内部監査室は、監査結果につき、内部監査報告書を作成の上、代表取締役社長、取締役会等に報告を行います。また、改善の必要がある項目に関しては、被監査部門等に対して改善を指示し、その後の改善状況を適切に管理する等、監査結果を踏まえた改善対処を行っております。また、適宜、会計監査人及び監査役と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。

（g）チーフ・コンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）

レオス・キャピタルワークスでは、レオス・キャピタルワークスのコンプライアンス業務を統括する者としてチーフ・コンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）を設置しております。ＣＣＯは、本部長会議、幹部会議などの重要な会議への出席やコンプライアンス本部からの報告に基づき、各部室のコンプライアンス担当者及びコンプライアンス本部のコンプライアンス業務を指導、統括します。

（h）コンプライアンス本部

ＣＣＯが所管するコンプライアンス本部は、コンプライアンス部及びリスク管理部で構成されます。コンプライアンス部は、業務全般に係るコンプライアンス管理及び法務リスク管理に関する業務を行っており、リスク管理部は、各部室が実施する自主点検の確認・分析、自主点検の実施内容に関する指導・助言、運用リスクの調査・分析・管理に関する事項に関する業務を行っております。これらの部署は、各部室から相談・報告を受けるとともに、必要に応じて外部の顧問弁護士等に相談の上、その内容をＣＣＯに報告し、対応策について指示を受けることにより、コンプライアンスに関する積極的な監督牽制を実現する態勢の構築・運用を進めております。

（i）会計監査人

レオス・キャピタルワークスは、会計監査人として、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

コーポレート・ガバナンス概要図

（イ）当該体制を採用する理由

レオス・キャピタルワークスは、監査役会設置会社として、上記の企業統治の体制を採用し、独立性の高い社外取締役及び社外監査役が代表取締役社長を含む取締役の職務執行の監督・監査を行うことにより、実効的なコーポレート・ガバナンスが適切に実践され、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が達成されると認識しております。

特に、金融商品取引業者であるレオス・キャピタルワークスは、これまで意識していた一流の運用、一流の営業だけではなく、一流のコンプライアンス態勢も必要であると経営陣が認識しており、理想を意識した全社的なコンプライアンス態勢の構築・運用を進めております。

③企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

レオス・キャピタルワークスは、会社法の規定に従い、「内部統制システム整備に関する基本方針」について、次のとおり定めております。

(Ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）役職員が、高い倫理観、遵法精神、誠実性、公平性をもって業務を遂行することを常時保つべき基本姿勢とし、これらを徹底するため、基本規程としてコンプライアンス基本方針及び親会社グループ・コンプライアンス行動規範を定める。

（ⅱ）原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催し、社外取締役らによるモニタリングのもと、取締役の業務執行状況を相互に監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

（ⅲ）取締役会の決議によりＣＣＯ（チーフ・コンプライアンスオフィサー）を選任し、ＣＣＯの所管部門であるコンプライアンス本部において、コンプライアンス上の課題・問題の把握に努め、また、取締役及び使用人全体の教育等を行い、法令及び諸規則の理解を深め、法令遵守、業務適切性、内部統制の適正運用を確保すべく努めるものとする。

（ⅳ）内部監査室は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価すると共に、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、これらの内容を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

（ⅴ）内部窓口を常勤監査役、外部窓口を法律事務所とする内部通報制度を設置し、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を取締役及び使用人が発見した場合にそれらを報告することを可能とし、制度を取締役及び使用人に対して周知する。また、内部通報を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知する。

（Ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記載又は記録し、取締役会議事録、株主総会議事録等として保存・管理する。

（ⅱ）取締役及び監査役は、社内規程に従い(ⅰ)の記録を常時閲覧できるものとする。

（Ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）リスク管理部門が業務運営上発生する各種リスクを洗い出し、各部門の所管業務に付随するリスクは当該部門長が、組織横断的リスクはリスク管理部門長が適切に管理する。リスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じてすみやかに対策を検討する。

（ⅱ）自然災害、人為的暴力及び情報システムの停止等による経営危機に対しては、危機管理規程を予め定め、事前対応に努めるとともに被害発生時の効果的な対応に備える。

（ⅲ）内部監査室は、全社のリスク管理体制について内部統制の適正運用確保の観点からその適正性を評価し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。

（Ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会は中期経営計画など経営一般に関する重要事項を審議・決定する。また、取締役間の職務分担を明確にするため、組織規程及び業務分掌規程を定める。

（ⅱ）取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、取締役間での意思疎通を図るとともに、事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行う。

（ⅲ）社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備に努める。

（Ⅴ）レオス・キャピタルワークスならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）支配株主グループとの取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行う。

（ⅱ）子会社の取締役の職務の執行に係る事項のレオス・キャピタルワークスへの報告に関する体制

レオス・キャピタルワークス及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保のため、レオス・キャピタルワークスの取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、各社の経営の自主性を尊重しつつ、子会社の取締役、使用人及びその他企業集団の業務に関わる者（以下「子会社の役職員等」という。）から、その職務執行に係る事項についての事前協議又は報告を受け、必要かつ合理的な範囲で、資料の閲覧、監査等を行うことができるものとする。

（ⅲ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 子会社に対しても、レオス・キャピタルワークスの取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、レオス・キャピタルワークスのリスク管理部門が業務運営上発生する各種リスクを洗い出し、各部門の所管業務に付随するリスクは当該部門長が、組織横断的リスクはリスク管理部門長が適切に管理する。リスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じてすみやかに対策を検討する。

② 子会社に対しても、レオス・キャピタルワークスの取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、レオス・キャピタルワークスの内部監査室は、全社のリスク管理体制について内部統制の適正運用確保の観点からその適正性を評価し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。

（ⅳ）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 子会社においても、取締役会は経営一般に関する重要事項を審議・決定する。また、取締役間の職務分担を明確にするため、組織規程及び業務分掌規程を定める。

② 子会社においても、取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、取締役間での意思疎通を図るとともに、事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行う。

③ 子会社においても、社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備に努める。

（ⅴ）子会社の役職員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 子会社の役職員等が、高い倫理観、遵法精神、誠実性、公平性をもって業務を遂行することを常時保つべき基本姿勢とし、これらを徹底するため、基本規程としてコンプライアンス基本方針及びSBIグループ・コンプライアンス行動規範を定める。

② 子会社においても、原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催し、監査役らによるモニタリングのもと、取締役の業務執行状況を相互に監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

③ 子会社に対しても、レオス・キャピタルワークスの取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、レオス・キャピタルワークスのＣＣＯの所管部門であるコンプライアンス本部において、コンプライアンス上の課題・問題の把握に努め、また、子会社の役職員等全体の教育等を行い、法令及び諸規則の理解を深め、法令遵守、業務適切性、内部統制の適正運用を確保すべく努めるものとする。

④ 子会社に対しても、レオス・キャピタルワークスの取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、レオス・キャピタルワークスの内部監査室は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価すると共に、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、これらの内容を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

⑤ 子会社においても、内部窓口を監査役、外部窓口を法律事務所とする内部通報制度を設置し、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を子会社の役職員等が発見した場合にそれらを報告することを可能とし、制度を子会社の役職員等に対して周知する。また、内部通報を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を子会社の役職員等に周知する。

（ⅵ）子会社の役職員等又はこれらの者から報告を受けた者がレオス・キャピタルワークスの監査役に報告をするための体制

子会社の役職員等又はこれらの者から報告を受けた者は、レオス・キャピタルワークスグループ役職員等の職務の執行において、法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、レオス・キャピタルワークスの監査役に報告するものとし、報告を受けた監査役は、重要な事実が発見された会社の監査役に通知するものとする。

（Ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、これに対応する。当該使用人の選定及び管理の方法は、監査役の同意を得る。

（ⅱ）(ⅰ)により選定された使用人は、監査役の命令にしたがいその職務を遂行する。

（ⅲ）当該使用人の任命、異動、人事考課等は、監査役の同意を得る。

（Ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

（ⅰ）監査役は取締役会等の重要会議に出席して取締役及び使用人から業務報告を受け、必要に応じてその基礎資料を徴求する。また、審議事項に関して必要があるとき、又は求めに応じて意見を述べることができる。

（ⅱ）取締役及び使用人は、次の事項を知った時には、すみやかに監査役に報告する。

① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

② 内部監査及びリスク管理に関する重要な事項

③ 重大なコンプライアンス違反事項

④ 外部からのクレームでリスク管理に関する重要な事項

⑤ その他コンプライアンスに係る重要な事項

（ⅲ）監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対して周知する。

（Ⅷ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

（Ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、経営上の課題及び問題点の情報共有を行う。

（ⅱ）監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、内部監査部門及び会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。

（ⅲ）監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。

(Ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制

（ⅰ）財務報告の作成にあたっては、一般に公正妥当と認められた会計処理の基準にしたがって業務遂行に伴う全ての取引を正確かつ迅速に処理し、会社の財政状態及び経営成績に関し真実明瞭なる報告を行う。

（ⅱ）代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状況について自ら評価し、取締役会に結果報告を行うとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。

（Ⅺ）反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、警察等関係機関とも連携して、一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応する。

（b）リスク管理体制の整備の状況

レオス・キャピタルワークスは、法務リスク、運用リスク、事務リスク、システムリスク及び財務リスクを総合リスクと定め、総合リスクを考慮して、経営計画等の策定及び組織の編成ならびにリスク管理体制の整備等を行う総合リスク管理を行っております。

特に、法務リスク管理の観点からは、全ての役職員が企業の社会的責任を深く自覚し社会の利益を意識して法令を遵守しながら事業活動を行う中、ＣＣＯ及びコンプライアンス本部がレオス・キャピタルワークスのコンプライアンス態勢及び法務リスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議しております。また、ＣＣＯ及びコンプライアンス本部が、各部門に置いたコンプライアンス担当者を通じて、業務執行などに関する情報を収集・共有できるようにすることで、法務リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。

（c）少数株主の保護の方策に関する指針

レオス・キャピタルワークスの支配株主であるＳＢＩホールディングス株式会社はレオス・キャピタルワークスの親会社に該当しております。支配株主グループにはレオス・キャピタルワークスグループの投資信託の販売会社としてパートナー関係にある企業が存在しますが、レオス・キャピタルワークスグループの事業は同グループの各企業の事業とは競合しておりません。

レオス・キャピタルワークスにおいては、少数株主の利益保護のため、取締役会の構成において支配株主の役職員以外の者が過半数を占めることを取締役候補者の指名方針とするとともに、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役３名及び独立社外監査役３名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあり、事業運営の独立性が確保されていると認識しております。また、レオス・キャピタルワークスグループは支配株主グループとの取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行っており、少数株主の利益保護に十分配慮した対応を実施しております。

（d）取締役の定数

レオス・キャピタルワークスの取締役は10名以内とする旨定款に定めております。当社も同様の内容を定款に定める予定です。

（e）取締役の選任の決議要件

レオス・キャピタルワークスは、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。当社も同様の内容を定款に定める予定です。

（f）株主総会の特別決議要件

レオス・キャピタルワークスは、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。当社も同様の内容を定款に定める予定です。

（g）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（ア）剰余金の配当等の決定機関

レオス・キャピタルワークスは、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。当社も同様の内容を定款に定める予定です。

（イ）自己の株式の取得

レオス・キャピタルワークスは、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。当社も同様の内容を定款に定める予定です。

（h）責任限定契約の内容の概要

レオス・キャピタルワークスと業務執行取締役等でない取締役４名及び監査役４名並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社も業務執行取締役等でない取締役４名及び監査役４名並びに会計監査人と同様の内容の契約を締結する予定です。

（i）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

レオス・キャピタルワークスは、役員、管理職従業員及び役員と共同被告になったか、他の従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員を被保険者として会社法第430条の3第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の過誤、義務違反等を理由に保険期間中に提起された損害賠償請求に起因して、被保険者が被る損害に対して補償することとしております。なお、保険料は全額レオス・キャピタルワークスが負担しております。当社も同様の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定です。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

2024年４月１日に就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するレオス・キャピタルワークス株式の数 (2) 割り当てられる当社株式の数
代表取締役 会長兼社長 | 藤野　英人 | 1966年８月29日生 | 1990年４月　野村投資顧問株式会社（現 野村アセットマネジメント株式会社） 入社 1996年10月　ジャーディン・フレミング投信・投資顧問（現 JPモルガン・アセット・マネジメント）ファンドマネージャー 2000年２月　ゴールドマン・サックス・アセットマネジメント株式会社 ポートフォリオ・マネージャー 2003年８月　レオス株式会社（現 レオス・キャピタルワークス） 入社 2003年９月　同社 代表取締役社長 2009年２月　同社 社長付CIO 2009年９月　同社 CIO 兼 ひふみ投信運用責任者 2009年10月　同社 取締役CIO 2015年10月　同社 代表取締役社長 最高投資責任者 2020年６月　同社 代表取締役 会長兼社長 最高投資責任者 2021年２月　みらいターボ株式会社　代表取締役社長（現任） 2021年３月　ViXion株式会社 取締役（現任） 2021年４月　レオス・キャピタルパートナーズ株式会社　取締役（現任） 2023年７月　同社　代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO（現任） | (注)３ | (1)540,000株 (2)540,000株
代表取締役 副社長 | 湯浅　光裕 | 1965年１月７日生 | 1990年10月　ロスチャイルド・アセット・マネジメント（ジャパン）入社 2000年10月　ガートモア・アセットマネジメント株式会社（現 ジャナス・ヘンダーソン・インベスターズ・ジャパン株式会社）入社 2003年４月　レオス株式会社（現 レオス・キャピタルワークス） 代表取締役社長 2003年８月　同社 取締役運用部長 2015年10月　同社 取締役運用本部長 2020年６月　同社 代表取締役副社長 運用本部長 2021年４月　同社 代表取締役副社長 2023年７月　同社　代表取締役副社長 COO（現任） | (注)３ | (1)420,500株 (2)420,500株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するレオス・キャピタルワークス株式の数 (2) 割り当てられる当社株式の数
専務取締役 | 白水　美樹 （遠藤　美樹） | 1967年６月８日生 | 1990年４月　第一證券株式会社（現　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社） 入社 1996年２月　ソニー生命保険株式会社 入社 1999年３月　DLJ directSFC証券株式会社（現 楽天証券株式会社） 入社 カスタマーサービス部 2006年10月　同社 経営企画部 2008年５月　レオス・キャピタルワークス マーケティング部 部長 2009年２月　同社 取締役マーケティング部長 2015年10月　同社 取締役営業本部長 2020年６月　同社 常務取締役営業本部長 2020年11月　同社 常務取締役総合企画本部長 2021年２月　L’atelier du sol株式会社 代表取締役（現任） 2023年６月　同社 専務取締役総合企画本部長 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社　取締役（現任） 2023年７月　同社　専務取締役 CHRO（現任） | (注)３ | (1)180,000株 (2)180,000株
常務取締役 | 岩田　次郎 | 1962年７月２日生 | 1986年４月　東芝システム開発株式会社（現 東芝デジタルソリューションズ株式会社） 入社 2004年１月　株式会社アイアンドエーエス 入社 2004年６月　同社 取締役事業部長 2005年５月　株式会社新日本通商（現 株式会社外為オンライン） 取締役外国為替事業部長 2008年１月　同社 内部監査室長 2008年４月　株式会社ISホールディングス経営企画室長 株式会社FXプロ 代表取締役 株式会社外為オンライン コンプ ライアンス部長 2009年２月　レオス・キャピタルワークス 代表取締役社長 2009年４月　株式会社ISホールディングス 常務取締役 2011年６月　株式会社アイアンドエーエス 代表取締役社長 2015年10月　同社 取締役管理本部長 2020年６月　同社 常務取締役管理本部長 2023年７月　同社 常務取締役 CAO（現任） | (注)３ | (1)54,000株 (2)54,000株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するレオス・キャピタルワークス株式の数 (2) 割り当てられる当社株式の数
取締役 | 中路　武志 | 1970年12月7日生 | 2001年４月　ソフトバンク・インベストメント株式会社（現 SBIホールディングス株式会社） 入社 2005年５月　SBIインベストメント株式会社 入社 2008年３月　SBIインキュベーション株式会社 取締役 2008年６月　SBI-HIKARI P.E.株式会社 取締役 2010年６月　SBIモーゲージ株式会社（現 アルヒ株式会社）監査役 2011年３月　SBIインベストメント株式会社 執行役員 2012年３月　同社 取締役執行役員 2014年６月　同社 取締役執行役員常務 2014年６月　SBIライフリビング株式会社（現 株式会社ウェイブダッシュ）取締役 2015年４月　SBIインベストメント株式会社 取締役執行役員副社長 2016年７月　SBI Ventures Two 株式会社 代表取締役 2020年６月　SBI-HIKARI P.E.株式会社 代表取締役 2022年２月　SBI地方創生支援株式会社 代表取締役 2023年６月　レオス・キャピタルワークス 取締役 CCO コンプライアンス本部長（現任） | (注)３ | (1)－株 (2)－株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するレオス・キャピタルワークス株式の数 (2) 割り当てられる当社株式の数
取締役 | 朝倉　智也 | 1966年３月16日生 | 1989年４月　株式会社北海道拓殖銀行 入行 1990年１月　メリルリンチ日本証券株式会社（現 BofA 証券株式会社） 入社 1995年６月　ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社） 入社 1998年11月　モーニングスター株式会社（現 SBI グローバルアセットマネジメント株式会社）入社 2000年３月　同社 取締役 2004年７月　同社 代表取締役社長 2005年12月　同社 代表取締役執行役員 COO 2007年６月　SBIホールディングス株式会社 取締役執行役員 2009年５月　モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社（現ウエルスアドバイザー株式会社）代表取締役社長（現任） 2011年４月　SBIアセットマネジメント株式会社 取締役 2012年６月　SBIホールディングス株式会社 取締役執行役員常務 2012年７月　モーニングスター株式会社（現 SBIグローバルアセットマネジメント株式会社） 代表取締役執行役員社長（現任） 2013年６月　SBIホールディングス株式会社 取締役執行役員専務 2016年２月　SBIエステートファイナンス株式会社 取締役（現任） 2017年６月　SBIインシュアランスグループ株式会社 取締役（現任） 2018年３月　SBI CoVenture Asset Management 株式会社（現 SBI オルタナティブ・アセットマネジメント株式会社） 取締役（現任） 2019年２月　Carret Holdings Inc. Director（現任） 2019年２月　SBI地域事業承継投資株式会社 取締役（現任） 2019年６月　SBIグローバルアセットマネジメント株式会社（現 SBI アセットマネジメントグループ株式会社） 取締役 2020年６月　SBIネオファイナンシャルサービシーズ株式会社 取締役（現任） 2021年12月　住信SBIネット銀行株式会社 取締役（現任） 2022年７月　SBIホールディングス株式会社 取締役副社長（現任） 2022年11月　岡三アセットマネジメント株式会社（現　SBI岡三アセットマネジメント株式会社） 取締役（現任） 2023年６月　SBIアセットマネジメントグループ株式会社　代表取締役社長（現任） SBIアセットマネジメント株式会社　代表取締役会長兼CEO（現任） SBIスマートエナジー株式会社　取締役（現任） レオス・キャピタルワークス 取締役（現任） | (注)３ | (1)－株 (2)－株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するレオス・キャピタルワークス株式の数 (2) 割り当てられる当社株式の数
取締役 | 中村　利江 （西村　利江） | 1964年12月16日生 | 1988年４月　株式会社リクルート 入社 1998年４月　株式会社ハークスレイ 入社 2001年３月　株式会社キトプランニング 代表取締役（現任） 2001年７月　夢の街創造委員会株式会社（現 株式会社出前館） 取締役 2002年１月　同社 代表取締役社長 2009年11月　同社 代表取締役会長 2009年12月　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 CHRO(最高人事責任者) 2010年６月　同社 取締役 2010年６月　株式会社富士山マガジンサービス 取締役 2011年３月　株式会社オプト（現 株式会社デジタルホールディングス）取締役 2011年11月　夢の街創造委員会株式会社（現 株式会社出前館） 取締役会長 2012年11月　同社 代表取締役社長 2020年６月　同社 代表取締役会長 2021年４月　株式会社日本M&Aセンター（現　株式会社日本M&Aセンターホールディングス） 専務執行役員 CCO 2021年８月　レオス・キャピタルワークス 取締役（現任） 2022年３月　エムスリーソリューションズ株式会社 代表取締役社長（現任） 2022年６月　エムスリー株式会社　取締役 （現任） | (注)３ | (1)－株 (2)－株
取締役 | 垣内　俊哉 | 1989年４月14日生 | 2010年６月　株式会社ミライロ　代表取締役社長（現任） 2022年６月　レオス・キャピタルワークス 取締役（現任） | (注)３ | (1)－株 (2)－株
取締役 | 佐藤　明 | 1965年3月17日生 | 1987年４月　野村證券株式会社 入社 2001年５月　株式会社バリュークリエイト設立 代表取締役 2004年６月　レオス・キャピタルワークス 監査役 2005年12月　富士製薬工業株式会社 監査役 2007年２月　レオス・キャピタルワークス 取締役 2009年１月　コモンズ投信株式会社 取締役 2012年11月　株式会社ソケッツ 取締役 2015年10月　株式会社ワイワイミュージック 代表取締役（現任） 2020年10月　株式会社06GOGO代表取締役（現任） 2023年６月　レオス・キャピタルワークス 取締役（現任） | (注)３ | (1)－株 (2)－株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するレオス・キャピタルワークス株式の数 (2) 割り当てられる当社株式の数
常勤監査役 | 髙見　秀三 | 1960年８月５日生 | 1983年４月　大和証券株式会社　入社 2000年２月　同社 富山支店長 2003年６月　同社 新潟グループマネージャー 兼 新潟支店長 2005年４月　同社 営業サポート部　部長 2006年４月　同社 営業企画部　部長 2007年９月　同社 債券部長 2010年10月　同社 岡山支店長 2012年４月　同社 参与 法人営業担当 2013年４月　同社 参与 金融市場副担当 2014年４月　同社 顧問 2014年６月　同社 監査役 2020年４月　同社 顧問 大和インベスター・リレーションズ株式会社 非常勤監査役 2020年６月　大和アセットマネジメント株式会社　常勤監査役 リテラ・クレア証券株式会社　非常勤監査役 2022年６月　レオス・キャピタルワークス 常勤監査役（現任） | (注)４ | (1)－株 (2)－株
常勤監査役 | 髙橋　修 | 1960年３月17日生 | 1983年４月　黒田電気株式会社 入社 2003年４月　同社 企画室長 2004年４月　経営戦略室シニアマネージャー 2006年２月　イー・レヴォリューション株式会社入社 経営管理部長 2006年６月　同社 取締役経営管理部長 2007年６月　株式会社リヴァンプ 入社 ディレクター 2008年７月　レオス・キャピタルワークス 入社 管理部長 2008年８月　同社 執行役員管理部長兼経営企画室長 2009年６月　同社 執行役員管理部長 2010年５月　同社 執行役員管理部長兼業務部長 2013年４月　同社 執行役員管理部長兼業務部長兼トレーディング部長 2015年７月　同社 執行役員管理部長 2016年４月　同社 経理財務部長 2023年６月　同社 常勤監査役（現任） レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 監査役（現任） | (注)４ | (1)70,000株 (2)70,000株
監査役 | 安田　和弘 | 1968年８月18日生 | 1998年４月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 2000年10月　金融庁検査部 入庁 2001年７月　堀総合法律事務所（現任） 2008年４月　株式会社ISホールディングス 社外監査役 2010年11月　公益財団法人渋沢栄一記念財団 監事（現任） 2015年９月　レオス・キャピタルワークス　監査役（現任） 2021年９月　日本グロースキャピタル投資法人監督役員（現任） | (注)４ | (1)－株 (2)－株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するレオス・キャピタルワークス株式の数 (2) 割り当てられる当社株式の数
監査役 | 和田　耕児 | 1969年11月５日生 | 1991年９月　青山監査法人プライスウォーターハウス（現 PwCあらた有限責任監査法人） 入所 1994年５月　公認会計士登録 1995年９月　プライスウォーターハウス　ロンドン事務所　入所 1997年９月　太田昭和監査法人、アーンスト＆ヤング（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 1999年９月　ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社 戦略投資部 2003年９月　株式会社プロ・スタッフ・ソリューションズ　代表取締役（現任） 2015年９月　レオス・キャピタルワークス 監査役（現任） 2022年12月　プレミアムイノベーション株式会社 監査役（現任） | (注)４ | (1)－株 (2)－株
計 | (1)1,264,500株 (2)1,264,500株

（注）１．取締役中村利江氏、垣内俊哉氏及び佐藤明氏は、社外取締役となる予定です。

２．常勤監査役髙見秀三氏、監査役安田和弘氏及び和田耕児氏は、社外監査役となる予定です。

３．取締役の任期につきましては、定款において選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定める予定です。

４．監査の任期につきましては、定款において選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定める予定です。

５．白水美樹氏の戸籍上の氏名は、遠藤美樹であります。

６．中村利江氏の戸籍上の氏名は、西村利江であります。

②　社外役員の状況

(a) 独立社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名を選任する予定です。

(b) 独立社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社と選任予定の社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

(c) 企業統治において果たす役割及び機能

社外取締役及び社外監査役は、取締役会の監督機能の強化及び監査役の監査機能強化のため、当社にとって重要であると考えております。社外取締役は、経営陣や支配株主から独立した立場から、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努める予定であります。また、社外監査役による取締役会での発言は経営の客観性、適正な取締役会の運営に貢献すると考えております。なお、以下の選任予定である社外取締役及び社外監査役と当社の間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役に選任予定の中村利江氏は、企業経営に関する幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断しております。

社外取締役に選任予定の垣内俊哉氏は、企業経営や障害者インクルージョンに関する幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断しております。

社外取締役に選任予定の佐藤明氏は、投資運用業や企業経営に関する幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断しております。

社外監査役に選任予定の髙見秀三氏は、金融機関に長年勤め、金融業界における幅広い経験と豊富な知識を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断しております。

社外監査役に選任予定の安田和弘氏は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有していることから、専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断しております。

社外監査役に選任予定の和田耕児氏は、監査法人に長年勤め、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断しております。

(d) 選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する考え

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定める予定はありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し、また会社法における社外取締役の要件及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にする予定です。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は参加する取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の概要について報告を受け、また、内部統制部門の責任者から必要に応じて報告を受ける予定です。さらに、社外監査役は、定期的に、会計監査人から会計監査の概要について直接報告を受ける予定です。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの監査役監査の状況は、以下のとおりであります。

レオス・キャピタルワークスは、取締役の職務執行に対する監査のため、監査役４名（うち、常勤監査役２名）で構成する監査役会を設置しております。常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び実施計画に従って監査役監査を実施するとともに、本部長会議や幹部会議など社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。これらの監査の結果については、原則として毎月１回開催する監査役会に報告されております。また、全ての社外監査役は取締役会に出席して取締役の業務執行状況を監査するとともに、必要に応じて意見を述べております。

なお、常勤監査役髙橋修氏は、管理部門の要職を歴任し、レオス・キャピタルワークスでも長年管理部門に携わっており、会計や財務の専門知識を有しており、また、監査役和田耕児氏は、監査法人に長年勤め、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有しているとともに、金融業界における幅広い経験も有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査役髙見秀三氏は金融機関に長年勤め、金融業界における幅広い経験と豊富な知識を有しております。また、監査役安田和弘氏は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有しております。

2023年３月期において、レオス・キャピタルワークスは監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
髙見　秀三 | 10回 | 10回
髙橋 修 | － | －
安田　和弘 | 14回 | 14回
和田　耕児 | 14回 | 13回

髙見秀三氏は、2022年６月27日開催の定時株主総会で選任されたため、2023年３月期における監査役会の開催回数が異なります。

髙橋修氏は、2023年６月27日開催の定時株主総会で選任されたため、2023年３月期の開催回数及び出席回数を記載しておりません。

2023年６月30日に退任した加賀谷達之助氏の出席回数は14回（開催回数14回）となります。

監査役会において、監査役監査の方針や重点監査項目を取り纏めた監査計画書、監査報告書の作成、会計監査人の選任及びその報酬、定時株主総会提出議案、常勤監査役選定等に関して審議を行い、定期的に常勤監査役の職務執行状況について報告がなされました。

また、常勤監査役は、本部長会議や幹部会議など社内の重要会議に出席して、必要に応じて意見を述べており、また、稟議・起案文書や会計帳簿など重要な書類等の閲覧、会計監査人監査への同行又は立会、業務部門責任者等への面談等を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの内部監査の状況は、以下のとおりであります。

レオス・キャピタルワークスにおける内部監査は、専任の内部監査室担当者３名と他部署との兼務者１名が年度毎に定めた内部監査計画に沿って、レオス・キャピタルワークス全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。内部監査室は、監査結果につき、内部監査報告書を作成の上、代表取締役社長に報告を行うとともに、内部監査の実効性を確保するため、業務執行から独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けるとともに、取締役会において、出席する取締役及び監査役に対して監査結果を報告し、また、常勤監査役に対して直接監査結果の報告を行なっております。

また、改善の必要がある項目に関しては、被監査部門等に対して改善を指示し、その後の改善状況を適切に管理する等、監査結果を踏まえた改善対処を行っております。

なお、内部監査室担当者は、定期的に会計監査人及び監査役と打合せを行って監査効率の向上を図っており、これらの監査の結果については、内部統制が適切に整備・運用されることを目的として、適宜、内部統制部門の責任者と情報共有を行っております。

③　会計監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、東陽監査法人を、当社の会計監査人として選任する予定であります。

④　監査報酬の内容等

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの監査報酬の内容等は、以下のとおりであります。

（ア）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 2022年３月期 | 2023年３月期
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 20,000 | 500 | 25,000 | 500
連結子会社 | － | － | 5,000 | －
計 | 20,000 | 500 | 30,000 | 500

レオス・キャピタルワークスが監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。

（イ）監査公認会計士と同一のネットワーク（Crowe Global）に属する組織に対する報酬（（ア）を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（エ）監査報酬の決定方針

レオス・キャピタルワークスの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、監査内容、監査日数、レオス・キャピタルワークスの規模等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、レオス・キャピタルワークスの監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、最近連結会計年度の前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに最近連結会計年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、レオス・キャピタルワークスに準じ、今後策定する予定です。

役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については、取締役については取締役会にて決定し、監査役については、監査役の協議により決定するものとする予定です。

また、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容などを決定するに当たっては、取締役会が事前に報酬諮問委員会にその内容を委任又は諮問する予定です。

取締役の役員報酬等に関する方針についてはレオス・キャピタルワークスと同様、以下のとおりとする予定です。

・基本方針

当社の取締役の報酬は、「資本市場を通じて社会に貢献します」という経営理念およびファイナンシャルインクルージョンの実現を目指すために、役員報酬をコーポレート・ガバナンスにおける重要な項目と考え、①優秀な経営陣の確保とリテンションおよびモチベーションに寄与し、②会社の中長期的な業績の向上と企業価値の向上への貢献意識を高め、③業績と連動し、株主との利害の共有を図ることを目的とした報酬体系とします。

取締役の報酬の内訳は、各取締役の役位や職責を踏まえた固定報酬としての「基本報酬」、業績に連動する「業績連動報酬」および前年度の個人講演料等の精算分としての「実費精算」から構成され、いずれも金銭によるものとします。

なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、固定報酬としての基本報酬のみとします。

・基本報酬の額またはその算定方法の決定方針

取締役の「基本報酬」については、その業務の結果に応じて変動はせず、毎期一定の金額が決定される月例の固定報酬とします。個別の基本報酬は、役位、職責、遂行能力、担当業務の特性等、報酬サーベイ等の外部の第三者から提供を受けた上場会社の役員報酬に関するデータ等の他社水準、当社社員の給与水準等を勘案し、役位ごとに設けられた上限額の範囲内で、個別に決定します。

また、純資産総額が一定以上であるマザーファンドのファンドマネージャーに就任している役員、代表の職に就任している役員については、それぞれ一定額を「基本報酬」に加算して支給することとします。

社外取締役の基本報酬については、その果たす役割や世間水準等を総合的に勘案して決定します。

・業績連動報酬の額またはその算定方法の決定方針

変動報酬は、「短期業績連動報酬」と「長期業績連動報酬」からなり、それぞれ営業利益、当期利益、運用資産残高の期中平均残高を指標とします。「短期業績連動報酬」は中期経営計画と単年度の業績について各指標の達成状況を勘案の上決定します。「長期業績連動報酬」は中長期的な業績の向上と企業価値の向上への貢献意識の醸成を目的としており、各指標の３か年の平均の推移から、総合的に決定します。

また、基本報酬、業績連動報酬とは別に、前年度に発生した実費精算や個人講演料の精算等について、その実費を報酬として支給します。

・報酬等の種類ごとの割合の決定方針

基本報酬と業績連動報酬の割合は、標準業績を達成した場合に6：4とします。

・報酬等の支給時期

取締役報酬の改定は、原則として毎年定時株主総会開催の翌月から適用されるものとし、基本報酬額、評価等を反映して決定された業績連動報酬額および実費精算額を合計し、12等分し月額均等（定期同額）で支給されるものとします。

・報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会の委任のもと、報酬諮問委員会において決定します。

監査役の報酬については、取締役の職務の執行を監査する上での独立性を考慮し、株主総会決議の定める総額の範囲で、監査役の協議により決定することとしております。

なお、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等の総額は、2023年11月21日開催予定のレオス・キャピタルワークスの臨時株主総会にて承認される前提で、年額600百万円以内（但し、使用人給与は含まない。）とする予定です。なお、対象となる取締役の人数は９名（うち社外取締役３名）であります。また、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等の総額は、2023年11月21日開催予定のレオス・キャピタルワークスの臨時株主総会にて承認される前提で、年額50百万円とする予定です。対象となる監査役は４名（うち社外監査役は３名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③　役員ごとの連結報酬等の額

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については、取締役については取締役会にて決定し、監査役については、監査役の協議により決定するものとする予定です。

また、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容などを決定するに当たっては、取締役会が事前に報酬諮問委員会にその内容を委任又は諮問する予定です。

#### （５）【株式の保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの株式の保有状況については、以下のとおりです。

① 投資株式の区分の基準及び考え方

レオス・キャピタルワークスは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式として区分し、その他の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 2023年３月期 | 2022年３月期
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 2023年３月期
受取配当金の合計額 （千円） | 売却損益の合計額 （千円） | 評価損益の合計額 （千円）
非上場株式 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。