# 第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

## 第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

### １【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

１．単独株式移転による持株会社体制への移行の目的及び理由

レオス・キャピタルワークスは、「日本のみんながひふみでつみたて」をスローガンに、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、レオス・キャピタルワークスの経営理念である「資本市場を通じて社会に貢献します」の実現を目指すべく、より多くの人々を「次のゆたかさの、まんなかへ」という思いを込めて、「お金を学び、ひふみでつみたて、共助で支える」取り組みを推進し、投資文化の普及や「ひふみ」ブランドの浸透・価値向上に取り組んでまいりました。

今後も、ファイナンシャル・インクルージョン（※）を通じて、金融サービスの恩恵を全ての人々が享受できる世の中を目指すとともに、2024年１月から開始される新NISAなどの制度改正を奇貨とした顧客基盤の拡充、SBIグループとの更なる連携による「ひふみ」ブランドの認知度向上などによって運用資産残高の拡大を進めていくためには、高度な運用機能と経営管理及び戦略立案機能に特化した新たなグループ形態を採用することが望ましいと判断し、今般、持株会社体制へ移行することを決議しました。これにより、レオス・キャピタルワークスでは、引き続き、お客様からお預かりした資産の運用及び投資信託の販売に注力するとともに、新たに設立する当社では、グループ全体の経営戦略・M&A戦略の策定やコーポレートアクションの実行を担う所存です。

持株会社体制下においては、引き続きつみたて投資の普及や、お客様のニーズに沿った新商品を随時投入することにより「ひふみ」シリーズを中心とする既存事業を強化させ、安定的な成長を見込むとともに、これに加えて、新たな資産運用会社の買収、経営参加など資産形成インフラを支える企業をグループに迎え入れることで顧客層や提供価値を拡大し、成長ペースを加速させることを目指します。

（※）あらゆる人々が金融サービスへアクセスすることができ、金融サービスの恩恵を享受できるようにすることを意味し、金融包摂と訳されます。

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

(1）提出会社の企業集団の概要

① 提出会社の概要

(1）商号 | SBIレオスひふみ株式会社 （英文名：SBI RHEOS HIFUMI Inc.）
(2）所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
(3）代表者及び役員就任予定者 | 取締役 (代表取締役) 取締役 (代表取締役) 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 監査役 監査役 監査役 監査役 | 藤野　英人 湯浅　光裕 白水　美樹 岩田　次郎 中路　武志 朝倉　智也 中村　利江 垣内　俊哉 佐藤　明 髙見　秀三 髙橋　修 安田　和弘 和田　耕児 | （現 レオス・キャピタルワークス 代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO） （現 レオス・キャピタルワークス 代表取締役副社長 COO） （現 レオス・キャピタルワークス 専務取締役 CHRO） （現 レオス・キャピタルワークス 常務取締役 CAO） （現 レオス・キャピタルワークス 取締役 CCO） （現 レオス・キャピタルワークス 取締役） （現 レオス・キャピタルワークス 取締役） （現 レオス・キャピタルワークス 取締役） （現 レオス・キャピタルワークス 取締役） （現 レオス・キャピタルワークス 常勤監査役） （現 レオス・キャピタルワークス 常勤監査役） （現 レオス・キャピタルワークス 監査役） （現 レオス・キャピタルワークス 監査役）
(4）事業内容 | グループ各社の経営戦略策定・経営管理
(5）資本金 | 322百万円
(6）決算期 | ３月31日
(7）純資産（連結） | 未定
(8）総資産（連結） | 未定

（注）１．中村利江氏、垣内俊哉氏及び佐藤明氏は、当社の社外取締役となる予定であり、３氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定です。

２．髙見秀三氏、安田和弘氏及び和田耕児氏は、当社の社外監査役となる予定であり、３氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定です。

３．取締役白水美樹氏の戸籍上の氏名は、遠藤美樹です。

４．取締役中村利江氏の戸籍上の氏名は、西村利江です。

② 提出会社の企業集団の概要

当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。

〔第１段階〕単独株式移転による持株会社設立

2024年４月１日（予定）を効力発生日として、本株式移転により当社を設立することで、レオス・キャピタルワークスは当社の完全子会社となります。なお、レオス・キャピタルワークス株式は当社設立により上場廃止となりますが、2024年３月31日の最終のレオス・キャピタルワークス株主名簿に記載又は記録された株主の皆様を、議決権を行使することができる株主として、レオス・キャピタルワークスの定時株主総会を2024年６月に開催する予定です。

〔第２段階〕グループ内事業会社の再編

当社設立後、グループ内の連携やシナジー創出の強化を図る観点から、レオス・キャピタルワークスの連結子会社であるレオス・キャピタルパートナーズ株式会社について、レオス・キャピタルワークスが保有する同社の株式のすべてを当社に現物配当する方法等を用いて、当社の連結子会社としてとして再編する予定です。当該再編は、2024年６月に開催予定のレオス・キャピタルワークスの定時株主総会に先立って実施する予定です。

レオス・キャピタルワークスは、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会における承認を前提として、2024年４月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

当社設立後の、当社とレオス・キャピタルワークスの状況は以下のとおりとなる予定です。

会社名 | 住所 | 資本金 （百万円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （％） | 役員の兼任等 | 資金援助 | 営業上の取引 | 設備の賃貸借 | 業務提携等
当社役員 （名） | 当社従業員（名）
（連結子会社） レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区 | 322 | 投資運用業 第二種金融商品取引業 | 100.0 | 未定 | 未定 | 未定 | 未定 | 未定 | 未定

（注）１．資本金の額は2023年９月30日現在のものであります。

２．レオス・キャピタルワークスは有価証券報告書を提出しております。

３．レオス・キャピタルワークスは当社の特定子会社に該当する予定です。

４．レオス・キャピタルワークスは本株式移転に伴う当社設立日（2024年４月１日）をもって当社の株式移転完全子会社となり、2024年３月28日をもって上場廃止となる予定です。

本株式移転に伴う当社設立後、レオス・キャピタルワークスは当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスの2023年３月31日時点の関係会社の状況は、次のとおりであります。

名称 | 住所 | 資本金 又は出資金 （百万円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） | 関係内容
（親会社） |  |  |  |  |
ＳＢＩホールディングス株式会社 （注）１、２ | 東京都港区 | 139,272 | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 | 被所有 51.3 （51.3） | 役員の兼任等あり
ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社 | 東京都港区 | 100 | 金融サービス事業における３大コア事業（証券・銀行・保険）間のシナジー拡大に向けた各種施策の実施 | 被所有 51.3 | ＳＢＩホールディングス株式会社の100％子会社 役員の兼任等あり
（連結子会社） |  |  |  |  |
レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 （注）３ | 東京都千代田区 | 70 | 投資事業組合財産の管理及び運用 | 所有 100.0 | 経営指導 業務の一部受託 社員の出向 役員の兼任等あり
RheosCP１号GP有限責任事業組合 （注）２、３ | 東京都千代田区 | 80 | 投資事業有限責任組合の無限責任組合員として行う業務 | 所有 75.0 （75.0） | －
RheosCP1号投資事業有限責任組合 （注）２、３、４ | 東京都千代田区 | 495 | 投資事業有限責任組合の運営 | 所有 15.2 （9.1） | －
（その他の関係会社） |  |  |  |  |
株式会社ＩＳホールディングス （注）５ | 東京都千代田区 | 600 | 持株会社 | 被所有 25.4 | －

（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．議決権の所有割合又は被所有割合の（　　）内は、間接所有又は間接被所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

５．レオス・キャピタルワークス株式上場日である2023年４月25日以降、株式会社ＩＳホールディングスは、その他の関係会社ではなくなりました。

(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

① 資本関係

本株式移転により、レオス・キャピタルワークスは当社の完全子会社になる予定です。前記「 (1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

② 役員の兼任関係

当社の取締役及び監査役は、当社及びレオス・キャピタルワークスを含むその子会社（以下「当社グループ」といいます。）各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「 (1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

③ 取引関係

当社の完全子会社となるレオス・キャピタルワークスと関係会社の取引関係は、前記「 (1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

### ２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

該当事項はありません。

### ３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

１．株式移転計画の内容の概要

レオス・キャピタルワークスは、同社の2023年11月21日開催予定の臨時株主総会による承認を条件として2024年４月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、レオス・キャピタルワークスを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を、2023年10月18日開催のレオス・キャピタルワークスの取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるレオス・キャピタルワークスの株主名簿に記載又は記録されたレオス・キャピタルワークスの株主に対し、その保有するレオス・キャピタルワークスの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。

本株式移転計画においては、2023年11月21日開催予定のレオス・キャピタルワークスの臨時株主総会において、本株式移転計画の承認及び株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております。詳細につきましては、後記「２．本株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。

２．本株式移転計画の内容

次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。

株式移転計画書（写）

レオス・キャピタルワークス株式会社（以下「当社」という。）は、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「本持株会社」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。

(株式移転)

第１条　本計画の定めるところに従い、当社は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日（第７条に定義する。）において、当社の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。

(本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

第２条　本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。

(1) 目的

本持株会社の目的は、別紙１「SBIレオスひふみ株式会社　定款」第２条に記載のとおりとする。

(2) 商号

本持株会社の商号は、「SBIレオスひふみ株式会社」と称し、英文では、「SBI RHEOS HIFUMI Inc.」と表示する。

(3) 本店の所在地

本持株会社の本店の所在地は、東京都千代田区とする。

(4) 発行可能株式総数

本持株会社の発行可能株式総数は、48,000,000株とする。

２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１「SBIレオスひふみ株式会社　定款」に記載のとおりとする。

(本持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)

第３条 本持株会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。

(1) 取締役　藤野　英人

(2) 取締役　湯浅　光裕

(3) 取締役　白水　美樹

(4) 取締役　岩田　次郎

(5) 取締役　中路　武志

(6) 取締役　朝倉　智也

(7) 取締役　中村　利江

(8) 取締役　垣内　俊哉

(9) 取締役　佐藤　明

２．本持株会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。

(1) 監査役　髙見　秀三

(2) 監査役　髙橋　修

(3) 監査役　安田　和弘

(4) 監査役　和田　耕児

３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。

東陽監査法人

(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

第４条　本持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式の総数と同数の本持株会社の普通株式を交付する。

２．本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

(本持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項)

第５条　本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本持株会社成立日までの間に当社が必要と判断したときは、会社計算規則第52条の定めるところに従い、当社はこれを変更することができる。

資本金の額　322百万円

資本準備金の額　322百万円

利益準備金の額　0円

(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)

第６条　本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の新株予約権原簿に記載又は記録された、以下の表の第１欄に掲げる当社が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する当社の新株予約権に代わり、当社が基準時において発行している当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権を交付する。

| 第１欄 | 第２欄
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容
| レオス・キャピタルワークス株式会社 第６回新株予約権 | 別紙２-１ 記載 | SBIレオスひふみ株式会社 第１回新株予約権 | 別紙２-２ 記載

２．本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の新株予約権を、基準時における当社の新株予約権者に対し、その保有する前項の表の第１欄に掲げる新株予約権１個につき、第２欄に掲げる新株予約権１個の割合で割り当てる。

(本持株会社の成立日)

第７条 本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社成立日」という。）は、2024年４月１日とする。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議により本持株会社成立日を変更することができる。

(本計画承認株主総会)

第８条 当社は、2023年11月21日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めることとする。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当社の取締役会の決議により当該開催日を変更することができる。

(本持株会社の上場証券取引所)

第９条 本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定する。

(本持株会社の株主名簿管理人)

第10条 本持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。

(本計画の効力)

第11条 本計画は、第８条に定める当社の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

(本計画の変更等)

第12条 本計画の作成後、本持株会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当社の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、当社の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。

(規定外事項)

第13条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社がこれを決定する。

2023年10月18日

東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

レオス・キャピタルワークス株式会社

代表取締役 会長兼社長　　藤野　英人

別紙１

SBIレオスひふみ株式会社　定款

第１章　総則

第1条（商号）

当会社は、SBIレオスひふみ株式会社と称し、英文ではSBI RHEOS HIFUMI Inc.と表示する。

第2条（目的）

当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む）、組合（外国における組合に相当するものを含む）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的とする。

（１）　金融商品取引法に規定する金融商品取引業

（２）　前号のほか、金融商品取引法により前号の業務を行なう者が営むことができる業務

（３）　その他金融商品取引業に関連する業務

（４）　各種企業の経営政策、財務政策、株主政策、企業イメージに関する調査、コンサルティング業務

（５）　投資・財務・経済に係るセミナー・イベントの企画、運営および開催

（６）　インターネットを利用した企業情報等の提供および情報収集などに関する企画、制作、運営業務

（７）　出版業務

（８）　非上場企業に対する投融資

（９）　有価証券の取得及び保有

（10）　投資事業組合財産の管理及び運用

（11）　会社の合併並びに技術・販売・製造・企画等の業務提携の仲介

（12）　経営コンサルタント業

（13）　セミナー、講演会の企画、運営及び講師派遣

（14）　企業の人事、総務、経理事務の受託及びこれらのコンサルタント業務

（15）　有料職業紹介事業

（16）　広告業及び広告代理業

（17）　前各号に附帯関連する一切の業務

２　当会社は、前項各号及びこれに付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。

第3条（本店の所在地）

当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

第4条（機関）

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(１)　取締役会

(２)　監査役

(３)　監査役会

(４)　会計監査人

第5条（公告方法）

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行なう。

第２章　株式

第6条（発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、48,000,000株とする。

第7条（自己の株式の取得）

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

第8条（単元株式数）

当会社の単元株式数は、100株とする。

第9条（単元未満株式についての権利）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１） 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２） 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第10条（株主名簿管理人）

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

３　当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第11条（株式取扱規程）

当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章　株主総会

第12条（招集)

当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに、随時これを招集する。

第13条　（定時株主総会の基準日）

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

第14条（招集権者および議長)

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２　取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

第15条（電子提供措置等）

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第16条（決議の方法)

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行なう。

２　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう。

第17条（議決権の代理行使)

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２　株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章　取締役および取締役会

第18条（員数)

当会社の取締役は、10名以内とする。

第19条（選任方法)

取締役は、株主総会において選任する。

２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。

３　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第20条（任期)

取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

第21条（代表取締役および役付取締役)

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２　取締役会は、その決議によって、取締役社長１名、取締役会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。

第22条（取締役会の招集権者および議長)

取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２　取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

第23条（取締役会の招集通知）

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２　取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

第24条（取締役会の決議の省略）

当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

第25条（取締役会規程）

取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

第26条（報酬等)

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

第27条（取締役の責任免除)

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第　５　章　監査役および監査役会

第28条（員数)

当会社の監査役は、５名以内とする。

第29条（選任方法)

監査役は、株主総会において選任する。

２　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。

第30条（任期)

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第31条（常勤の監査役）

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

第32条（監査役会の招集通知）

監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２　監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

第33条（監査役会規程）

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

第34条（報酬等)

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第35条（監査役の責任免除)

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第　６　章　会計監査人

第36条（選任方法）

会計監査人は、株主総会において選任する。

第37条 （任期）

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第38条（会計監査人の責任免除）

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第７章　計算

第39条（事業年度)

当会社の事業年度は、毎年4月１日から翌年3月31日までの１年とする。

第40条（剰余金の配当等の決定機関）

当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

第41条（剰余金の配当の基準日)

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

２　当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。

３　前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第42条（配当金の除斥期間)

配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附　　則

第１条（最初の取締役及び監査役の報酬等）

第26条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の総額は、年額600百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）とする。

２　第34条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの監査役の報酬等の総額は、年額50百万円以内とする。

第２条（本附則の削除）

本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。

別紙２-１

レオス・キャピタルワークス株式会社　第６回新株予約権

(1)本新株予約権の名称

レオス・キャピタルワークス株式会社第６回新株予約権

(2)本新株予約権の割当日

2022年１月31日（月）

(3)本新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。

なお、当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数 ×無償割当て・分割・併合の比率

また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(4)本新株予約権の払込金額

無償とする。

(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その金額は、本新株予約権１個当たり、本新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記(3)に定める本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とし、当初の行使価額は金1,365円とする。ただし、下記(6)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。

(6)行使価額の調整

①本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。

ア 当社が株式分割又は株式併合を行なう場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

イ 当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行なう場合を除く。）

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

ウ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

②ア 行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

イ 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。

③上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なうものとする。

④上記①又は③により行使価額の調整を行なったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。

(7)本新株予約権を行使することができる期間

2024年１月20日から2031年12月15日までとする。

(8)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)本新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。

②その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(10)新株予約権の取得事由及び取得の条件

①当社が下記(12)に定める組織再編行為を行なう場合であって、同(12)に定める再編対象会社の新株予約権の交付を行なわない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償にて取得することができる。

②本新株予約権者が、上記(9)①に定める本新株予約権の行使の条件を満たさず、本新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償で取得できる。

③その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(11)本新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

(12)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする

⑦新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件

上記(9)及び(10)に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

以　上

株式移転計画書の別紙２-２

SBIレオスひふみ株式会社　第１回新株予約権

(1)本新株予約権の名称

SBIレオスひふみ株式会社　第１回新株予約権

(2)本新株予約権の割当日

2024年４月１日（月）

(3)本新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。

なお、当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数 ×無償割当て・分割・併合の比率

また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(4)本新株予約権の払込金額

無償とする。

(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その金額は、本新株予約権１個当たり、本新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記(3)に定める本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とし、当初の行使価額は金1,365円とする。ただし、下記(6)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。

(6)行使価額の調整

①本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。

ア 当社が株式分割又は株式併合を行なう場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

イ 当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行なう場合を除く。）

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

ウ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

②ア 行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

イ 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。

③上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なうものとする。

④上記①又は③により行使価額の調整を行なったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。

(7)本新株予約権を行使することができる期間

2024年４月１日から2031年12月15日までとする。

(8)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)本新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。

②その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(10)新株予約権の取得事由及び取得の条件

①当社が下記(12)に定める組織再編行為を行なう場合であって、同(12)に定める再編対象会社の新株予約権の交付を行なわない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償にて取得することができる。

②本新株予約権者が、上記(9)①に定める本新株予約権の行使の条件を満たさず、本新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償で取得できる。

③その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(11)本新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

(12)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする

⑦新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件

上記(9)及び(10)に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

以　上

### ４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．株式移転比率

会社名 | SBIレオスひふみ株式会社 （株式移転設立完全親会社・当社） | レオス・キャピタルワークス株式会社 （株式移転完全子会社）
株式移転比率 | １ | １

（注）１．本株式移転に伴い、レオス・キャピタルワークスの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株であります。

２．当社が本株式移転により発行する新株式数　普通株式　12,882,800株（予定）

上記株式数は、2023年９月30日時点におけるレオス・キャピタルワークスの発行済株式数に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、レオス・キャピタルワークスの発行済株式数が新株予約権の行使等により変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。また 、レオス・キャピタルワークスの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、レオス・キャピタルワークスの2023年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。

３．単元未満株式の取扱いについて

単元未満株式の当社の株式の割当てを受けるレオス・キャピタルワークスの株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対して、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。

２．株式移転比率の算定根拠等

本株式移転は、レオス・キャピタルワークスによる株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転時のレオス・キャピタルワークスの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、レオス・キャピタルワークスの株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有するレオス・キャピタルワークスの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付することといたします。

なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

３．新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

レオス・キャピタルワークスが発行している新株予約権については、レオス・キャピタルワークス新株予約権の新株予約権者に対し、その有するレオス・キャピタルワークス新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の当社新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、レオス・キャピタルワークスは、新株予約権付社債を発行しておりません。

### ５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】

該当事項はありません。

### ６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。

### ７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

１．組織再編成対象会社の株式に関する取扱い

(1）買取請求権の行使の方法について

レオス・キャピタルワークスの株主が、その所有するレオス・キャピタルワークスの普通株式につき、レオス・キャピタルワークスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をレオス・キャピタルワークスに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、レオス・キャピタルワークスが、上記臨時株主総会の決議の日（2023年11月21日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

(2）議決権の行使の方法について

レオス・キャピタルワークスの株主による議決権の行使の方法としては、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主はレオス・キャピタルワークスの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、レオス・キャピタルワークスに提出する必要があります。）また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、レオス・キャピタルワークスに2023年11月20日17時15分までに到達するように返送することが必要となります。

なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

インターネットによる議決権の行使は、当社指定のウェブサイトhttps://www.web54.netにアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2023年11月20日17時15分までに、各議案に対する賛否を入力することが必要となります。

なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到着日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権行使を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、臨時株主総会の３日前までに、レオス・キャピタルワークスに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、レオス・キャピタルワークスは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

(3）組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるレオス・キャピタルワークスの株主に割り当てられます。レオス・キャピタルワークスの株主は、自己のレオス・キャピタルワークスの普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。

２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

(1）買取請求権の行使の方法について

本株式移転に際して、レオス・キャピタルワークスが既に発行している各新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。また、レオス・キャピタルワークスは、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。

(2）組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時におけるレオス・キャピタルワークスの新株予約権者に割り当てられます。当社の新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。

### ８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、レオス・キャピタルワークスは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④レオス・キャピタルワークスの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、レオス・キャピタルワークスの本店において2023年11月６日よりそれぞれ備え置く予定です。

①は、2023年10月18日開催のレオス・キャピタルワークスの取締役会において承認された株式移転計画であります。

②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを証明するものであります。

③は、本株式移転に伴う新株予約権の割当等に係る定め等の相当性に関する事項について説明するものであります。

④は、レオス・キャピタルワークスの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものであります。

これらの書類は、レオス・キャピタルワークスの営業時間内にレオス・キャピタルワークスの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～④に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

臨時株主総会基準日　　　　　　　　　　　　2023年９月30日（土）

株式移転計画承認取締役会　　　　　　　　　2023年10月18日（水）

株式移転計画承認臨時株主総会　　　　　　　2023年11月21日（火）（予定）

レオス・キャピタルワークス株式上場廃止日　2024年３月28日（木）（予定）

当社設立登記日（効力発生日）　　　　　　　2024年４月１日（月）（予定）

当社株式上場日　　　　　　　　　　　　　　2024年４月１日（月）（予定）

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

(1）普通株式について

レオス・キャピタルワークスの株主が、その所有するレオス・キャピタルワークスの普通株式につき、レオス・キャピタルワークスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をレオス・キャピタルワークスに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、レオス・キャピタルワークスが、上記臨時株主総会の決議の日（2023年11月21日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

(2）新株予約権について

本株式移転に際して、レオス・キャピタルワークスが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。

## 第２【統合財務情報】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編対象会社であるレオス・キャピタルワークスの最近２連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりであります。これらレオス・キャピタルワークスの連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。

レオス・キャピタルワークスの連結経営指標等

回次 | 第19期 | 第20期
決算年月 | 2022年３月 | 2023年３月
営業収益 | （千円） | 9,479,565 | 9,660,236
経常利益 | （千円） | 1,969,300 | 1,625,878
親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 1,303,859 | 1,087,476
包括利益 | （千円） | 1,302,378 | 1,064,933
純資産額 | （千円） | 5,095,759 | 6,094,144
総資産額 | （千円） | 8,557,954 | 8,704,790
１株当たり純資産額 | （円） | 416.28 | 474.39
１株当たり当期純利益 | （円） | 108.50 | 90.50
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | －
自己資本比率 | （％） | 58.45 | 65.49
自己資本利益率 | （％） | 29.09 | 20.32
株価収益率 | （倍） | － | －
営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,581,919 | 912,284
投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △399,574 | △578,926
財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,169,365 | △66,547
現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,838,527 | 2,105,338
従業員数 | （人） | 105 | 118
（外、平均臨時雇用者数） | (20) | (18)

（注）１．レオス・キャピタルワークスは、第19期より連結財務諸表を作成しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、レオス・キャピタルワークス株式は2023年４月25日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．株価収益率については、レオス・キャピタルワークス株式は2023年４月25日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（レオス・キャピタルワークスグループからグループ外への出向者を除き、嘱託社員、契約社員及びグループ外からレオス・キャピタルワークスグループへの出向者を含む。）であり、使用人兼務役員、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。臨時雇用者数については、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．従業員数には、連結会計年度末日における退職者を含めております。

６．第19期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、レオス・キャピタルワークスグループの主たる事業である投信投資顧問事業を営む会社の連結財務諸表に適用される「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。

## 第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】

該当事項はありません。