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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
384,000,000 |
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計 |
384,000,000 |
(注)2024年10月1日付で普通株式1株につき8株の割合をもって株式分割を実施し、これに伴う定款の変更により発行可能株式総数を48,000,000株から384,000,000株に変更しております。
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2025年6月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当社は、2023年11月21日開催のレオス・キャピタルワークス株式会社の臨時株主総会の承認によって、2024年4月1日を効力発生日として、レオス・キャピタルワークス株式会社単独による株式移転により持株会社(完全親会社)として設立されました。この株式移転に伴い、レオス・キャピタルワークス株式会社第6回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する同社新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき、2024年4月1日にSBIレオスひふみ株式会社第1回新株予約権を交付しました。
SBIレオスひふみ株式会社第1回新株予約権
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決議年月日 |
2022年1月19日(注)1 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社子会社従業員 72(注)2 |
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新株予約権の数(個)※ |
2,637 [2,566](注)3 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 2,109,600 [2,052,800](注)3 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり 171(注)4(注)7 新株予約権1個当たり 136,800 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2024年1月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 171 資本組入額 86(注)7 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)5 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.レオス・キャピタルワークス株式会社第6回新株予約権の発行決議日であります。
2.「付与対象者の区分及び人数」は2024年4月1日の交付時点の内容ですが、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在は、当社従業員66名となっております。
3.当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数 ×無償割当て・分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
4.(1)本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
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調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
1 |
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分割・併合の比率 |
調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
② 当社が時価(下記(2)②に規定される時価をいう。以下同じ。)を下回る価額(無償割当ての場合を含む。)で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに行う場合を除く。)
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調整後行使価額= 調整前行使価額 × |
既発行株式数 + |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
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時価 |
||
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既発行株式数 + 新規発行株式数 |
||
上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、当社の普通株式の株主(以下、「普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
③ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記②に規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(2)① 行使価額の調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。)を適用する。
(3)上記(1)①ないし③のほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
5.(1)本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、地位喪失後6か月以内(但し、権利行使期間内に限る。)又は権利行使期間開始の日より6か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
(2)その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社(以下、これらを総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後付与株式数」という。)とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の取得事由及び取得の条件
本新株予約権の行使の条件ならびに本新株予約権の取得事由及び取得の条件に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
7.当社は2024年8月21日開催の取締役会決議により、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき8株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社は、2024年7月17日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社グループの取締役及び従業員に対し、第2回新株予約権(有償ストックオプション)を発行することを決議し、2024年8月1日に発行いたしました。
SBIレオスひふみ株式会社第2回新株予約権(有償ストックオプション)
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決議年月日 |
2024年7月17日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1(注)2 当社子会社従業員 7 |
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新株予約権の数(個)※ |
3,050 (注)3 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 2,440,000 (注)3(注)8 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり 155(注)4(注)8 新株予約権1個当たり 124,000 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2025年7月1日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 155.375 資本組入額 78(注)5(注)8 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)6 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)7 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき300円で有償発行しております。
2.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社子会社従業員6名となっております。
3.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式800株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金155円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
1 |
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分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額= 調整前行使価額 × |
既発行株式数 + |
新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 |
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新規発行前の1株あたりの時価 |
||
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既発行株式数 + 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新規発行前の1株あたりの時価」を「自己株式処分前の1株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書)から計算される、本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益が2,500百万円を超過し、かつ割当日から行使期間の満了日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも250円以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記6.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.当社は2024年8月21日開催の取締役会決議により、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき8株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。また、上記6.(1)に記載した金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値「250円以上」も調整後の値になります。
当社は、2025年5月7日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社グループの取締役及び従業員に対し、第3回新株予約権を発行することを決議し、2025年5月28日に発行いたしました。
SBIレオスひふみ株式会社第3回新株予約権
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決議年月日 |
2025年5月7日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 56 |
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新株予約権の数(個)※ |
14,240 (注)1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,424,000 (注)1 |
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新株予約権と引換えに払い込む金銭 |
1株当たり 58.6 円(注)2 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり186(注)3 新株予約権1個当たり 18,600 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2027年6月1日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 186 資本組入額 123(注)4 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)5 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)6 |
※ 2025年5月31日現在における内容を記載しております。
(注)1.当社が当社の普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×無償割当て・分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.上記金額は、新株予約権の割当日(2025 年5月28日)において、ブラック・ショールズ・モデルにより算定しました。なお、新株予約権の払い込みに代えて、本新株予約権の割当てを受けた者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭債権を支給することとし、当社は、この金銭債権(当社が当社の子会社から重畳的に債務引受したもの)と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとします。
3.(1)本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
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調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
1 |
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分割・併合の比率 |
調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
② 当社が時価(下記(2)②に規定される時価をいう。以下同じ。)を下回る価額(無償割当ての場合を含む。)で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに行う場合を除く。)
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調整後行使価額= 調整前行使価額× |
既発行株式数 + |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
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時価 |
||
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既発行株式数 + 新規発行株式数 |
||
上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、当社の普通株式の株主(以下、「普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
③ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記②に規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(2)① 行使価額の調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。)を適用する。
(3)上記(1)①ないし③のほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
(4)上記(1)又は(3)により行使価額の調整を行ったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.(1)本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、地位喪失後6か月以内(但し、権利行使期間内に限る。)又は権利行使期間開始の日より6か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
(2)その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社(以下、これらを総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後付与株式数」という。)とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の取得事由及び取得の条件
本新株予約権の行使の条件ならびに本新株予約権の取得事由及び取得の条件に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2024年4月1日 (注)1 |
12,912,800 |
12,912,800 |
322,757 |
322,757 |
322,747 |
322,747 |
|
2024年4月1日~ 2024年9月30日 (注)2 |
9,500 |
12,922,300 |
6,488 |
329,246 |
6,479 |
329,226 |
|
2024年10月1日 (注)3 |
90,456,100 |
103,378,400 |
- |
- |
- |
- |
|
2024年10月2日~ 2025年3月31日 (注)2 |
38,400 |
103,416,800 |
3,302 |
332,548 |
3,264 |
332,490 |
(注)1.発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2024年4月1日に単独株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.株式分割(1:8)によるものであります。
4.2025年4月1日から2025年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が56,800株、資本金が4,884千円、資本準備金が4,828円増加しております。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)1.当社は、2025年3月31日現在、自己株式を5,968,700株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.前事業年度末において主要株主であった遠藤昭二氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
4.上記の当社代表取締役藤野英人氏の所有株式数は、同氏がその全株式を所有する資産管理会社であるみらいターボ株式会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
5.上記の遠藤美樹氏の所有株式数は合算(名寄せ)して表示しております。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元株式数 100株 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
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計 |
- |
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会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第155条第3号に該当する取得
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2025年3月19日)での決議状況 (取得日2025年3月21日) |
6,000,000 |
1,200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,968,700 |
1,193,740,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
31,300 |
6,260,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
0.52 |
0.52 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
0.52 |
0.52 |
(注) 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
5,968,700 |
- |
5,968,700 |
- |
当社は、剰余金の配当につきましては、経営の最重要課題としてとらえ、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、親会社株主に帰属する当期純利益に対する連結配当性向を50%以上として利益成長による増配を基本線としながら、当社グループの事業特性としてマーケットの短期的な変動等によって業績が下振れるケースも想定されることから、DOE(株主資本配当率:前期末の株主資本に対する年間配当金額の割合)が 10%以上となるように年間配当金の下限を設定して、中間配当及び期末配当として年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、株主総会又は取締役会としております。
当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき1株当たり3.80円を予定しております。なお、2024年9月30日を基準日として1株当たり27.20円の中間配当金が支払われておりますが、当社は2024年10月1日付で普通株式1株につき8株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割を考慮して換算した中間配当金3.40円を含めると、年間配当金は1株につき7.20円となり、これは連結配当性向:50%、DOE:10.6%に相当します。
内部留保資金につきましては、財務体質を考慮しつつM&Aを含め、今後の事業展開に向けた戦略投資の資金として充当する所存であります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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(注)2024年10月1日付で普通株式1株につき8株の割合で株式分割を行っておりますが、中間配当については、当該株式分割前の株式数に応じて配当金が支払われております。当該株式分割を考慮した場合の金額は3円40銭となります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「資本市場を通じて社会に貢献します」を経営理念としており、この経営理念の実現により中長期的な株主価値の最大化をはかることが経営課題の一つであると考えております。したがって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の達成のため、実効的なコーポレート・ガバナンスの確立と、それを適切に運営していくことが重要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ア)企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社における企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
(a)取締役会
当社では、当社グループ全体の業務執行に関し、迅速な意思決定を行うため、取締役9名(うち、社外取締役3名)で構成する取締役会を原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を審議・決議しております。
当社は2025年3月期において取締役会を18回開催しており、主な審議事項は以下のとおりです。
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経営戦略 |
・業務執行状況報告 ・株主還元策(自己株式の取得、株主優待制度の導入) ・子会社の設立、グループ内の新規事業 ・資本政策 |
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ガバナンス |
・代表取締役の選定 ・定時株主総会に関する事項 ・役員報酬に関する事項 ・内部統制評価報告 |
|
リスクマネジメント |
・サイバーセキュリティ報告 |
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決算財務 |
・剰余金の処分 ・決算、決算説明会資料 |
当社の取締役会の構成員及び取締役会への出席回数は以下のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
議長 |
出席回数 |
|
代表取締役 会長兼社長 グループCEO |
藤野 英人 |
〇 |
16回 |
|
代表取締役副社長 グループCOO |
湯浅 光裕 |
|
18回 |
|
専務取締役 グループCHRO |
白水 美樹 |
|
18回 |
|
常務取締役 グループCAO |
岩田 次郎 |
|
18回 |
|
取締役 グループCCO コンプライアンス本部長 |
中路 武志 |
|
18回 |
|
取締役 |
朝倉 智也 |
|
18回 |
|
社外取締役 |
中村 利江 |
|
16回 |
|
社外取締役 |
垣内 俊哉 |
|
18回 |
|
社外取締役 |
佐藤 明 |
|
18回 |
(注)当社は2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、当社の取締役9名(うち、社外取締役3名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役および役付取締役の選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況」のとおりであります。
(b)監査役会
当社では、取締役の職務執行に対する監査のため、監査役4名(うち、常勤監査役2名)で構成する監査役会を設置しております。監査役会は、原則として毎月1回開催しております。また、監査役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べており、常勤監査役は、グループ経営会議等の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。さらに、監査役は、会計監査人及び内部監査室と積極的に情報交換を行い、相互に連携を密にすることで、監査の実効性の確保を図っております。
当社の監査役会の構成員は以下のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
議長 |
|
常勤監査役・社外監査役 |
髙見 秀三 |
〇 |
|
常勤監査役 |
髙橋 修 |
|
|
社外監査役 |
安田 和弘 |
|
|
社外監査役 |
和田 耕児 |
|
(c)報酬諮問委員会
当社では、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、取締役会の委任を受けて又は諮問に応じて、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容等について審議した上で、自ら決定し又は取締役会に対して答申しております。
2025年3月期において報酬諮問委員会を5回開催しており、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容等についての審議を行っております。
当社の報酬諮問委員会の構成員及び2025年3月期の報酬諮問委員会への出席回数は以下のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
議長 |
出席回数 |
|
社外取締役 |
中村 利江 |
〇 |
5回 |
|
社外取締役 |
垣内 俊哉 |
|
4回 |
|
社外取締役 |
佐藤 明 |
|
5回 |
|
専務取締役 グループCHRO |
白水 美樹 |
|
5回 |
なお、当社は2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案しており、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「報酬諮問委員会の委員の選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の報酬諮問委員会の構成員については、以下となる予定です。
|
役職名 |
氏名 |
議長 |
|
社外取締役 |
中村 利江 |
〇 |
|
社外取締役 |
垣内 俊哉 |
|
|
社外取締役 |
三木 桂一 |
|
|
専務取締役 グループCHRO |
白水 美樹 |
|
(d)グループ経営会議
当社では、取締役会の下部組織として、当社グループの重要な経営方針やグループ各社の業務執行に関する重要事項を審議・決議するため、グループ経営会議を設置し、原則として毎週1回開催しております。グループ経営会議は、当社及びグループ会社の経営幹部、その他議長が指名する者で構成され、常勤監査役は、原則としてこれに参加することとなっています。
有価証券報告書提出日現在の当社のグループ経営会議の構成員は以下のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
議長 |
|
代表取締役 会長兼社長 グループCEO |
藤野 英人 |
〇 |
|
代表取締役副社長 グループCOO |
湯浅 光裕 |
|
|
専務取締役 グループCHRO |
白水 美樹 |
|
|
常務取締役 グループCAO |
岩田 次郎 |
|
|
取締役 グループCCO コンプライアンス本部長 |
中路 武志 |
|
|
常勤監査役・社外監査役 (オブザーバー) |
髙見 秀三 |
|
|
常勤監査役 (オブザーバー) |
髙橋 修 |
|
|
他、当社及びグループ会社の経営幹部 9名 |
|
|
なお、当社は2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案しており、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役および役付取締役の選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合のグループ経営会議の構成員については、以下となる予定です。
|
役職名 |
氏名 |
議長 |
|
代表取締役 会長兼社長 グループCEO |
藤野 英人 |
〇 |
|
代表取締役副社長 グループCOO |
湯浅 光裕 |
|
|
専務取締役 グループCHRO |
白水 美樹 |
|
|
取締役 グループCCO コンプライアンス本部長 |
中路 武志 |
|
|
取締役 グループCFO 管理本部長 |
中川 渉行 |
|
|
常勤監査役・社外監査役 (オブザーバー) |
髙見 秀三 |
|
|
常勤監査役 (オブザーバー) |
髙橋 修 |
|
|
他、当社及びグループ会社の経営幹部 8名 |
|
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(e)内部監査
当社では、業務執行から独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けており、専任の内部監査室担当者2名が年度ごとに定めた内部監査計画に沿って、当社グループ各社の業務全般についての効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。内部監査室は、監査結果につき、内部監査報告書を作成の上、代表取締役社長、取締役会等に報告を行います。また、改善の必要がある項目に関しては、被監査部門等に対して改善を指示し、その後の改善状況を適切に管理する等、監査結果を踏まえた改善対処を行っております。また、適宜、会計監査人及び監査役と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。
(f)グループCCO(チーフ・コンプライアンスオフィサー)
当社では、当社グループのコンプライアンス業務を統括する者としてグループCCO(チーフ・コンプライアンスオフィサー)を設置しております。グループCCOは、グループ経営会議等の重要な会議への出席やコンプライアンス本部からの報告に基づき、グループ各社のコンプライアンス担当者及びコンプライアンス本部のコンプライアンス業務を指導、統括します。
(g)コンプライアンス本部
グループCCOが所管するコンプライアンス本部は、コンプライアンス部及びリスク管理部で構成されます。コンプライアンス部は、当社グループの業務全般に係るコンプライアンス管理及び法務リスク管理に関する業務を行っており、リスク管理部は、グループ各社が実施する自主点検の確認・分析、自主点検の実施内容に関する指導・助言、運用リスクの調査・分析・管理に関する事項に関する業務を行っております。これらの部署は、グループ各社から相談・報告を受けるとともに、必要に応じて外部の顧問弁護士等に相談の上、その内容をグループCCOに報告し、対応策について指示を受けることにより、コンプライアンスに関する積極的な監督牽制を実現する態勢の構築・運用を進めております。
(h)会計監査人
当社は、会計監査人として、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
なお、当社は2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「会計監査人選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、第2期の会計監査人は有限責任監査法人トーマツとなる予定です。その内容は、後記(3)監査の状況 ③ 会計監査の状況(キ)監査法人の異動 に記載のとおりです。
コーポレート・ガバナンス概要図
(イ)当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、上記の企業統治の体制を採用し、独立性の高い社外取締役及び社外監査役が代表取締役社長を含む取締役の職務執行の監督・監査を行うことにより、実効的なコーポレート・ガバナンスが適切に実践され、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が達成されると認識しております。
特に、金融商品取引業者を中心とする当社グループは、これまで意識していた一流の運用、一流の営業だけではなく、一流のコンプライアンス態勢も必要であると経営陣が認識しており、理想を意識したグループ全体をカバーするコンプライアンス態勢の構築・運用を進めております。
③企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システム整備に関する基本方針」について、次のとおり定めております。
(Ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)役職員が、高い倫理観、遵法精神、誠実性、公平性をもって業務を遂行することを常時保つべき基本姿勢とし、これらを徹底するため、基本規程としてコンプライアンス基本方針及びSBIグループ・コンプライアンス行動規範を定める。
(ⅱ)原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催し、社外取締役らによるモニタリングのもと、取締役の業務執行状況を相互に監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
(ⅲ)取締役会の決議によりグループCCO(チーフ・コンプライアンスオフィサー)を選任し、グループCCOの所管部門であるコンプライアンス本部において、コンプライアンス上の課題・問題の把握につとめ、また、取締役および使用人全体の教育等を行ない、法令および諸規則の理解を深め、法令遵守、業務適切性、内部統制の適正運用を確保すべくつとめるものとする。
(ⅳ)内部監査室は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価するとともに、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、これらの内容を定期的に取締役会および監査役会に報告する。
(ⅴ)内部窓口を常勤監査役、外部窓口を法律事務所とする内部通報制度を設置し、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を取締役および使用人が発見した場合にそれらを報告することを可能とし、制度を取締役および使用人に対して周知する。また、内部通報を行なった者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行なうことを禁止し、その旨を取締役および使用人に周知する。
(Ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的記録に記載または記録し、取締役会議事録、株主総会議事録等として保存・管理する。
(ⅱ)取締役および監査役は、社内規程に従い(ⅰ)の記録を常時閲覧できるものとする。
(Ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)リスク管理部門が業務運営上発生する各種リスクを洗い出し、各部門の所管業務に付随するリスクは当該部門長が、組織横断的リスクはリスク管理部門長が適切に管理する。リスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じてすみやかに対策を検討する。
(ⅱ)自然災害、人為的暴力および情報システムの停止等による経営危機に対しては、危機管理規程を予め定め、事前対応に努めるとともに被害発生時の効果的な対応に備える。
(ⅲ)内部監査室は、全社のリスク管理体制について内部統制の適正運用確保の観点からその適正性を評価し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。
(Ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は中期経営計画など経営一般に関する重要事項を審議・決定する。また、取締役間の職務分担を明確にするため、組織規程および業務分掌規程を定める。
(ⅱ)取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、取締役間での意思疎通を図るとともに、事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行なう。
(ⅲ)社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備につとめる。
(Ⅴ)当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)支配株主グループとの取引は原則行なわないこととし、取引を行なうこと自体に合理性(事業上の必要性)があること、および取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行なう。
(ⅱ)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社および子会社から成る企業集団における業務の適正の確保のため、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、各社の経営の自主性を尊重しつつ、子会社の取締役、使用人およびその他企業集団の業務に関わる者(以下「子会社の役職員等」という。)から、その職務執行に係る事項についての事前協議または報告を受け、必要かつ合理的な範囲で、資料の閲覧、監査等を行なうことができるものとする。
(ⅲ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、当社のリスク管理部門が業務運営上発生する各種リスクを洗い出し、各部門の所管業務に付随するリスクは当該部門長が、組織横断的リスクはリスク管理部門長が適切に管理する。リスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じてすみやかに対策を検討する。
② 子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、当社の内部監査室は、全社のリスク管理体制について内部統制の適正運用確保の観点からその適正性を評価し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。
(ⅳ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 子会社においても、取締役会は経営一般に関する重要事項を審議・決定する。また、取締役間の職務分担を明確にするため、組織規程および業務分掌規程を定める。
② 子会社においても、取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、取締役間での意思疎通を図るとともに、事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行なう。
③ 子会社においても、社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備につとめる。
(ⅴ)子会社の役職員等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 子会社の役職員等が、高い倫理観、遵法精神、誠実性、公平性をもって業務を遂行することを常時保つべき基本姿勢とし、これらを徹底するため、基本規程としてコンプライアンス基本方針およびSBIグループ・コンプライアンス行動規範を定める。
② 子会社においても、原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催し、監査役らによるモニタリングのもと、取締役の業務執行状況を相互に監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
③ 子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、当社のグループCCOの所管部門であるコンプライアンス本部において、コンプライアンス上の課題・問題の把握につとめ、また、子会社の役職員等全体の教育等を行ない、法令および諸規則の理解を深め、法令遵守、業務適切性、内部統制の適正運用を確保すべくつとめるものとする。
④ 子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等に従い、当社の内部監査室は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価するとともに、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、これらの内容を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
⑤ 子会社においても、内部窓口を監査役、外部窓口を法律事務所とする内部通報制度を設置し、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を子会社の役職員等が発見した場合にそれらを報告することを可能とし、制度を子会社の役職員等に対して周知する。また、内部通報を行なった者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行なうことを禁止し、その旨を子会社の役職員等に周知する。
(ⅵ)子会社の役職員等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制子会社の役職員等またはこれらの者から報告を受けた者は、当社グループ役職員等の職務の執行において、法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとし、報告を受けた監査役は、重要な事実が発見された会社の監査役に通知するものとする。
(Ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、これに対応する。当該使用人の選定および管理の方法は、監査役の同意を得る。
(ⅱ)(ⅰ)により選定された使用人は、監査役の命令にしたがいその職務を遂行する。
(ⅲ)当該使用人の任命、異動、人事考課等は、監査役の同意を得る。
(Ⅶ)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
(ⅰ)監査役は取締役会等の重要会議に出席して取締役および使用人から業務報告を受け、必要に応じてその基礎資料を徴求する。また、審議事項に関して必要があるとき、または求めに応じて意見を述べることができる。
(ⅱ)取締役および使用人は、次の事項を知った時には、すみやかに監査役に報告する。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
② 内部監査およびリスク管理に関する重要な事項
③ 重大なコンプライアンス違反事項
④ 外部からのクレームでリスク管理に関する重要な事項
⑤ その他コンプライアンスに係る重要な事項
(ⅲ)監査役へ報告を行なった取締役および使用人に対し、当該報告を行なったことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を取締役および使用人に対して周知する。
(Ⅷ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。
(Ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(ⅰ)監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、経営上の課題および問題点の情報共有を行なう。
(ⅱ)監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、内部監査部門および会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。
(ⅲ)監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。
(Ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制
(ⅰ)財務報告の作成にあたっては、一般に公正妥当と認められた会計処理の基準にしたがって業務遂行に伴う全ての取引を正確かつ迅速に処理し、会社の財政状態および経営成績に関し真実明瞭なる報告を行なう。
(ⅱ)代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備状況および運用状況について自ら評価し、取締役会に結果報告を行なうとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。
(Ⅺ)反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、警察等関係機関とも連携して、一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応する。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社は、法務リスク、運用リスク、事務リスク、システムリスクおよび財務リスクを総合リスクと定め、総合リスクを考慮して、経営計画等の策定および組織の編成並びにリスク管理体制の整備等を行う総合リスク管理を行っております。
特に、法務リスク管理の観点からは、すべての役職員が企業の社会的責任を深く自覚し社会の利益を意識して法令を遵守しながら事業活動を行う中、CCOおよびコンプライアンス本部が当社のコンプライアンス態勢および法務リスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議しております。また、CCOおよびコンプライアンス本部が、各部門に置いたコンプライアンス担当者を通じて、業務執行等に関する情報を収集・共有できるようにすることで、法務リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。
(c)少数株主の保護の方策に関する指針
当社の支配株主であるSBIホールディングス株式会社は当社の親会社に該当しております。支配株主グループには当社グループの投資信託の販売会社としてパートナー関係にある企業が存在しますが、当社グループの事業は同グループの各企業の事業とは競合しておりません。
当社においては、少数株主の利益保護のため、取締役会の構成において支配株主の役職員以外の者が過半数を占めることを取締役候補者の指名方針とするとともに、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する社外取締役3名及び社外監査役3名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあり、事業運営の独立性が確保されていると認識しております。また、当社グループは支配株主グループとの取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性(事業上の必要性)があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行っており、少数株主の利益保護に十分配慮した対応を実施しております。
(d)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(e)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(f)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(g)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ア)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
(イ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(h)責任限定契約の内容の概要
業務執行取締役等でない取締役4名及び監査役4名並びに会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を当社と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(i)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員、管理職従業員及び役員と共同被告になったか、他の従業員又は派遣社員からハラスメント等の不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員を被保険者として会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の過誤、義務違反等を理由に保険期間中に提起された損害賠償請求に起因して、被保険者が被る損害に対して補償することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
① 役員一覧
a.2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 会長兼社長 グループCEO |
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1990年4月 野村投資顧問株式会社(現 野村アセットマネジメント株式会社) 入社 1996年10月 ジャーディン・フレミング投信・投資顧問 (現 JPモルガン・アセット・マネジメント) ファンドマネージャー 2000年2月 ゴールドマン・サックス・アセットマネジメント株式会社 ポートフォリオ・マネージャー 2003年8月 レオス株式会社(現 レオス・キャピタルワークス株式会社)入社 2003年9月 レオス・キャピタルワークス株式会社 代表取締役社長 2009年2月 同社 社長付CIO 2009年9月 同社 CIO 兼 ひふみ投信運用責任者 2009年10月 同社 取締役CIO 2015年10月 同社 代表取締役社長 最高投資責任者 2020年6月 同社 代表取締役 会長兼社長 最高投資責任者 2021年2月 みらいターボ株式会社 代表取締役社長(現任) 2021年3月 ViXion株式会社 取締役(現任) 2021年4月 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 取締役 2024年4月 レオス・キャピタルワークス株式会社 代表取締役社長CIO 2024年4月 当社 代表取締役 会長兼社長グループCEO(現任) 2025年2月 レオス・キャピタルワークス株式会社代表取締役社長(現任) 2025年6月 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 代表取締役社長(現任) |
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代表取締役副社長 グループCOO |
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1990年10月 ロスチャイルドアセットマネジメント(ジャパン) 入社 2000年10月 ガートモア・アセットマネジメント株式会社(現 ジャナス・ヘンダーソン・インベスターズ・ジャパン株式会社) 入社 2003年4月 レオス株式会社(現 レオス・キャピタルワークス株式会社) 代表取締役社長 2003年8月 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役運用部長 2015年10月 同社 取締役運用本部長 2020年6月 同社 代表取締役副社長 運用本部長 2021年4月 同社 代表取締役副社長 2024年4月 当社 代表取締役副社長グループCOO(現任) 2025年2月 レオス・キャピタルワークス株式会社 代表取締役副社長CIO(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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専務取締役 グループCHRO |
白水 美樹 (遠藤 美樹) |
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1990年4月 第一證券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) 入社 1996年2月 ソニー生命保険株式会社 入社 1999年3月 DLJ directSFG証券株式会社(現 楽天証券株式会社) 入社 2008年5月 レオス・キャピタルワークス株式会社 入社 マーケティング部部長 2009年2月 同社 取締役マーケティング部長 2015年10月 同社 取締役営業本部長 2020年6月 同社 常務取締役営業本部長 2020年11月 同社 常務取締役総合企画本部長 2021年2月 L’atelier du sol株式会社 代表取締役(現任) 2023年6月 レオス・キャピタルワークス株式会社 専務取締役 2023年6月 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 取締役 2024年4月 当社 専務取締役グループCHRO(現任) 2025年3月 株式会社Kiffy 代表取締役社長(現任) |
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常務取締役 グループCAO |
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1986年4月 東芝システム開発株式会社(現 東芝デジタルソリューションズ株式会社)入社 2004年1月 株式会社アイアンドエーエス 入社 2004年6月 同社 取締役事業部長 2005年5月 株式会社新日本通商(現 株式会社外為オンライン)取締役外国為替事業部長 2008年4月 株式会社ISホールディングス経営企画室長 2008年4月 株式会社FXプロ 代表取締役 2008年4月 株式会社外為オンライン コンプライアンス部長 2009年2月 レオス・キャピタルワークス株式会社 代表取締役社長 2009年4月 株式会社ISホールディングス 常務取締役 2011年6月 株式会社アイアンドエーエス 代表取締役社長 2015年10月 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役管理本部長 2020年6月 同社 常務取締役 2024年4月 当社 常務取締役グループCAO(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 グループCCO コンプライアンス本部長 |
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2001年4月 ソフトバンク・インベストメント株式会社(現 SBIホールディングス株式会社) 入社 2005年5月 SBIインベストメント株式会社 入社 2008年3月 SBIインキュベーション株式会社 取締役 2008年6月 SBI-HIKARI P.E.株式会社 取締役 2010年6月 SBIモーゲージ株式会社(現 SBIアルヒ株式会社)監査役 2010年7月 株式会社ナノスタイル 取締役(現任) 2011年3月 SBIインベストメント株式会社 執行役員 2012年3月 同社 取締役執行役員 2014年6月 同社 取締役執行役員常務 2014年6月 SBIライフリビング株式会社(現 株式会社ウェイブダッシュ)取締役 2015年4月 SBIインベストメント株式会社 取締役執行役員副社長 2016年7月 SBI Ventures Two株式会社 代表取締役 2020年6月 SBI-HIKARI P.E.株式会社 代表取締役 2022年2月 SBI地方創生支援株式会社 代表取締役 2023年6月 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役CCO コンプライアンス本部長 2023年12月 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 取締役 2024年4月 当社 取締役グループCCOコンプライアンス本部長(現任) 2025年6月 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 取締役副社長(現任) 2025年6月 レオス・キャピタルワークス株式会社 常務取締役CCO コンプライアンス本部長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1989年4月 株式会社北海道拓殖銀行 入行 1990年1月 メリルリンチ日本証券株式会社(現 BofA証券株式会社)入社 1995年6月 ソフトバンク株式会社(現 ソフトバンクグループ株式会社)入社 1998年11月 モーニングスター株式会社(現 SBIグローバルアセットマネジメント株式会社)入社 2004年7月 同社 代表取締役社長 2007年6月 SBIホールディングス株式会社 取締役執行役員 2009年5月 モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社(現 ウエルスアドバイザー株式会社) 代表取締役社長(現任) 2011年4月 SBIアセットマネジメント株式会社 取締役 2012年7月 モーニングスター株式会社(現 SBIグローバルアセットマネジメント株式会社) 代表取締役社長(現任) 2017年6月 SBIインシュアランスグループ株式会社 取締役(現任) 2018年3月 SBI CoVenture Asset Management株式会社(現 SBIオルタナティブ・インベストメント・マネジメント株式会社) 取締役(現任) 2018年6月 SBIホールディングス株式会社 専務取締役 2019年2月 Carret Holdings Inc. Director(現任) 2019年2月 SBI地域事業承継投資株式会社 取締役(現任) 2019年6月 SBIグローバルアセットマネジメント株式会社(現 SBIアセットマネジメントグループ株式会社) 取締役 2020年6月 SBIネオファイナンシャルサービシーズ株式会社 取締役(現任) 2021年12月 住信SBIネット銀行株式会社 取締役 2022年7月 SBIホールディングス株式会社 取締役副社長(現任) 2022年11月 岡三アセットマネジメント株式会社(現 SBI岡三アセットマネジメント株式会社) 取締役(現任) 2023年6月 SBIアセットマネジメントグループ株式会社 代表取締役社長(現任) 2023年6月 SBIアセットマネジメント株式会社 代表取締役会長兼CEO(現任) 2023年6月 SBIスマートエナジー株式会社 取締役 2023年6月 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役 2024年2月 SBIオルタナティブ・アセットマネジメント株式会社 取締役(現任) 2024年4月 当社 取締役(現任) 2024年5月 SBI-Manアセットマネジメント株式会社 取締役(現任) 2024年6月 SBIクリプトアセットホールディングス株式会社 取締役(現任) 2025年4月 SBIデジタルアセットホールディングス株式会社 代表取締役会長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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中村 利江 (西村 利江) |
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1988年4月 株式会社リクルート 入社 1998年1月 株式会社ハークスレイ 入社 2001年3月 株式会社キトプランニング 代表取締役(現任) 2001年7月 夢の街創造委員会株式会社(現 株式会社出前館)取締役 2002年1月 同社 代表取締役社長 2009年11月 同社 代表取締役会長 2009年12月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 CHRO(最高人事責任者) 2010年6月 同社 取締役 2010年6月 株式会社富士山マガジンサービス 取締役 2011年3月 株式会社オプト(現 株式会社デジタルホールディングス)取締役 2011年11月 夢の街創造委員会株式会社(現 株式会社出前館)取締役会長 2012年11月 同社 代表取締役社長 2020年6月 同社 代表取締役会長 2021年4月 株式会社日本M&Aセンター(現 株式会社日本M&Aセンターホールディングス) 専務執行役員 CCO 2021年8月 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役 2022年3月 エムスリーソリューションズ株式会社 代表取締役社長(現任) 2022年6月 エムスリー株式会社 取締役(現任) 2024年3月 株式会社アットマーク 取締役(現任) 2024年4月 エムスリーリアルエステート株式会社 取締役 2024年4月 当社 取締役(現任) 2025年4月 株式会社イーウェル 取締役(現任) |
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2010年6月 株式会社ミライロ 代表取締役社長(現任) 2013年8月 一般社団法人日本ユニバーサルマナー協会 代表理事(現任) 2015年7月 公益財団法人日本財団パラスポーツサポートセンター 顧問(現任) 2022年6月 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役 2024年4月 当社 取締役(現任) |
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1987年4月 野村證券株式会社入社 2001年5月 株式会社バリュークリエイト 代表取締役 2004年6月 レオス・キャピタルワークス株式会社 監査役 2005年12月 富士製薬工業株式会社 監査役 2007年2月 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役 2009年1月 コモンズ投信株式会社 取締役 2012年11月 株式会社ソケッツ 取締役 2015年10月 株式会社ワイワイミュージック 代表取締役(現任) 2020年10月 株式会社06GOGO 代表取締役(現任) 2023年6月 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役 2024年4月 当社 取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1983年4月 大和證券株式会社(現 株式会社大和証券グループ本社) 入社 2007年9月 大和証券株式会社 債券部長 2012年4月 同社 参与 法人営業担当 2013年4月 同社 参与 金融市場副担当 2014年4月 同社 顧問 2014年6月 同社 監査役 2020年4月 同社 顧問 2020年4月 大和インベスター・リレーションズ株式会社 非常勤監査役 2020年6月 大和アセットマネジメント株式会社 常勤監査役 2020年6月 リテラ・クレア証券株式会社 非常勤監査役 2022年6月 レオス・キャピタルワークス株式会社 常勤監査役 2024年4月 当社 常勤監査役(現任) 2024年7月 レオス・キャピタルワークス株式会社 監査役(現任) |
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1983年4月 黒田電気株式会社 入社 2006年2月 イー・レヴォリューション株式会社 入社 経営管理部長 2006年6月 同社 取締役経営管理部長 2007年6月 株式会社リヴァンプ 入社 ディレクター 2008年7月 レオス・キャピタルワークス株式会社 入社 管理部長 2008年8月 同社 執行役員管理部長兼経営企画室長 2009年6月 同社 執行役員管理部長 2010年5月 同社 執行役員管理部長兼業務部長 2013年4月 同社 執行役員管理部長兼業務部長兼トレーディング部長 2015年7月 同社 執行役員管理部長 2016年4月 同社 経理財務部長 2023年6月 同社 常勤監査役 2023年6月 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 監査役(現任) 2024年4月 当社 常勤監査役(現任) 2024年7月 レオス・キャピタルワークス株式会社 監査役(現任) |
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1998年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 2000年10月 金融庁検査部(現 検査局) 入庁 2001年7月 堀総合法律事務所(現任) 2008年4月 株式会社ISホールディングス 監査役 2010年11月 公益財団法人渋沢栄一記念財団監事(現任) 2015年9月 レオス・キャピタルワークス株式会社 監査役 2021年9月 日本グロースキャピタル投資法人 監督役員(現任) 2024年4月 当社 監査役(現任) 2025年2月 トーア・リ85周年記念財団 評議員(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1991年9月 青山監査法人プライスウォーターハウス(現 PwC Japan有限責任監査法人) 入所 1994年5月 公認会計士登録 1995年9月 プライスウォーターハウス ロンドン事務所 入所 1997年9月 太田昭和監査法人、アーンスト&ヤング(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所 1999年9月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社 戦略投資部 2003年9月 株式会社プロ・スタッフ・ソリューションズ 代表取締役(現任) 2015年9月 レオス・キャピタルワークス株式会社 監査役 2022年12月 プレミアムイノベーション株式会社 監査役 2024年4月 当社 監査役(現任) |
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計 |
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b.2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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1990年4月 野村投資顧問株式会社(現 野村アセットマネジメント株式会社) 入社 1996年10月 ジャーディン・フレミング投信・投資顧問 (現 JPモルガン・アセット・マネジメント) ファンドマネージャー 2000年2月 ゴールドマン・サックス・アセットマネジメント株式会社 ポートフォリオ・マネージャー 2003年8月 レオス株式会社(現 レオス・キャピタルワークス株式会社) 入社 2003年9月 レオス・キャピタルワークス株式会社 代表取締役社長 2009年2月 同社 社長付CIO 2009年9月 同社 CIO 兼 ひふみ投信運用責任者 2009年10月 同社 取締役CIO 2015年10月 同社 代表取締役社長 最高投資責任者 2020年6月 同社 代表取締役 会長兼社長 最高投資責任者 2021年2月 みらいターボ株式会社 代表取締役社長(現任) 2021年3月 ViXion株式会社 取締役(現任) 2021年4月 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 取締役 2024年4月 レオス・キャピタルワークス株式会社 代表取締役社長CIO 2024年4月 当社 代表取締役会長兼社長グループCEO(現任) 2025年2月 レオス・キャピタルワークス株式会社 代表取締役社長(現任) 2025年6月 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 代表取締役社長(現任) |
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代表取締役副社長 グループCOO |
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1990年10月 ロスチャイルドアセットマネジメント(ジャパン) 入社 2000年10月 ガートモア・アセットマネジメント株式会社(現 ジャナス・ヘンダーソン・インベスターズ・ジャパン株式会社) 入社 2003年4月 レオス株式会社(現 レオス・キャピタルワークス株式会社) 代表取締役社長 2003年8月 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役運用部長 2015年10月 同社 取締役運用本部長 2020年6月 同社 代表取締役副社長運用本部長 2021年4月 同社 代表取締役副社長 2024年4月 当社 代表取締役副社長グループCOO(現任) 2025年2月 レオス・キャピタルワークス株式会社 代表取締役副社長CIO(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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専務取締役 グループCHRO |
白水 美樹 (遠藤 美樹) |
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1990年4月 第一證券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) 入社 1996年2月 ソニー生命保険株式会社 入社 1999年3月 DLJ directSFG証券株式会社(現 楽天証券株式会社) 入社 2008年5月 レオス・キャピタルワークス株式会社 入社 マーケティング部部長 2009年2月 同社 取締役マーケティング部長 2015年10月 同社 取締役営業本部長 2020年6月 同社 常務取締役営業本部長 2020年11月 同社 常務取締役総合企画本部長 2021年2月 L’atelier du sol株式会社 代表取締役(現任) 2023年6月 レオス・キャピタルワークス株式会社 専務取締役 2023年6月 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 取締役 2024年4月 当社 専務取締役グループCHRO(現任) 2025年3月 株式会社Kiffy 代表取締役社長(現任) |
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取締役 グループCCO コンプライアンス本部長 |
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2001年4月 ソフトバンク・インベストメント株式会社(現 SBIホールディングス株式会社) 入社 2005年5月 SBIインベストメント株式会社 入社 2008年3月 SBIインキュベーション株式会社 取締役 2008年6月 SBI-HIKARI P.E.株式会社 取締役 2010年6月 SBIモーゲージ株式会社(現 SBIアルヒ株式会社)監査役 2010年7月 株式会社ナノスタイル 取締役(現任) 2011年3月 SBIインベストメント株式会社 執行役員 2012年3月 同社 取締役執行役員 2014年6月 同社 取締役執行役員常務 2014年6月 SBIライフリビング株式会社(現 株式会社ウェイブダッシュ)取締役 2015年4月 SBIインベストメント株式会社 取締役執行役員副社長 2016年7月 SBI Ventures Two株式会社 代表取締役 2020年6月 SBI-HIKARI P.E.株式会社 代表取締役 2022年2月 SBI地方創生支援株式会社 代表取締役 2023年6月 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役CCOコンプライアンス本部長 2023年12月 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 取締役 2024年4月 当社 取締役グループCCOコンプライアンス本部長(現任) 2025年6月 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 取締役副社長(現任) 2025年6月 レオス・キャピタルワークス株式会社 常務取締役CCOコンプライアンス本部長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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取締役 グループCFO 管理本部長 |
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1999年4月 日本電信電話株式会社 入社 2001年10月 中央青山監査法人 入所 2005年4月 株式会社フレイ 入社 2005年5月 公認会計士登録 2006年11月 株式会社東京証券取引所 入社 2018年10月 レオス・キャピタルワークス株式会社 入社 社長室 2020年7月 同社 経営企画&広報・IR 室長 2021年4月 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 監査役 2023年7月 レオス・キャピタルワークス株式会社 管理本部長CFO兼経理財務部長(現任) 2024年4月 当社 管理本部長グループCFO兼経理財務部長 2025年6月 当社 取締役グループCFO兼管理本部長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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1989年4月 株式会社北海道拓殖銀行 入行 1990年1月 メリルリンチ日本証券株式会社(現 BofA証券株式会社)入社 1995年6月 ソフトバンク株式会社(現 ソフトバンクグループ株式会社)入社 1998年11月 モーニングスター株式会社(現 SBIグローバルアセットマネジメント株式会社)入社 2004年7月 同社 代表取締役社長 2007年6月 SBIホールディングス株式会社 取締役執行役員 2009年5月 モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社(現 ウエルスアドバイザー株式会社) 代表取締役社長(現任) 2011年4月 SBIアセットマネジメント株式会社 取締役 2012年7月 モーニングスター株式会社(現 SBIグローバルアセットマネジメント株式会社) 代表取締役社長(現任) 2017年6月 SBIインシュアランスグループ株式会社 取締役(現任) 2018年3月 SBI CoVenture Asset Management株式会社(現 SBIオルタナティブ・インベストメント・マネジメント株式会社) 取締役(現任) 2018年6月 SBIホールディングス株式会社 専務取締役 2019年2月 Carret Holdings Inc. Director(現任) 2019年2月 SBI地域事業承継投資株式会社 取締役(現任) 2019年6月 SBIグローバルアセットマネジメント株式会社(現 SBIアセットマネジメントグループ株式会社) 取締役 2020年6月 SBIネオファイナンシャルサービシーズ株式会社 取締役(現任) 2021年12月 住信SBIネット銀行株式会社 取締役 2022年7月 SBIホールディングス株式会社 取締役副社長(現任) 2022年11月 岡三アセットマネジメント株式会社(現 SBI岡三アセットマネジメント株式会社) 取締役(現任) 2023年6月 SBIアセットマネジメントグループ株式会社 代表取締役社長(現任) 2023年6月 SBIアセットマネジメント株式会社 代表取締役会長兼CEO(現任) 2023年6月 SBIスマートエナジー株式会社 取締役 2023年6月 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役 2024年2月 SBIオルタナティブ・アセットマネジメント株式会社 取締役(現任) 2024年4月 当社 取締役(現任) 2024年5月 SBI-Manアセットマネジメント株式会社 取締役(現任) 2024年6月 SBIクリプトアセットホールディングス株式会社 取締役(現任) 2025年4月 SBIデジタルアセットホールディングス株式会社 代表取締役会長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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中村 利江 (西村 利江) |
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1988年4月 株式会社リクルート 入社 1998年1月 株式会社ハークスレイ 入社 2001年3月 株式会社キトプランニング 代表取締役(現任) 2001年7月 夢の街創造委員会株式会社(現 株式会社出前館) 取締役 2002年1月 同社 代表取締役社長 2009年11月 同社 代表取締役会長 2009年12月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社CHRO(最高人事責任者) 2010年6月 同社 取締役 2010年6月 株式会社富士山マガジンサービス 取締役 2011年3月 株式会社オプト(現 株式会社デジタルホールディングス) 取締役 2011年11月 夢の街創造委員会株式会社(現 株式会社出前館) 取締役会長 2012年11月 同社 代表取締役社長 2020年6月 同社 代表取締役会長 2021年4月 株式会社日本M&Aセンター(現 株式会社日本M&Aセンターホールディングス) 専務執行役員CCO 2021年8月 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役 2022年3月 エムスリーソリューションズ株式会社 代表取締役社長(現任) 2022年6月 エムスリー株式会社 取締役(現任) 2024年3月 株式会社アットマーク 取締役(現任) 2024年4月 エムスリーリアルエステート株式会社 取締役 2024年4月 当社 取締役(現任) 2025年4月 株式会社イーウェル 取締役(現任) |
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2010年6月 株式会社ミライロ 代表取締役社長(現任) 2013年8月 一般社団法人日本ユニバーサルマナー協会 代表理事(現任) 2015年7月 公益財団法人日本財団パラスポーツサポートセンター 顧問(現任) 2022年6月 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役 2024年4月 当社 取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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1982年4月 大和證券株式会社(現 株式会社大和証券グループ本社) アナリスト 1984年10月 ハンブロ・パシフィック・ファンド・マネジメント(香港)ファンドマネージャー 1990年9月 ジャーディン・フレミング投資顧問株式会社(現 JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社) ファンドマネージャー 2000年8月 ジャーディン・フレミング投信・投資顧問株式会社(現 JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社) 代表取締役社長 2002年7月 JPモルガン信託銀行株式会社(現 ニューヨークメロン信託銀行株式会社) 代表取締役社長 2005年2月 ジェー・ピー・モルガン・フレミング・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社(現 JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社) 代表取締役社長 2006年3月 JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 代表取締役社長 2010年3月 ラザード・ジャパン・アセット・マネージメント 代表取締役社長 2014年2月 UBSアセット・マネジメント株式会社 代表取締役社長 2018年10月 UBSジャパン・アドバイザーズ株式会社 取締役 2019年4月 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社 取締役 2019年6月 一般社団法人投資信託協会 理事 2025年6月 当社 取締役(現任) |
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1983年4月 大和證券株式会社(現 株式会社大和証券グループ本社) 入社 2007年9月 大和証券株式会社 債券部長 2012年4月 同社 参与 法人営業担当 2013年4月 同社 参与 金融市場副担当 2014年4月 同社 顧問 2014年6月 同社 監査役 2020年4月 同社 顧問 2020年4月 大和インベスター・リレーションズ株式会社 非常勤監査役 2020年6月 大和アセットマネジメント株式会社 常勤監査役 2020年6月 リテラ・クレア証券株式会社 非常勤監査役 2022年6月 レオス・キャピタルワークス株式会社 常勤監査役 2024年4月 当社 常勤監査役(現任) 2024年7月 レオス・キャピタルワークス株式会社 監査役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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1983年4月 黒田電気株式会社 入社 2006年2月 イー・レヴォリューション株式会社 入社 経営管理部長 2006年6月 同社 取締役経営管理部長 2007年6月 株式会社リヴァンプ 入社 ディレクター 2008年7月 レオス・キャピタルワークス株式会社 入社 管理部長 2008年8月 同社 執行役員管理部長兼経営企画室長 2009年6月 同社 執行役員管理部長 2010年5月 同社 執行役員管理部長兼業務部長 2013年4月 同社 執行役員管理部長兼業務部長兼トレーディング部長 2015年7月 同社 執行役員管理部長 2016年4月 同社 経理財務部長 2023年6月 同社 常勤監査役 2023年6月 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 監査役(現任) 2024年4月 当社 常勤監査役(現任) 2024年7月 レオス・キャピタルワークス株式会社 監査役(現任) |
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1998年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 2000年10月 金融庁検査部(現 検査局) 入庁 2001年7月 堀総合法律事務所(現任) 2008年4月 株式会社ISホールディングス 監査役 2010年11月 公益財団法人渋沢栄一記念財団 監事(現任) 2015年9月 レオス・キャピタルワークス株式会社 監査役 2021年9月 日本グロースキャピタル投資法人 監督役員(現任) 2024年4月 当社 監査役(現任) 2025年2月 トーア・リ85周年記念財団 評議員(現任) |
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1991年9月 青山監査法人プライスウォーターハウス(現 PwC Japan有限責任監査法人) 入所 1994年5月 公認会計士登録 1995年9月 プライスウォーターハウス ロンドン事務所 入所 1997年9月 太田昭和監査法人、アーンスト&ヤング(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所 1999年9月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社 戦略投資部 2003年9月 株式会社プロ・スタッフ・ソリューションズ 代表取締役(現任) 2015年9月 レオス・キャピタルワークス株式会社 監査役 2022年12月 プレミアムイノベーション株式会社 監査役 2024年4月 当社 監査役(現任) |
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計 |
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7.各役員の所有株式数は、2025年3月31日時点の株式の所有状況を記載しております。また、藤野英人氏が所有する当社の株式数は、同氏がその全株式を所有する資産管理会社であるみらいターボ株式会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
(a) 独立社外取締役及び社外監査役の員数
本書提出日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名を選任しております。
(b) 独立社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
(c) 企業統治において果たす役割及び機能
社外取締役及び社外監査役は、取締役会の監督機能の強化及び監査役の監査機能強化のため、当社にとって重要であると考えております。社外取締役は、経営陣や支配株主から独立した立場から、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は経営の客観性、適正な取締役会の運営に貢献しております。なお、以下の社外取締役及び社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役中村利江氏は、企業経営に関する幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断し選任しております。
社外取締役垣内俊哉氏は、企業経営や障害者インクルージョンに関する幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断し選任しております。
社外取締役佐藤明氏は、投資運用業や企業経営に関する幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断し選任しております。
社外監査役髙見秀三氏は、金融機関に長年勤め、金融業界における幅広い経験と豊富な知識を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断し選任しております。
社外監査役安田和弘氏は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有していることから、専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断し選任しております。
社外監査役和田耕児氏は、監査法人に長年勤め、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断し選任しております。
なお、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役佐藤明氏が退任、三木桂一氏が社外取締役に就任し、社外取締役は3名、社外監査役は3名となります。三木桂一氏は、資産運用業界におけるアナリストやファンドマネージャーとしての実務経験に加え、資産運用会社の代表取締役として経営を主導した実績を有しており、一般社団法人投資信託協会の理事を務めた経歴や、投資信託をはじめとする金融商品や外部環境に対する深い知見も備えています。これらの投資運用及び経営における幅広い見識と豊富な経験から、当社の持続的な企業価値向上に大きく寄与するものと判断しております。当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「報酬諮問委員会委員の選定の件」が付議され、社外取締役からは中村利江氏、垣内俊哉氏及び三木桂一氏が同委員会の委員として選任される予定です。
(d) 選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する考え
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社グループとの関係を踏まえて、当社グループの経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し、また会社法における社外取締役の要件及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は参加する取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の概要について報告を受けており、また、内部統制部門の責任者から必要に応じて報告を受けております。さらに、社外監査役は、定期的に、会計監査人から会計監査の概要について直接報告を受けております。
① 監査役監査の状況
当社は、取締役の職務執行に対する監査のため、監査役4名(うち、常勤監査役2名)で構成する監査役会を設置しております。常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び実施計画に従って監査役監査を実施するとともに、グループ経営会議等社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。これらの監査の結果については、原則として毎月1回開催する監査役会に報告されております。また、すべての監査役は取締役会に出席して取締役の業務執行状況を監査するとともに、必要に応じて意見を述べております。
各監査役の当事業年度に開催された監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
経歴等 |
監査役会 出席状況 |
取締役会 出席状況 |
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常勤監査役 ・社外監査役 |
髙見秀三 |
大和証券株式会社等金融機関に長年勤め、金融業界における幅広い経験と豊富な知識を有しております。 |
16回中 16回 |
18回中 18回 |
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常勤監査役 |
髙橋修 |
管理部門の要職を歴任し、当社グループでも長年管理部門に携わっており、会計や財務の専門知識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
16回中 16回 |
18回中 18回 |
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社外監査役 |
安田和弘 |
弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有しております。 |
16回中 16回 |
18回中 18回 |
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社外監査役 |
和田耕児 |
監査法人に長年勤め、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有しているとともに、金融業界における幅広い経験も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
16回中 16回 |
18回中 17回 |
監査役会において、監査役監査の方針や重点監査項目を取り纏めた監査計画書、監査報告書の作成、会計監査人の選任及びその報酬、定時株主総会提出議案、常勤監査役選定等に関して審議を行い、定期的に常勤監査役の職務執行状況について報告がなされました。
常勤監査役は、社内の重要会議に出席して、必要に応じて意見を述べており、また、稟議・起案文書や会計帳簿等重要な書類等の閲覧、会計監査人監査への立会、業務部門責任者等への面談等を実施しております。また、三様監査の重要性に鑑み、会計監査人との協議及び内部監査部門との定期的な会議等を通じて監査内容及び監査結果の共有及び意見交換等が行われております。
当事業年度の監査役会の重点監査項目は、職務執行の適法性及び妥当性、職務執行の効率性、内部統制システムの構築状況、コンプライアンス体制の運用状況、計算書類と事業報告の内容、会社財産の管理状況、子会社の運営状況として監査を実施いたしました。
当事業年度監査活動及び決議事項等の概要
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主な内容 |
会計監査人との連携 |
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2024年4月 |
監査役会議長、常勤監査役、特定監査役の選定 代表取締役との面談 SBIグループ監査役連絡会への参加 SBIホールディングス株式会社との監査役情報交換会への参加 |
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2024年5月 |
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レオス・キャピタルワークス株式会社の期末監査結果の聴取 |
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2024年6月 |
監査役報酬決定 内部監査室との監査結果報告 |
レオス・キャピタルワークス株式会社の金融商品取引法に基づく監査実施報告 |
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2024年7月 |
監査方針・計画・分担の決定 会計監査人報酬同意 株主総会後法定事項監査 持ち株会社設立後法定事項監査 第1四半期連結財務諸表監査 |
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2024年8月 |
第1四半期連結財務諸表監査 |
期中レビュー結果報告 |
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2024年9月 |
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監査計画の聴取 |
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2024年10月 |
代表取締役との面談 内部監査室との監査結果報告 臨時計算書類監査 中間連結財務諸表監査 福岡データセンター実査 |
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2024年11月 |
臨時計算書類に対する監査役会監査報告作成 SBIホールディングス株式会社との監査役情報交換会へ参加 SBIグループ監査役連絡会への参加 業務執行状況の監査(3部室) |
臨時計算書類・中間監査実施報告 |
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2024年12月 |
業務執行状況の監査(3部室) |
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2025年1月 |
第3四半期連結財務諸表監査 業務執行状況の監査(3部室) |
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2025年2月 |
第3四半期連結財務諸表監査 取締役との意見交換 |
期中レビュー結果報告 |
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2025年3月 |
社外取締役との意見交換 |
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上記に加え、稟議書監査を適宜実施し、現金・預金監査を毎月実施しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、専任の内部監査室担当者2名が年度ごとに定めた内部監査計画に沿って、当社全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。内部監査室は、監査結果につき、内部監査報告書を作成の上、代表取締役社長に報告を行うとともに、内部監査の実効性を確保するため、業務執行から独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けるとともに、取締役会において、出席する取締役及び監査役に対して監査結果を報告し、また、常勤監査役に対して直接監査結果の報告を行っております。
また、改善の必要がある項目に関しては、被監査部門等に対して改善を指示し、その後の改善状況を適切に管理する等、監査結果を踏まえた改善対処を行っております。
なお、内部監査室担当者は、定期的に会計監査人及び監査役と打合せを行って監査効率の向上を図っており、これらの監査の結果については、内部統制が適切に整備・運用されることを目的として、適宜、内部統制部門の責任者と情報共有を行っております。
③ 会計監査の状況
(ア)監査法人の名称
東陽監査法人
(イ)継続監査期間
2007年以降
(ウ)業務を執行した公認会計士
公認会計士 猿渡 裕子
公認会計士 後藤 秀洋
(エ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他6名であり、東陽監査法人に所属しております。
(オ)監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定に当たっては、当社グループが展開する事業について、会計監査を適正かつ妥当に行う体制を確保すべく、会計監査人として必要とされる高度な専門性、独立性及び品質管理体制を有していることを選定基準としております。監査役会は、同監査法人がそれらを満たしていると判断し、会計監査人として再任を決議しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合や、監査役会が会計監査人による当社に対する効率的かつ適切な監査が期待できないと認めた場合、又は監査役会が会計監査人の独立性及び審査体制その他会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況に重大な欠陥があると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
(カ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、業務内容に対応して効率的な監査業務が実施できる相応の規模を有していること、監査実施体制の整備状況、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております。
(キ)監査法人の異動
当社は2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「会計監査人選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、第2期の会計監査人は有限責任監査法人トーマツとなる予定です。
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(a)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
② 退任する監査公認会計士等の名称
東陽監査法人
(b)当該異動の年月日
2025年6月24日(第1期定時株主総会の開催予定日)
(c)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2024年4月1日
(d)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(e)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である東陽監査法人は、2025年6月24日開催予定の第1期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当社は子会社であるレオス・キャピタルワークス株式会社の単独株式移転により、2024年4月1日に持株会社(完全親会社)として新設されましたが、同監査法人はレオス・キャピタルワークス株式会社の会計監査人として2015年6月29日から就任しており、実質的な継続監査年数が長期に渡っております。
新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の新たな会計監査人として、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断したため、今回、選任するものであります。
(f)上記(e)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見は無い旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
(ア)監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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※連結子会社であるレオス・キャピタルワークス株式会社の非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。
※監査証明業務に基づく報酬には、監査人交代に伴う後任監査人への監査業務引継ぎに係る報酬1,540千円が含まれております。
(イ)監査公認会計士と同一のネットワーク(Crowe Global)に属する組織に対する報酬((ア)を除く)
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(エ)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、監査内容、監査日数、当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
(オ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年7月17日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。なお、報酬諮問委員会は、社外取締役3名を含む合計4名で構成されております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が下記にその内容の概要を記載する決定方針に沿うものであると判断しております。
本書提出日現在の取締役の役員報酬等に関する方針については以下のとおりです。
・基本方針
当社の取締役の報酬は、役員報酬をコーポレート・ガバナンスにおける重要な項目と考え、①優秀な経営陣の確保とリテンション及びモチベーションに寄与し、②会社の持続成長と株主価値の向上への貢献意識を高め、③業績と連動し、株主との利害の共有を図ることを目的とした報酬体系とします。
取締役の報酬の内訳は、各取締役の役位や職責を踏まえた固定報酬としての「基本報酬」、業績に連動する「業績連動報酬」から構成され、いずれも金銭によるものとします。
なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、固定報酬としての基本報酬のみとします。
基本方針については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。
・基本報酬の額又はその算定方法の決定方針
取締役の「基本報酬」については、その業務の結果に応じて変動はせず、毎期一定の金額が決定される月例の固定報酬とします。個別の基本報酬は、役位、職責、遂行能力、担当業務の特性等、報酬サーベイ等の外部の第三者から提供を受けた上場会社の役員報酬に関するデータ等の他社水準、当社社員の給与水準等を勘案し、役位ごとに設けられた上限額の範囲内で、個別に決定します。
なお、当社の代表の職に就任している役員については、一定額を「基本報酬」に加算しております。
また、当社と子会社の間で経営管理契約を締結していることから、当社の役員報酬においては、当社役員の子会社における役割や活動を加味し決定します。これに伴い、子会社において純資産総額が一定以上であるマザーファンドのファンドマネージャーに就任している取締役については、別途、一定額を「基本報酬」に加算し支給することとします。
社外取締役の基本報酬については、その果たす役割及び上場会社の役員報酬に関するデータ等の他社水準等を総合的に勘案して決定します。
・業績連動報酬の額又はその算定方法の決定方針
変動報酬は、「短期業績連動報酬」と「長期業績連動報酬」からなり、それぞれ親会社株主 に帰属する当期純利益を指標とします。当該業績指標を選定した理由は、報酬と業績との連動性を高め、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるためであります。「短期業績連動報酬」は中期経営計画と単年度の業績について指標の達成状況を勘案の上決定します。「長期業績連動報酬」は長期的な会社の持続成長と株主価値の向上への貢献意識の醸成を目的としており、指標の5か年平均の推移から、総合的に決定します。なお、これらの指標実績は、「短期業績連動報酬」に係る指標及び「長期業績連動報酬」に係る指標である親会社株主に帰属する当期純利益(5か年平均)の算定に用いる当事業年度の実績は、1,485,925千円であります。
・報酬等の種類ごとの割合の決定方針
基本報酬と業績連動報酬の割合は、標準業績を達成した場合に6:4とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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監査役 (うち社外監査役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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合計 (うち社外役員) |
359,845 (46,701) |
226,044 (46,701) |
133,801 (-) |
- (-) |
12名 (6名) |
(注)1.当事業年度における取締役の人数は、9名でありますが、無支給者がいるため支給人数と相違しております。
2.業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容、当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬等の額の算定方法及び当該業績指標に関する実績は、前記①「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。また、業績連動報酬等の額の算定方法は、前記①「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。
3.非金銭報酬等は支給しておりません。
4.取締役の報酬等の額は、2024年4月1日付けの当社定款附則第1条第1項において、「当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の総額は、年額600百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。)とする。」と定められております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は3名)であります。なお、当事業年度は、使用人兼務取締役はおりません。
2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役及び監査役の報酬額設定の件」及び「取締役9名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役の報酬等の総額は、「年額600百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。うち社外取締役分は年額50百万円以内)とする。」となり、取締役の員数は9名(うち社外取締役3名)となる予定です。
5.監査役の報酬等の額は、2024年4月1日付けの当社定款附則第1条第2項において、「当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの監査役の報酬等の総額は、年額50百万円以内とする。」と定められております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち、社外監査役は3名)であります。
2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役及び監査役の報酬額設定の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査役の報酬等の総額は引き続き、「年額50百万円以内とする。」となり、監査役の員数は引き続き、4名(うち、社外監査役は3名)となる予定です。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 (千円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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藤野 英人 |
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代表取締役会長兼社長 |
提出会社 |
62,000 |
56,796 |
- |
(注)1.報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。
2.非金銭報酬等は支給しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
提出会社であるSBIレオスひふみは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式として区分し、その他の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の合計額 (千円) |
売却損益の合計額 (千円) |
評価損益の合計額 (千円) |
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非上場株式 |
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(注) |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。