第5【経理の状況】

1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、当社グループの主たる事業である投信投資顧問事業を営む会社の連結財務諸表に適用される「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)並びに同規則第2条の規定により「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3)当社は2024年4月1日に設立され、当有価証券報告書は設立第1期として提出するため、前連結会計年度及び前事業年度との対比は行っておりません。なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったレオス・キャピタルワークス株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2024年4月1日から2025年3月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年4月1日から2025年3月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

 

3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、適正な連結財務諸表等を作成するため社内規程、マニュアル等を整備するとともに外部研修等への参加及び財務、会計の参考図書の購読等により会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応できる体制を整備しております。

 

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

(単位:千円)

 

当連結会計年度

(2025年3月31日)

資産の部

 

流動資産

 

現金及び預金

2,502,655

顧客分別金信託

2,100,000

営業投資有価証券

299,657

貯蔵品

9,929

前払費用

125,462

未収委託者報酬

4,295,069

未収投資顧問報酬

65,139

その他

44,200

流動資産合計

9,442,114

固定資産

 

有形固定資産

 

建物

497,464

減価償却累計額

86,199

建物(純額)

411,265

器具及び備品

1,276,682

減価償却累計額

1,129,097

器具及び備品(純額)

147,585

有形固定資産合計

558,850

無形固定資産

 

ソフトウエア

300,004

その他

19,813

無形固定資産合計

319,817

投資その他の資産

 

投資有価証券

32,500

長期前払費用

10,559

繰延税金資産

189,143

敷金

174,438

その他

12,377

投資その他の資産合計

419,020

固定資産合計

1,297,688

資産合計

10,739,803

 

 

 

(単位:千円)

 

当連結会計年度

(2025年3月31日)

負債の部

 

流動負債

 

預り金

520,073

未払金

149,247

未払費用

1,770,913

未払法人税等

427,643

未払消費税等

171,549

賞与引当金

219,108

その他

115,821

流動負債合計

3,374,356

固定負債

 

繰延税金負債

2,650

退職給付に係る負債

135,423

資産除去債務

219,176

固定負債合計

357,249

負債合計

3,731,606

純資産の部

 

株主資本

 

資本金

332,548

資本剰余金

633,015

利益剰余金

6,842,821

自己株式

1,193,740

株主資本合計

6,614,645

その他の包括利益累計額

 

その他有価証券評価差額金

1,028

その他の包括利益累計額合計

1,028

新株予約権

915

非支配株主持分

391,609

純資産合計

7,008,197

負債純資産合計

10,739,803

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】

 

(単位:千円)

 

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

営業収益

 

委託者報酬

11,237,969

投資顧問報酬

244,349

営業投資有価証券関連損益

58,211

営業収益合計

※1 11,424,106

営業費用

※2 5,455,917

一般管理費

※3 3,898,094

営業利益

2,070,093

営業外収益

 

受取利息

2,719

講演、原稿料等収入

4,711

広告料収入

3,181

配分金収入

1,667

業務委託収入

1,430

その他

1,533

営業外収益合計

15,242

営業外費用

 

支払利息

232

為替差損

6,014

支払手数料

8,953

その他

407

営業外費用合計

15,607

経常利益

2,069,728

税金等調整前当期純利益

2,069,728

法人税、住民税及び事業税

684,860

法人税等調整額

29,949

法人税等合計

654,910

当期純利益

1,414,818

非支配株主に帰属する当期純損失(△)

71,107

親会社株主に帰属する当期純利益

1,485,925

 

【連結包括利益計算書】

 

(単位:千円)

 

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

当期純利益

1,414,818

その他の包括利益

 

その他有価証券評価差額金

155

その他の包括利益合計

155

包括利益

1,414,662

(内訳)

 

親会社株主に係る包括利益

1,485,901

非支配株主に係る包括利益

71,239

 

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

322,757

623,272

5,940,812

6,886,842

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

9,790

9,743

 

 

19,533

剰余金の配当

 

 

583,916

 

583,916

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

1,485,925

 

1,485,925

自己株式の取得

 

 

 

1,193,740

1,193,740

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

当期変動額合計

9,790

9,743

902,008

1,193,740

272,197

当期末残高

332,548

633,015

6,842,821

1,193,740

6,614,645

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

1,051

1,051

322,949

7,210,843

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

 

19,533

剰余金の配当

 

 

 

 

583,916

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

 

 

1,485,925

自己株式の取得

 

 

 

 

1,193,740

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

23

23

915

68,660

69,551

当期変動額合計

23

23

915

68,660

202,645

当期末残高

1,028

1,028

915

391,609

7,008,197

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

 

(単位:千円)

 

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

税金等調整前当期純利益

2,069,728

減価償却費

442,752

賞与引当金の増減額(△は減少)

25,644

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

20,324

受取利息及び受取配当金

2,719

支払利息

232

顧客分別金信託の増減額(△は増加)

300,000

未収委託者報酬の増減額(△は増加)

161,180

未収投資顧問報酬の増減額(△は増加)

733

営業投資有価証券の増減額(△は増加)

156,714

預り金の増減額(△は減少)

531,290

未払金の増減額(△は減少)

14,472

未払費用の増減額(△は減少)

60,333

未払消費税等の増減額(△は減少)

97,820

未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は減少)

18,676

その他

35,302

小計

1,567,817

利息及び配当金の受取額

2,719

利息の支払額

232

法人税等の支払額

617,109

営業活動によるキャッシュ・フロー

953,194

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

有形固定資産の取得による支出

250,179

無形固定資産の取得による支出

110,403

投資有価証券の取得による支出

30,717

投資活動によるキャッシュ・フロー

391,300

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

自己株式の取得による支出

1,203,588

非支配株主からの払込みによる収入

139,900

株式の発行による収入

19,533

配当金の支払額

583,227

その他

915

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,626,467

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

1,064,572

現金及び現金同等物の期首残高

3,568,983

現金及び現金同等物の期末残高

2,504,410

 

【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数  7

連結子会社の名称

レオス・キャピタルワークス株式会社

レオス・キャピタルパートナーズ株式会社

RheosCP1号GP有限責任事業組合

RheosCP1号投資事業有限責任組合

フィナップ株式会社

レオス・エンジェル1号投資事業有限責任組合

株式会社Kiffy

 

(2)非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

 ひふみスタートアップ投資事業有限責任組合

連結の範囲から除いた理由

 ひふみスタートアップ投資事業有限責任組合については、連結することにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれがあるため、連結の範囲から除外しております。

 

2.持分法の適用に関する事項

持分法非適用の非連結子会社

 ひふみスタートアップ投資事業有限責任組合

持分法非適用会社について、その適用をしない理由

 ひふみスタートアップ投資事業有限責任組合の当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)等それぞれの合計額は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないためであります。

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

会社名

決算日

RheosCP1号投資事業有限責任組合

1月31日

フィナップ株式会社

12月31日

レオス・エンジェル1号投資事業有限責任組合

1月31日

連結財務諸表の作成にあたっては連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。

 

4.会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

イ 有価証券

その他有価証券(営業投資有価証券を含む。)

市場価格のない株式等以外のもの

 時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

市場価格のない株式等

 主として移動平均法による原価法

 なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資については、組合契約等に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎として、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ 棚卸資産

貯蔵品

 最終仕入原価法による原価法

 

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ 有形固定資産

 定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。

 主な耐用年数は、次のとおりです。

建物      3~15年

器具及び備品  2~15年

ロ 無形固定資産

ソフトウエア

 定額法を採用しております。

 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。

 

(3)重要な引当金の計上基準

  賞与引当金

従業員の賞与金の支払いに備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

 

(4)退職給付に係る会計処理の方法

小規模企業等における簡便法の採用

 退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 

(5)重要な収益及び費用の計上基準

 当社グループは投資運用事業を営んでおり、顧客との契約に基づく主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は次のとおりであります。

イ 委託者報酬

当社グループが設定した投資信託について信託約款に基づき管理・運用する義務があり、委託者報酬は、投資信託の信託約款に基づき日々の純資産額に対する一定割合として認識されます。当該報酬は投資信託の運用期間にわたり収益として認識し、概ね6か月以内に受領しております。収益は、顧客との契約において約束された対価から値引き取引において顧客に支払われる対価等を控除した金額で測定しております。

ロ 投資顧問報酬

対象顧客との投資一任契約に基づく受託資産について、管理・運用する義務があり、投資顧問報酬は、対象顧客との投資一任契約に基づき月末純資産額に対する一定割合として認識され、確定した報酬を対象口座によって年4回もしくは年2回受領しております。当該報酬は対象口座の運用期間にわたり収益として認識しております。

ハ 成功報酬

成功報酬は対象となるファンド又は口座の運用益に対する一定割合、もしくは特定のベンチマークを上回る超過運用益に対する一定割合として認識されます。当該報酬は契約上支払われることが確定した時点で収益として認識しております。

 

(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

 

(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 

(8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

 当社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

 

(重要な会計上の見積り)

(1)繰延税金資産

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位:千円)

 

 

当連結会計年度

繰延税金資産

189,143

 

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。将来の事業計画においては、将来の当社グループの運用する投資信託等の残高の見積りを反映しており、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等による株式市場の影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が投資信託等の残高の見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

 

(2)営業投資有価証券の評価

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位:千円)

 

 

当連結会計年度

営業投資有価証券

299,657

 

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 市場価格のない営業投資有価証券については、取得時の投資先企業の将来の成長による超過収益力を反映した取得価額をもって計上しておりますが、投資先企業の事業が計画どおりに進捗せずに取得時の超過収益力が毀損し、実質価額が著しく下落している場合には減損処理を実施しております。

 投資先企業の投資時における超過収益力の毀損の有無を検討するにあたっては、事業計画の達成状況、将来の成長性、業績に関する見通しや資金調達の状況等を総合的に勘案し、検討を行っております。投資先企業にはベンチャー企業等が含まれ、これらの投資先の中長期の事業計画には、投資先が属する市場の成長やマーケットシェアの拡大見込みが含まれることから高い不確実性が伴います。将来の成長性、業績に関する見通し等の見積りが変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

 

(会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準の適用」等

 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下、「法人税等会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。

 法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、法人税等会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下、「税効果適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

 また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、税効果適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。

 

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年9月13日)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日)

 

(1)概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

 

(2)適用予定日

2028年3月期の期首から適用します。

 

(3)当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額につきましては、現時点で評価中であります。

 

 

(連結貸借対照表関係)

 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

 

当連結会計年度

(2025年3月31日)

当座貸越極度額

7,000,000

千円

借入実行額

 

差引額

7,000,000

 

 なお、上記当座貸越契約においては、資金使途に関する審査を借入の条件としているため、必ずしも全額が借入実行されるものではありません。

 

(連結損益計算書関係)

※1 顧客との契約から生じる収益

 営業収益については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧

客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる

収益を分解した情報」に記載しております。

 

※2 営業費用の主な内容は次のとおりであります。

 

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

支払手数料

4,490,180千円

 

※3 一般管理費の主な内容は次のとおりであります。

 

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

役員報酬

374,428千円

給料及び手当

878,534

賞与

196,283

賞与引当金繰入額

219,108

退職給付費用

25,181

広告宣伝費

452,330

 

(連結包括利益計算書関係)

 ※  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

 

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

  至 2025年3月31日)

その他有価証券評価差額金

 

 

 当期発生額

△96

千円

 組替調整額

 

  法人税等及び税効果調整前

△96

 

  法人税等及び税効果額

△59

 

  その他有価証券評価差額金

△155

 

その他の包括利益合計

△155

 

 

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度期首株式数(株)

当連結会計年度増加株式数(株)

当連結会計年度減少株式数(株)

当連結会計年度末株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式 (注)1.2.

12,912,800

90,504,000

103,416,800

合計

12,912,800

90,504,000

103,416,800

発行済株式

 

 

 

 

自己株式 (注)1.3.

5,968,700

5,968,700

合計

5,968,700

5,968,700

(注)1.当社は、2024年10月1日付で普通株式1株につき8株の割合で株式分割を行っております。

2.発行済株式の総数の増加は、株式分割によるものが90,456,100株及びストック・オプションとして

の新株予約権の権利行使によるものが47,900株であります。

3.自己株式数の増加は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の

取得によるものであります。

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名

内訳

目的となる

株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高

(千円)

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

提出会社

(親会社)

ストック・オプションとしての新株予約権

915

 

 

3.配当に関する事項

(1)配当金支払額

 

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

2024年6月25日

定時株主総会

普通株式

232,430

18.00

2024年3月31日

2024年6月26日

2024年11月6日

取締役会

普通株式

351,486

27.20

2024年9月30日

2024年12月6日

(注) 2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき8株の割合で株式分割を行っておりますが、「1株当

たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

 

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定です。

 

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

配当の原資

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2025年6月24日

定時株主総会

普通株式

370,302

利益剰余金

3.80

2025年3月31日

2025年6月25日

(注) 当社は、2024年10月1日付で普通株式1株につき8株の割合で株式分割を行っております。1株当たり配当額

は、当該株式分割後の配当額で記載しております。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

現金及び預金勘定

2,502,655千円

預け金(流動資産その他)

1,754

現金及び現金同等物

2,504,410

 

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位:千円)

 

 

当連結会計年度

(2025年3月31日)

1年内

76,556

1年超

2,786

合計

79,342

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

 当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定し、金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

 

(2)金融商品の内容及びそのリスク

 営業債権である未収投資顧問報酬のうち助言契約に基づく債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

 営業投資有価証券及び投資有価証券は、主として未上場企業の株式及び投資事業有限責任組合への出資金を投資対象としたものであります。これらの資産は、投資先企業の事業リスクや財務リスク等の内的なリスクと規制等の状況変化等の外的なリスクに晒されております。

 債務である預り金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが6か月以内の支払期日であります。

 

(3)金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

 営業債権については、諸規程等に沿って経理財務部が顧客相手ごとに残高を管理しております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

 投資有価証券については、定期的に時価や発行会社の財務状況等の把握を行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

 各部署からの計画に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

 

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

 連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません((※2)を参照)

当連結会計年度(2025年3月31日)

 

連結貸借対照表計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)

営業投資有価証券

29,909

29,909

(2)

敷金

174,438

141,382

△33,055

 

資産計

204,348

171,292

△33,055

(※1)現金及び預金、顧客分別金信託、未収委託者報酬、未収投資顧問報酬、預り金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2)市場価格のない株式等及び組合出資金の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、上表には含めておりません。

 

区分

当連結会計年度

(千円)

非上場株式

299,757

投資事業有限責任組合出資金

2,491

 

(注)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2025年3月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

2,502,655

顧客分別金信託

2,100,000

未収委託者報酬

4,295,069

未収投資顧問報酬

65,139

敷金

174,438

合計

9,137,303

174,438

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

 金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

  レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、 活発な市場において形成される当該

時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

  レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算

定に係るインプットを用いて算定した時価

  レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

  時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2025年3月31日)

 

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

営業投資有価証券

29,909

29,909

資産計

29,909

29,909

 

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2025年3月31日)

 

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金

141,382

141,382

資産計

141,382

141,382

(注)1.時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

営業投資有価証券

営業投資有価証券のうちJ-KISS型新株予約権等の株式以外の投資については、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル3の時価に分類しております。

敷金

敷金の時価は、想定した賃貸借契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを適切な利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

2.時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品のうちレベル3の時価に関する情報

(1) 当連結会計年度におけるレベル3の金融商品の変動

 

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

  至 2025年3月31日)

期首残高

30,005

千円

当期の損益又はその他の包括利益

 

 損益に計上

 

 その他の包括利益に計上

△96

 

購入、売却、償還等

 

期末残高

29,909

 

 

(2) 時価の評価プロセスの説明

レベル3に分類した金融商品については、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、公

正価値を測定及び分析しております。また、公正価値の測定結果については適切な責任者が承認して

おります。

 

(有価証券関係)

1.売買目的有価証券

 該当事項はありません。

 

2.満期保有目的の債券

 該当事項はありません。

 

3.その他有価証券

 当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

(単位:千円)

 

種類

連結貸借対照表計上額

取得原価

差額

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

その他

29,909

20,000

9,909

合計

29,909

20,000

9,909

(注)非上場株式等(連結貸借対照表計上額299,757千円)については、市場価格がないため、記載を省略しております。

 

4.売却したその他有価証券

 該当事項はありません。

 

5.減損処理を行った有価証券

 当連結会計年度において、その他有価証券について58,211千円(すべて営業投資有価証券に属するもの)の減損処理を行っております。

 市場価格のない株式等については、実質価額が取得原価に比べ50%以上下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

 

(デリバティブ取引関係)

 該当事項はありません。

 

(退職給付関係)

1.採用している退職給付制度の概要

 当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。退職一時金制度(非積立型制度であります。)では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

 なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

 

2.簡便法を適用した確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

 

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

退職給付に係る負債の期首残高

115,099千円

退職給付費用

25,181

退職給付の支払額

△4,857

退職給付に係る負債の期末残高

135,423

 

(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

 

当連結会計年度

(2025年3月31日)

非積立型制度の退職給付債務

135,423千円

連結貸借対照表上に計上された負債

135,423

 

 

退職給付に係る負債

135,423

連結貸借対照表上に計上された負債

135,423

 

(3)退職給付費用

 簡便法で計算した退職給付費用  当連結会計年度  25,181千円

 

(ストック・オプション等関係)

 当社は、2024年4月1日に単独株式移転により設立されたため、レオス・キャピタルワークス株式会社が発行していたストック・オプションとしての新株予約権は、同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる、当社の第1回新株予約権を交付いたしました。

 当連結会計年度(2025年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 

1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

 

該当事項はありません。

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

 

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 82名

当社取締役     1名

当社子会社従業員  7名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)1.

普通株式 2,720,000株

普通株式 2,800,000株

付与日

2022年1月31日

2024年8月1日

権利確定条件

付与日(2022年1月31日)以降、権利確定日(2024年1月19日)まで継続して勤務していること。

(注)2.

対象勤務期間

自 2022年1月31日

至 2024年1月19日

権利行使期間

自 2024年1月20日

至 2031年12月15日

自 2025年7月1日

至 2029年8月31日

 (注)1.第1回新株予約権及び第2回新株予約権は2024年10月1日付株式分割(普通株式1株につき8株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

2.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年3月期から2027年3月

期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には

損益計算書)に記載される、本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益が2,500 百万円を超過し、

かつ割当日から行使期間の満了日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値

が一度でも2,000円以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記にお

ける本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当

社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を

作成してない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役

会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実

績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等によ

り参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定

めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま

たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある

と取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す

ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

 当連結会計年度(2025年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

 

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

権利確定前

(株)

 

 

前連結会計年度末

 

付与

 

2,800,000

失効

 

360,000

権利確定

 

未確定残

 

2,440,000

権利確定後

(株)

 

 

前連結会計年度末

 

2,440,000

権利確定

 

権利行使

 

170,400

失効

 

160,000

未行使残

 

2,109,600

(注) 第1回新株予約権及び第2回新株予約権は2024年10月1日付株式分割(普通株式1株につき8株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

 

② 単価情報

 

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

権利行使価格(注)

(円)

171

155

行使時平均株価

(円)

191

付与日における公正な評価単価

(円)

20

(注) 第1回新株予約権及び第2回新株予約権は2024年10月1日付株式分割(普通株式1株につき8株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

 

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(第1回新株予約権)

 ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、単位当たりの本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法、修正簿価純資産法及び類似会社比較法の平均価額をもって総合評価しております。

 

(第2回新株予約権)

(1) 使用した評価技法   ブラック・ショールズモデル

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性   (注)1

35.32%

予想残存期間  (注)2

2.96年

予想配当    (注)3

3.32%

無リスク利子率 (注)4

0.484%

(注) 1.評価基準日における発行会社普通株式の東京証券取引所における終値に基づき算定しました。

2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において

行使されるものと推定して見積っております。

3.直近の2024年3月期の配当実績によっております。

4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

 将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額

-千円

当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

2,633千円

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

当連結会計年度

(2025年3月31日)

繰延税金資産

 

税務上の繰越欠損金(注)2

71,246千円

株式移転及び現物分配による子会社株式計上

235,650

賞与引当金

67,091

退職給付に係る負債

42,671

未払費用

17,314

一括償却資産

2,121

未払事業所税

782

未払事業税等

23,093

資産除去債務

69,062

繰延資産償却

10,247

その他

100

繰延税金資産小計

539,382

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2

△65,816

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△235,650

評価性引当額小計(注)1

△301,466

繰延税金資産合計

237,915

繰延税金負債

 

資産除去債務

48,298

その他有価証券評価差額金

3,123

繰延税金負債合計

51,421

繰延税金資産(負債)の純額

186,493

(注)1.当連結会計年度期首と比較して,評価性引当額が251,108千円増加しております。株式移転及び現

物分配による子会社株式分の評価性引当額が235,650千円発生し、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が15,457千円増加したことによるものであります。

 

(注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2025年3月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金(※)

5,430

65,816

71,246

評価性引当額

△65,816

△65,816

繰延税金資産

5,430

5,430

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度(2025年3月31日)

 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下で

あるため、記載を省略しております。

 

3.法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

 

4.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

税法等の改正に伴い、2026年4月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰

延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6%から31.5%に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

 

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

(単独株式移転による持株会社の設立)

1取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

株式移転完全子会社  レオス・キャピタルワークス株式会社

事業の内容      投資運用事業

(2)企業結合日

2024年4月1日

(3)企業結合の法的形式

単独株式移転による持株会社の設立

(4)結合後企業の名称

株式移転設立完全親会社 SBIレオスひふみ株式会社

(5)企業結合の背景と目的

 当社は、「日本のみんながひふみでつみたて」をスローガンに、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、当社の経営理念である「資本市場を通じて社会に貢献します」の実現を目指すべく、より多くの人々を「次のゆたかさの、まんなかへ」という思いを込めて、「お金を学び、ひふみでつみたて、共助で支える」取り組みを推進し、投資文化の普及や「ひふみ」ブランドの浸透・価値向上に取り組んでまいりました。

 今後も、ファイナンシャル・インクルージョン(※)を通じて、金融サービスの恩恵をすべての人々が享受できる世の中を目指すとともに、新NISAによる顧客基盤の拡充、SBIグループとの更なる連携による「ひふみ」ブランドの認知度向上等によって運用資産残高の拡大を進めていくためには、高度な運用機能と経営管理及び戦略立案機能に特化した新たなグループ形態を採用することが望ましいと判断し、今般、持株会社体制へ移行することといたしました。これにより、当社では、引き続き、お客様からお預かりした資産の運用及び投資信託の販売に注力するとともに、新たに設立する持株会社では、グループ全体の経営戦略・M&A戦略の策定やコーポレートアクションの実行を担う所存です。

(※)あらゆる人々が金融サービスへアクセスすることができ、金融サービスの恩恵を享受できるようにすることを意味し、金融包摂と訳されます。

 

2実施した会計処理の概要

 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

 

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ 当該資産除去債務の概要

 事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

 

ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

 使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.303%~1.234%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

 

ハ 当該資産除去債務の総額の増減

 

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

期首残高

217,183千円

時の経過による調整額

1,992

期末残高

219,176

 

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 当社グループは、投資運用事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

 

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

残高報酬

11,482,134

千円

その他

183

 

顧客との契約から生じる収益

11,482,318

 

その他の収益(注)

△58,211

 

外部顧客への営業収益

11,424,106

 

(注)その他の収益は、主として企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資に係る収益であります。

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計方針に関する事項 (5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

 重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、投資運用事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【関連情報】

(1)製品・サービスごとの情報

投信投資顧問業の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省

略しております。

 

(2)地域ごとの情報

① 営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しておりま

す。

② 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、

記載を省略しております。

 

(3)主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10%以上を占める相手先がないため、記載

を省略しております。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

該当事項はありません。

 

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

 

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の

子会社等

当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

(百万円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合

(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

同一の親会社を持つ会社

株式会社SBI証券

東京都

港区

54,323

金融サービス事業

当社投資信託の募集及び販売並びに投資信託に係る事務代行の委託等

投資信託に係る事務代行手数料の支払

(注)

782,332

未払費用

361,138

 (注)取引条件及び取引条件の決定方針等

投資信託に係る事務代行手数料については、商品性等を勘案し総合的に決定しております。

 

(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

(百万円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合

(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

主要株主(個人)及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等

株式会社東日本ビジネスソリューションズ

福島県福島市

80

事務代行事業

新規口座開設やマイナンバー登録に関する事務の委託

事務代行取引(注1)

42,750

 (注)1.条件及び取引条件の決定方針等

 市場実態を勘案し、取引条件を決定しています。

2.株式会社東日本ビジネスソリューションズは、当社の主要株主である遠藤氏が議決権の過半数を所有していたため、「主要株主(個人)及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等」に該当しておりましたが、2024年12月24日に、全株式の譲渡により、該当しなくなりました。取引金額は、当該株式の譲渡までの取引高を記載しております。なお、「種類」欄についても、当該株式の譲渡前の属性によっております。

 

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

該当事項はありません。

 

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

 

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の

子会社等

該当事項はありません。

 

(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

該当事項はありません。

 

 (注)投資事業有限責任組合への出資

当該投資事業有限責任組合は、RheosCP1号GP有限責任事業組合を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合

であり、投資事業有限責任組合契約書に基づき出資をしております。

 

2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社(未上場)

SBIホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)

 

(1株当たり情報)

 

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

1株当たり純資産額

67.89円

1株当たり当期純利益

14.40円

 (注)1.当社は、2024年10月1日付で普通株式1株につき8株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。

2.2025年3月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3.1株当たり純資産の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

純資産の部の合計金額(千円)

7,008,197

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

392,524

(うち非支配株主持分(千円))

(391,609)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

6,615,673

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

97,448,100

 

4.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

1株当たり当期純利益

 

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

1,485,925

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

1,485,925

普通株式の期中平均株式数(株)

103,162,703

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

 新株予約権2種類

(新株予約権の数5,687個

(普通株式4,549,600株))

 

(重要な後発事象)

(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)

当社は、2025年5月7日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社グループの取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

 

Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社グループの取締役及び従業員に対して、新株予約権を発行するものであります。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.38%に相当します。しかしながら、原則として本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの役職員であることを要しており、かつ、1年間に行使可能な新株予約権の個数は、割当を受けた数の20%を上限としていることから、当社の株価に対する当社グループの役職員の中長期的なインセンティブにつながり、結果として、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

 

Ⅱ.新株予約権の発行要項

(1)本新株予約権の名称

SBIレオスひふみ株式会社第3回新株予約権

(2)本新株予約権の数

14,240個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,424,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

(3)本新株予約権の割当日

2025年5月28日

(4)本新株予約権の目的である株式の種類及び数

普通株式 1,424,000株

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、当社が当社の普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×無償割当て・分割・併合の比率

また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(5)本新株予約権の払込金額

本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社の子会社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭債権を支給することとし、当社は、この金銭債権(当社が当社の子会社から重畳的に債務引受したもの)と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。

(6)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権1個当たり、本新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

当初の行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、下記(7)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。

(7)行使価額の調整

① 本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。

ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

イ 当社が時価(下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。)を下回る価額(無償割当ての場合を含む。)で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに行う場合を除く。)

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとする。

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

ウ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

② ア 行使価額の調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

イ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。)を適用する。

③ 上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

④ 上記①又は③により行使価額の調整を行ったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。

(8)本新株予約権を行使することができる期間

2027年6月1日から2035年4月30日までとする。

(9)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(10)本新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後6か月以内(ただし、権利行使期間内に限る。)又は権利行使期間開始の日より6か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。

② その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(11)新株予約権の取得事由及び取得の条件

① 当社が下記(13)に定める組織再編行為を行う場合であって、同(13)に定める再編対象会社の新株予約権の交付を行わない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償にて取得することができる。

② 本新株予約権者が、上記(10)①に定める本新株予約権の行使の条件を満たさず、本新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償で取得できる。

③ その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(12)本新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

(13)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社(以下、これらを総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後付与株式数」という。)とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記(8)に定める本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(8)に定める本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件

上記(10)及び(11)に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(14)本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2025年5月28日

(15)新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社子会社取締役    1名     800個

当社子会社従業員   56名   13,440個

 

⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】

 該当事項はありません。

 

【借入金等明細表】

 該当事項はありません。

 

【資産除去債務明細表】

 明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に定める注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

 

(2)【その他】

当連結会計年度における半期情報等

 

中間連結会計期間

当連結会計年度

営業収益(千円)

5,694,863

11,424,106

税金等調整前中間(当期)純利益(千円)

1,065,535

2,069,728

親会社株主に帰属する中間(当期)純利益(千円)

767,550

1,485,925

1株当たり中間(当期)純利益(円)

7.43

14.40