第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(訂正前)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 75,000(注)２ | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

(注) １．2023年11月17日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2023年11月17日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2023年11月17日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式115,300株の第三者割当増資を行うことを決議し、2023年12月４日開催の取締役会において、当該第三者割当増資の募集株式数を136,100株に変更することを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

(訂正後)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 75,000(注)２ | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

(注) １．2023年11月17日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2023年11月17日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2023年11月17日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式115,300株の第三者割当増資を行うことを決議し、2023年12月４日開催の取締役会において、当該第三者割当増資の募集株式数を136,100株に変更することを決議しております。今回、オーバーアロットメントによる売出しの売出数が115,300株で決定したことに伴い、上記第三者割当増資における株式会社ＳＢＩ証券による申込株式数は上限115,300株となります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２ 【募集の方法】

(訂正前)

2023年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は発行価額（2023年12月４日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(1,793.50円)と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分 | 発行数 (株) | 発行価額の総額 (円) | 資本組入額の総額 (円)
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ―
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ―
ブックビルディング方式 | 75,000 | 134,512,500 | ―
計(総発行株式) | 75,000 | 134,512,500 | ―

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

５．仮条件(2,110円～2,260円)の平均価格(2,185円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は163,875,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(訂正後)

2023年12月13日に決定された引受価額(2,079.20円)にて、当社と元引受契約を締結した引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格2,260円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分 | 発行数 (株) | 発行価額の総額 (円) | 資本組入額の総額 (円)
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ―
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ―
ブックビルディング方式 | 75,000 | 134,512,500 | ―
計(総発行株式) | 75,000 | 134,512,500 | ―

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

５．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

(訂正前)

発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 払込金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込 株数単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
未定 (注)１ | 未定 (注)１ | 1,793.50 | ― (注)３ | 100 | 自　2023年12月14日(木) 至　2023年12月19日(火) | 未定 (注)４ | 2023年12月20日(水)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、2,110円以上2,260円以下の範囲とし、発行価格は、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2023年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80％以上かつ上限の120％以下である1,688円以上2,712円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額(1,793.50円)以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,793.50円)及び2023年12月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年12月21日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年12月６日から2023年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が発行価額(1,793.50円)を下回る場合は本募集による自己株式の処分を中止いたします。

(訂正後)

発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 払込金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込 株数単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
2,260 | 2,079.20 | 1,793.50 | ― (注)３ | 100 | 自　2023年12月14日(木) 至　2023年12月19日(火) | １株に つき 2,260 | 2023年12月20日(水)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件(2,110円～2,260円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、2,260円と決定いたしました。

なお、引受価額は2,079.20円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(2,260円)と会社法上の払込金額(1,793.50円)及び2023年12月13日に決定された引受価額(2,079.20円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき2,079.20円)は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年12月21日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

(注)８．の全文削除

４ 【株式の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 75,000 | １　買取引受けによります。 ２　引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2023年12月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計 | ― | 75,000 | ―

(注)　上記引受人と発行価格決定日(2023年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。

(訂正後)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 75,000 | １　買取引受けによります。 ２　引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2023年12月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき2,079.20円)を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき180.80円)の総額は引受人の手取金となります。
計 | ― | 75,000 | ―

(注)　上記引受人と2023年12月13日に元引受契約を締結いたしました。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
150,765,000 | 10,000,000 | 140,765,000

(注) １．新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(2,110円～2,260円)の平均価格(2,185円)を基礎として算出した見込額であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(訂正後)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
155,940,000 | 10,000,000 | 145,940,000

(注) １．新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記の手取概算額140,765千円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限273,588千円とあわせてシステム開発投資及び広告宣伝投資に充当する予定であります。

当社は、主にヘルステック領域において、予約をはじめとする経営基幹システムとWEBシステムの提供を通じて経営及び業務効率改善に資する各種DX推進を支援しております。サービス区分としては、ヘルスケアプラットフォームサービス、DXサービス、大規模接種等サービスの３区分で構成されており、DX推進のための各種クラウドサービス等を提供しております。継続的な企業成長を実現するためには、多様化する利用者ニーズに基づく機能拡充や新サービス開発へのシステム開発投資や当社サービスの更なる認知度向上が必要不可欠であると考えております。このため、当社は、調達資金をシステム開発及び広告宣伝に充当していく予定です。

具体的には、以下のとおり充当する予定であります。

①　システム開発投資

ヘルスケアプラットフォームサービスとして、当社が運営する人間ドック・健診の予約プラットフォーム「MRSO.jp」の機能拡充、DXサービスとして提供する各種クラウドシステムに係る利用者の利便性向上等のための機能拡充や行政や法人向けの新サービス開発を目的としたシステム開発に関わる投資としてエンジニアへの人件費（給与、賞与等）として60,000千円(2024年12月期30,000千円、2025年12月期30,000千円)を充当する予定です。

②　広告宣伝投資

「MRSO.jp」の認知度の向上や新規受診者利用者獲得の促進等のためのWEBを中心とした各種広告宣伝活動に要する費用として354,353千円(2024年12月期124,943千円、2025年12月期229,410千円)を充当する予定です。

なお、上記調達金額は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

(訂正後)

上記の手取概算額145,940千円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限239,731千円とあわせてシステム開発投資及び広告宣伝投資に充当する予定であります。

当社は、主にヘルステック領域において、予約をはじめとする経営基幹システムとWEBシステムの提供を通じて経営及び業務効率改善に資する各種DX推進を支援しております。サービス区分としては、ヘルスケアプラットフォームサービス、DXサービス、大規模接種等サービスの３区分で構成されており、DX推進のための各種クラウドサービス等を提供しております。継続的な企業成長を実現するためには、多様化する利用者ニーズに基づく機能拡充や新サービス開発へのシステム開発投資や当社サービスの更なる認知度向上が必要不可欠であると考えております。このため、当社は、調達資金をシステム開発及び広告宣伝に充当していく予定です。

具体的には、以下のとおり充当する予定であります。

①　システム開発投資

ヘルスケアプラットフォームサービスとして、当社が運営する人間ドック・健診の予約プラットフォーム「MRSO.jp」の機能拡充、DXサービスとして提供する各種クラウドシステムに係る利用者の利便性向上等のための機能拡充や行政や法人向けの新サービス開発を目的としたシステム開発に関わる投資としてエンジニアへの人件費（給与、賞与等）として60,000千円(2024年12月期30,000千円、2025年12月期30,000千円)を充当する予定です。

②　広告宣伝投資

「MRSO.jp」の認知度の向上や新規受診者利用者獲得の促進等のためのWEBを中心とした各種広告宣伝活動に要する費用として325,671千円(2024年12月期96,261千円、2025年12月期229,410千円)を充当する予定です。

なお、上記調達金額は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。