【募集又は売出しに関する特別記載事項】

### １．東京証券取引所グロースへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロースへの上場を予定しております。

### ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である西野恒五郎(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年11月17日及び2023年12月４日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式115,300株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議し、2023年12月４日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の募集株式数を136,100株に変更することを決議しております。今回、オーバーアロットメントによる売出しの売出数が115,300株で決定したことに伴い、上記第三者割当増資における株式会社ＳＢＩ証券による申込株式数は上限115,300株となります。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数 | 当社普通株式136,100株
募集株式の払込金額 | １株につき1,793.50円
割当価格 | 「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注)
払込期日 | 2024年１月23日(火)
増加する資本金及び 資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所 | 東京都港区虎ノ門２－３－１７
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　虎ノ門中央支店

(注)　割当価格は、2023年12月13日に2,079.20円に決定いたしました。

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当てまたは下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

当社は、主幹事会社に対し、本件第三者割当増資に係る当社普通株式の割当を受ける権利を付与しますが、当該権利の対象となる株式数はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするため、本件第三者割当増資に係る当社普通株式の割当を受ける権利の対象となる株式数を超える株式数(20,800株)については、主幹事会社が割当てに応じない結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数は減少します。

また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年１月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数(115,300株)を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

### ３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人かつ売出人である西野恒五郎並びに売出人である三和システム株式会社、Aflac Ventures LLC、森トラスト株式会社、神田有宏、阿部順一、菅生淳一、山口博道及び呉培宏は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年６月17日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）は行わない旨合意しております。

また、売出人であるジャフコSV4 共有投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2024年３月19日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出しの他、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）は行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年11月17日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2024年６月17日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

### ４．親引け先への販売について

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。

#### (1) 親引け先の状況等

(TSVF1投資事業有限責任組合)

ａ．親引け先の概要 | 名称 | TSVF1投資事業有限責任組合
所在地 | 東京都港区六本木一丁目６番１号
組成目的 | ベンチャー企業やスタートアップへの支援を通じた、新たな東急不動産ホールディングスグループのシナジーの創出等
業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称　ＳＢＩインベストメント株式会社 所在地　東京都港区六本木一丁目６番１号 代表者　北尾　吉孝
ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。
ｃ．親引け先の選定理由 | TSVF1投資事業有限責任組合の有限責任組合員である東急不動産ホールディングス株式会社の子会社であり、当社の業務提携先である株式会社イーウェルとの協業関係を形成し、当社の企業価値向上に資することを目的とするため
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式44,200株
ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(注)　親引け先の概要欄は、2023年12月４日現在におけるものであります。

(株式会社SHIFT)

①　親引け先の概要 | 名称 | 株式会社SHIFT
本店の所在地 | 東京都港区麻布台一丁目３番１号 麻布台ヒルズ 森JPタワー
直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書　第18期 （自　2022年９月１日　至　2023年８月31日） 2023年11月29日　関東財務局長に提出
②　当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 当社が提供する各種自社サービスに対する品質保証サービスの提供
③　親引け先の選定理由 | 当社の業務提携先である株式会社SHIFTとの協業関係を形成し、当社の企業価値向上に資することを目的とするため
④　親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式132,700株
⑤　株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。
⑥　払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先の払込みに要する財産の存在について、親引け先が提出した第18期有価証券報告書により、当該親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込に足る現金及び現金同等物を保有していることを確認しております。
⑦　親引け先の実態 | 親引け先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、コーポレート・ガバナンス報告書において、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」について記載されており、反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。

(注)　親引け先の概要欄は、2023年12月４日現在におけるものであります。

#### (2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

#### (3) 販売条件に関する事項

販売価格は、2023年12月13日に決定された「第１　募集要項」における公募による自己株式の処分に係る自己株式の処分価格(2,260円)と同一であります。

#### (4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
西野　恒五郎 | 東京都港区 | 1,488,750 | 40.13 | 1,438,750 | 38.02
三和システム株式会社 | 茨城県ひたちなか市松戸町二丁目９番10号 | 774,700 | 20.88 | 527,700 | 13.94
神田　有宏 | 東京都杉並区 | 336,700 (34,700) | 9.08 (0.94) | 321,600 (34,700) | 8.50 (0.92)
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 (ジャフコ グループ株式会社内) | 375,000 | 10.10 | 174,400 | 4.61
阿部　順一 | 東京都品川区 | 154,500 (27,000) | 4.16 (0.73) | 147,500 (27,000) | 3.90 (0.71)
株式会社SHIFT | 東京都港区麻布台一丁目３番１号 麻布台ヒルズ 森JPタワー | - | - | 132,700 | 3.51
Aflac Ventures LLC | アメリカ合衆国ジョージア州コロンバスウィントン・ロード1932 | 232,800 | 6.28 | 93,100 | 2.46
菅生　淳一 | 東京都渋谷区 | 90,500 (30,500) | 2.44 (0.82) | 84,500 (30,500) | 2.23 (0.81)
森トラスト株式会社 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番１号神谷町トラストタワー３階 | 75,000 | 2.02 | 52,500 | 1.39
TSVF1投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | - | - | 44,200 | 1.17
計 | - | 3,527,950 (92,200) | 95.10 (2.49) | 3,016,950 (92,200) | 79.72 (2.44)

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月17日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月17日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

#### (5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

#### (6) その他参考になる事項

該当事項はありません。

５．発行価格および売出数の決定範囲について

「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」　(注)１．及び「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」　(注)４．に記載の範囲に加えて、2023年12月13日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されました。

発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計数に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計数に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である1,298,240,800円以上2,085,799,200円以下の範囲内であること。