## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 13,000,000
計 | 13,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,531,250 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は 100 株であります。
計 | 3,531,250 | ― | ―

（注）１．当社は、2023年８月14日開催の取締役会決議により、2023年９月10日付で、定款の定めに基づき、Ａ種優先株式375,000株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式375,000株を交付しております。また、同日付けにて取得したＡ種優先株式の全てを消却しております。

２．当社は、2023年９月５日開催の臨時株主総会決議において、定款変更が決議され、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権
決議年月日 | 2016年３月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　４ 当社従業員　　　７ 社外協力者　　　５　(注)８
新株予約権の数（個）　※ | 4,441 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式44,410 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,334 (注)２、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年３月14日　　至　2026年３月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 1,334 資本組入額 667 (注)３、７
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後４５取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の払込金額をもって時価とみなす。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

②　当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約により、新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。

a. 権利行使にかかる払込金額の１暦年間の合計額が1,200万円を超えないこと。

b. 上場日から半年を経過する日までは行使することができないものとし、上場日から半年経過後から１年を経過する日までは割当てられた新株予約権の50％（１個未満の端数は、切り上げる）を上限とし、上場日から１年を経過した日以降は割当てられた新株予約権の全てを行使できる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。

④ 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。

⑤ 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。

⑥ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．新株予約権の取得条項

① 当社が消滅会社となる合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は、無償で本新株予約権を取得することができる。

② 当社は行使条件を満たさない本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

６．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めるものとする。

７．2018年７月18日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。この株式分割により「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退任、退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任、社外協力者の関係解消により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員３名、社外協力者５名となっております。

| 第３回新株予約権
決議年月日 | 2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　３ 当社従業員　　　17 社外協力者　　　９　(注)８
新株予約権の数（個）　※ | 11,484 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式114,840 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,800 (注)２、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年４月13日　　至　2027年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 1,800 資本組入額 900 (注)３、７
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後４５取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の払込金額をもって時価とみなす。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

②　当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約により、新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。

a. 権利行使にかかる払込金額の１暦年間の合計額が1,200万円を超えないこと。

b. 上場日から半年を経過する日までは行使することができないものとし、上場日から半年経過後から１年を経過する日までは割当てられた新株予約権の50％（１個未満の端数は、切り上げる）を上限とし、上場日から１年を経過した日以降は割当てられた新株予約権の全てを行使できる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。

④ 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。

⑤ 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。

⑥ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．新株予約権の取得条項

① 当社が消滅会社となる合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は、無償で本新株予約権を取得することができる。

② 当社は行使条件を満たさない本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

６．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めるものとする。

７．2018年７月18日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。この株式分割により「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退任、退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員６名、社外協力者９名となっております。

| 第４回新株予約権
決議年月日 | 2017年12月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員　　　５ 社外協力者　２　(注)８
新株予約権の数（個）　※ | 300 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式3,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,800 (注)２、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年12月19日　　至　2027年12月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 1,800 資本組入額 900 (注)３、７
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後４５取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の払込金額をもって時価とみなす。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

②　当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約により、新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。

a. 権利行使にかかる払込金額の１暦年間の合計額が1,200万円を超えないこと。

b. 上場日から半年を経過する日までは行使することができないものとし、上場日から半年経過後から１年を経過する日までは割当てられた新株予約権の50％（１個未満の端数は、切り上げる）を上限とし、上場日から１年を経過した日以降は割当てられた新株予約権の全てを行使できる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。

④ 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。

⑤ 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。

⑥ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．新株予約権の取得条項

① 当社が消滅会社となる合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は、無償で本新株予約権を取得することができる。

② 当社は行使条件を満たさない本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

６．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めるものとする。

７．2018年７月18日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。この株式分割により「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、社外協力者２名となっております。

| 第５回新株予約権
決議年月日 | 2020年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　４ 当社従業員　　　21 社外協力者　　　５　(注)８
新株予約権の数（個）　※ | 9,166[9,112](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式91,660[91,120]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,800　(注)２、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年４月16日　　至　2030年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 1,800 資本組入額 900　(注)３、７
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後４５取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の払込金額をもって時価とみなす。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

②　当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約により、新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。

a. 権利行使にかかる払込金額の１暦年間の合計額が1,200万円を超えないこと。

b. 上場日から半年を経過する日までは行使することができないものとし、その後の行使しうる新株予約権の数は以下のとおりとする。

（ア）上場日から半年経過後から１年を経過する日までは割当てられた新株予約権の25％（１個未満の端数は、切り上げる）を上限とする。

（イ）上場日から１年を経過した日から２年を経過する日までは割当てられた新株予約権の50％（１個未満の端数は、切り上げる）を上限とする。

（ウ）上場日から２年を経過した日から３年を経過する日までは割当てられた新株予約権の75％（１個未満の端数は、切り上げる）を上限とする。

（エ）上場日から３年を経過した日以降は割当られた新株予約権の全てを行使できる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。

④ 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。

⑤ 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。

⑥ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．新株予約権の取得条項

① 当社が消滅会社となる合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は、無償で本新株予約権を取得することができる。

② 当社は行使条件を満たさない本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

６．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めるものとする。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員16名、社外協力者６名となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年７月18日 (注)１ | 普通株式 2,840,625 Ａ種優先株式 675,000 | 普通株式 3,156,250 Ａ種優先株式 750,000 | － | 320,625 | － | 290,625
2019年12月２日 (注)２ | － | 普通株式 3,156,250 Ａ種優先株式 750,000 | △220,625 | 100,000 | △290,625 | －
2022年12月28日 (注)３ | Ａ種優先株式 △375,000 | 普通株式 3,156,250 Ａ種優先株式 375,000 | － | 100,000 | － | －
2023年９月10日 (注)４、５ | 普通株式 375,000 Ａ種優先株式 △375,000 | 普通株式 3,531,250 | － | 100,000 | － | －

(注)１．2018年６月22日開催の取締役会決議により、2018年７月18日付で普通株式及びＡ種優先株式１株につき10株の株式分割を行っております。

２．事業成長を図る観点から、会社法第447条第１項の規定に基づき資本金220,625千円（減資割合68.8％）、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金290,625千円（減資割合100.0％）を減少し、その他資本剰余金への振替を行っております。

３．2022年12月26日開催の臨時株主総会決議及び取締役会決議により、2022年12月28日付けでＡ種優先株式１株につき800円にて375,000株の取得を行い、同日付けにて同取得株式の全株につき消却を行い、Ａ種優先株式の発行済株式総数が375,000株減少しております。

４．当社は、2023年８月14日開催の取締役会決議により、2023年９月10日付で、定款の定めに基づき、Ａ種優先株式375,000株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式375,000株を交付しております。また、同日付けにて取得したＡ種優先株式の全てを消却しております。

５．当社は、2023年９月５日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 3 | 1 | － | 7 | 11 | ―
所有株式数 (単元) | － | － | － | 12,247 | 2,328 | － | 20,736 | 35,311 | 150
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 34.68 | 6.59 | － | 58.72 | 100.00 | ―

(注)　自己株式75,000株は「個人その他」に750単元が含まれております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
75,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 34,561 | －
3,456,100
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
150
発行済株式総数 | 3,531,250 | － | －
総株主の議決権 | － | 34,561 | －

(注)　当社は、2023年９月10日付で、定款の定めに基づき、すべてのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、同日付で会社法第178条に基づき、当該Ａ種優先株式をすべて消却しております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年10月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) マーソ株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 城山トラストタワー17階 | 75,000 | － | 75,000 | 2.12
計 | ― | 75,000 | － | 75,000 | 2.12

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式及びＡ種優先株式の取得並びに会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

(2022年12月26日開催の取締役会決議による取得)

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会での決議状況（注） | （2022年12月26日開催の取締役会決議） 普通株式 　75,000 Ａ種優先株式　375,000 | 普通株式 　60,000 Ａ種優先株式　300,000
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式（注） | 普通株式 　75,000 Ａ種優先株式　375,000 | 普通株式 　60,000 Ａ種優先株式　300,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
最近期間における取得自己株式 | － | －
期末日現在の未行使割合（％） | － | －

(注) 当社は、2022年12月26日開催の臨時株主総会及び取締役会決議により、2022年12月28日付けで普通株式75,000株及びＡ種優先株式375,000株を各々１株あたり800円にて自己株式として取得し、同日付けで取得した当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

(2023年８月14日開催の取締役会決議による取得)

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会での決議状況（注） | （2023年8月14日開催の取締役会決議） Ａ種優先株式　375,000 | －
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
最近期間における取得自己株式（注） | Ａ種優先株式　375,000 | －
期末日現在の未行使割合（％） | － | －

(注) 当社は、2023年８月14日開催の取締役会決議により、2023年９月10日付で、定款の定めに基づき、Ａ種優先株式375,000株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式375,000株を交付しております。また、同日付けにて取得したＡ種優先株式の全てを消却しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 375,000 （注）１ | － | Ａ種優先株式 375,000 （注）２ | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 ( ― ) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 普通株式 75,000 | － | 普通株式 75,000 | －

(注)１．2022年12月26日開催の取締役会決議により、同年12月28日付けで当該Ａ種優先株式を取得し、取得株式の全てを消却しております。

２．当社は、2023年８月14日開催の取締役会決議により、2023年９月10日付で、定款の定めに基づき、Ａ種優先株式375,000株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式375,000株を交付しております。また、同日付けにて取得したＡ種優先株式の全てを消却しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財務体質の強化に加えて事業成長のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化及び収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、経営成績を勘案しながら株主への配当還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の12月31日を基準日とした期末配当を基本としており、その他年１回の6月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨及び株主への機動的な利益還元を図る目的から、別途基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長の実現のためには、株主をはじめとして顧客、従業員、取引先、債権者の各ステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であるとの認識のもと、企業経営の健全性及び透明性を向上させるべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図るための体制強化に取組んでおります。

当社は支配株主を有しております。当社は、原則として支配株主との間で取引を行わない方針としておりますが、支配株主との取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、独立役員である社外取締役・社外監査役を含む取締役会において充分に審議・決議を行い、少数株主の保護に努めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は社外取締役１名を含む５名で構成されており、監査役会は社外監査役３名で構成されております。社外取締役及び社外監査役は、経営全般に対する高い見識、法律や会計等に関する専門知識を持つメンバーで構成されており、当社の取締役会に出席し、十分な経営監視機能を果たしていると判断しております。

また、監査役は、会計監査人及び内部監査人と定期的に三様監査を実施しているほか、適宜に情報共有や意見交換を行う中で、監査効率の向上と監査の実効性確保を図っております。

以上のことから、当社の業務の適正性を確保できると考え、本体制を選択しております。

当社の各機関の構成員は次の通りです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク 管理委員会 | 報酬委員会
代表取締役社長 | 西野　恒五郎 | ◎ | ― | ◎ | ◎ | ◎
取締役副社長 | 阿部　順一 | ○ | ― | ○ | ○ | ○
取締役 | 菅生　淳一 | ○ | ― | ○ | ○ | ―
取締役 | 吉田　弘 | ○ | ― | ○ | ○ | ―
社外取締役 | 菊地　英樹 | ○ | ― | ― | ― | ○
常勤社外監査役 | 北村　孝 | ― | ◎ | ○ | ○ | ―
社外監査役 | 堀越　充子 | ― | ○ | ― | ― | ―
社外監査役 | 渡邉　孝江 | ― | ○ | ― | ― | ―
執行役員 | 河合　勝之 | ― | ― | ○ | ○ | ―
執行役員 | 渡邊　英滋 | ― | ― | ○ | ○ | ―
各部門長 | ― | ― | ― | ○ | ― | ―

（注）◎印は議長又は委員長、◯印は構成員を表します。

###### a　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、取締役５名（議長、社外取締役含む）により構成されております。原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として重要事項の審議、意思決定を行っております。また、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

###### b　監査役会

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されております。監査役会は常勤社外監査役が議長を務め、毎年策定する監査計画に基づき、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催すると共に、取締役会への出席、取締役及び執行役員へのヒアリング等を通じて情報収集を行い、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議を行っております。また、原則として、四半期毎に、会計監査人である有限責任大有監査法人及び内部監査人との間で三様監査会議を開催し、定期的な情報交換に努めております。

###### c　執行役員制度

当社は、執行役員制度を採用し、２名の執行役員が選任されております。執行役員は、意思決定・監督を担う取締役をサポートするとともに、業務執行を担う機能を果たしております。なお、執行役員は、取締役会において選任され任期は１年となります。

###### d　内部監査

当社では、業務部門より独立した代表取締役社長直轄の組織である経営企画室の内部監査担当者１名が各部門に対する内部監査を実施しております。また、経営企画室の内部監査については、別途代表取締役社長が指名した管理担当取締役が業務監査を実施することで、牽制機能を働かせることにより自己監査とならない体制としております。

内部監査では、内部監査規程に基づき、当社の業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的かつ効率的に運営されていることの確認等を行い、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。

なお、内部監査人と監査役、会計監査人である有限責任大有監査法人が各監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に情報交換を行っております。

###### e　会計監査人

当社は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

###### f　経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役４名（議長含む）及び執行役員２名、執行部門の所属長、常勤社外監査役、その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、毎月１回以上開催し、取締役会の付議事項の事前審議を含め、経営及び事業に関する事項の協議及び共有等を行っております。

###### g　リスク管理委員会

当社は、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役４名（委員長含む）、執行役員２名、常勤社外監査役、その他委員長が必要と認めた者で構成されるリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、取締役会の諮問機関として、全社的なリスクの抽出、リスク評価、リスクマネジメント方針の策定、各リスクへの管理方法等のリスク管理体制の整備やコンプライアンスを含むリスク課題の審議、各種リスク情報の共有化を図ることを目的に、原則として四半期末毎に定期開催しております。

なお、リスク管理委員会における審議内容等については、定期的に取締役会に報告されております

###### h　報酬委員会

報酬委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役３名（委員長、社外取締役含む）で構成されております。当社のコーポレート・ガバナンスの強化と透明性の確保に資することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置されております。毎年１回以上開催のうえ、取締役の報酬等における在り方を審議し、取締役会へ助言することとしております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

#####

①　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。当該基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。

###### a　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)取締役及び使用人は、法令や社会的規範を遵守のうえ事業活動を遂行するため、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス体制を整備し、法令遵守の徹底を図る。

(イ)取締役会は、法令、定款及び社内諸規程を遵守のうえ、業務を執行すると共に、適用法令等の動向に関する情報収集を行い、社内への周知及び教育を行う。

(ウ)組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と是正を図るため、内部通報制度の整備及び運用を行う。

(エ)監査役は、「監査役監査基準」に基づき、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行状況の監査を行う。

(オ)内部監査担当部門は、当社の内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査を行う。

(カ)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

(キ)反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。

###### b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の情報管理に係る規程に基づき、その保存媒体に応じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役及び監査役は必要に応じて閲覧できる。

###### c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)企業活動上発生しうるリスクを把握し、当該リスクの回避及びリスク発生時の対応策を実行するため、リスクマネジメント規程を制定し、リスク管理体制を整備する。

(イ)リスクマネジメント規程に基づきリスク管理委員会を設置し、各種リスクの状況を把握し、適切な管理を行う。

(ウ)リスク管理意識の向上のため、社内研修の実施等を通じて周知徹底を図る。

###### d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つ。

(イ)定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

(ウ)取締役会は中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況について、取締役会において定期的に報告、検証を行う。

(エ)職務権限規程及び業務分掌規程等に基づき、権限と責任の範囲を明確化したうえで、効率的な職務執行体制を確保する。

e　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、その人事については常勤監査役の同意を得て決定する。監査役よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

###### f　監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

###### g　当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

(ア)当社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

(イ)取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

###### h　監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図る。

i　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(ア)監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(イ)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

###### j　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。

(イ)監査役は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。

(ウ)監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。

(エ)監査役から説明を求められた取締役及び使用人は、監査役に対して詳細な説明を行う。

##### ②　リスク管理体制の整備の状況

当社では、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき、代表取締役社長が委員長を務め、常勤取締役、執行役員、常勤社外監査役及び委員長が指名した者で構成されるリスク管理委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の諮問機関として、コンプライアンスリスクを含む会社経営に係る重要なリスクを抽出のうえ、各リスクを評価し、リスク対応方針を策定しております。また、各リスク対応部署におけるリスク管理状況や各リスク情報の共有等を行い、必要に応じてリスク評価及びリスク対応方針等の見直しを行います。本委員会での審議内容等については、会社経営の重要な判断に資する内容として取締役会へ報告されております。

また、当社では、「コンプライアンス規程」を制定し、各種法令（行政上の通達・指針、ガイドライン等を含む）及び社内規則（社内規程、通達等含む）を遵守した行動により、健全な企業活動を行ってくことを経営の基本方針の一つとし、企業風土の継続的な改善や不正防止及び責任体制の確立に取り組んでおります。

「コンプライアンス規程」では、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する従業員等からの相談又は通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令はもとより、社内諸規程及び企業倫理に反する行為（以下、「不正行為等」という）の早期発見と是正を図り、内部通報制度の運用を規定しております。

##### ③　取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。

##### ④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑥　責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び社外監査役全員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### a　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、同法423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令が規定する限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。

###### b　剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を図る目的から、剰余金の配当等として会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

###### c　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 西野　恒五郎 | 1978年12月２日 |
2002年10月 | クレアティフ・コンサルティング設立　取締役副社長
2004年２月 | 三和システム株式会社　取締役
2011年１月 | 三和システム株式会社　代表取締役
2015年２月 | 当社設立　取締役会長
2016年８月 | 当社　取締役
2017年３月 | 当社　代表取締役（現任）
| (注)３ | 2,263,450 (注)５
取締役 副社長 | 阿部　順一 | 1978年10月20日 |
2005年６月 | 有限会社Y.I.T.C.設立　代表取締役
2011年９月 | 三和システム株式会社　執行役員
2015年２月 | 三和システム株式会社　取締役CTO
2018年11月 | 当社　取締役
2019年１月 | 当社　取締役経営管理本部長
2020年３月 | 当社　取締役副社長（現任）
| (注)３ | 127,500
取締役 ヘルステック 事業本部長 | 菅生　淳一 | 1985年５月19日 |
2008年４月 | 三和システム株式会社　入社
2015年２月 | 当社　入社
2016年６月 | 当社　取締役
2016年11月 | 当社　取締役事業推進部長
2016年12月 | 当社　取締役事業推進本部長
2017年８月 | 当社　取締役ヘルステック事業本部長（現任）
| (注)３ | 60,000
取締役 管理本部長 | 吉田　弘 | 1965年12月29日 |
1988年４月 | ビバホーム株式会社（現　アークランズ株式会社）　入社
1998年４月 | 株式会社ポプラ　入社
2000年３月 | 株式会社ACCESS　入社
2005年８月 | 株式会社ゴルフパートナー　入社
2008年４月 | キュービーネット株式会社（現　キュービーネットホールディングス株式会社）　入社
2019年１月 | 当社　入社　経営管理部長
2020年３月 | 当社　取締役経営管理本部長兼経営管理部長
2022年３月 | 当社　取締役管理本部長兼管理部長（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 菊地　英樹 (注)１ | 1962年８月16日 |
1992年２月 | 株式会社エナジー　代表取締役社長（現任）
2015年12月 | ティティバンク株式会社　取締役
2017年３月 | 当社　社外監査役
2023年３月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 北村　孝 (注)２ | 1956年３月１日 |
1978年４月 | オリエント時計株式会社（現　セイコーエプソン株式会社）　入社
2002年10月 | 前沢給装工業株式会社　入社
2015年６月 | 前沢給装工業株式会社　常勤監査役
2020年３月 | 当社　常勤監査役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 堀越　充子 (注)２ | 1973年４月17日 |
2005年10月 | 弁護士登録
2005年10月 | 熊谷信太郎法律事務所（現　熊谷綜合法律事務所）　入所（現任）
2015年12月 | 当社　社外監査役（現任）
2020年７月 | 株式会社音元出版　社外監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 渡邉　孝江 (注)２ | 1994年３月４日 |
2017年10月 | ロングブラックパートナーズ株式会社　入社
2021年２月 | 有限責任あずさ監査法人　入社
2022年12月 | 渡邉公認会計士事務所　設立 代表（現任）
2023年2月 | Jenerate Partners株式会社　入社（現任）
2023年３月 | 当社　社外監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 2,450,950

(注) １．取締役 菊地英樹は、社外取締役であります。

２．監査役 北村孝、堀越充子及び渡邉孝江は、社外監査役であります。

３．2023年９月５日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４. 2023年９月５日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５. 代表取締役社長西野恒五郎の所有株式数は、同氏が議決権の70.8％を保有する三和システム株式会社が所有する普通株式774,700株を含んでおります。

６. 当社は執行役員制度を採用し、意思決定・監督を担う取締役をサポートするとともに、業務執行を担う機能を果たしております。執行役員の担当及び氏名は以下の通りであります。

担当 | 氏名
執行役員　IT本部長 | 河合　勝之
執行役員　経営企画室長 | 渡邊　英滋

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

社外取締役の菊地英樹は、長年企業経営に従事しており、企業経営全般に関する高い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しております。

社外監査役の北村孝は、経営管理業務や監査役としての実務経験を有しており、当社の経営に対する適切な監査業務の遂行を期待できるものと判断し、選任しております。

社外監査役の堀越充子は、法律の専門家として高い専門性と豊富な経験を有しており、主に法務面の立場から当社の経営に対する適切な監査業務の遂行を期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社と法律顧問契約を締結している熊谷綜合法律事務所に所属しておりますが、当社の法律顧問としての業務は行っておりません。

社外監査役の渡邉孝江は、会計の専門家として高い専門性と豊富な経験を有しており、主に会計・財務面の立場から、当社の経営に対する適切な監査業務の遂行を期待できるものと判断し、選任しております。

なお、当社と社外監査役との間には、上記に記載以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、各取締役へ定期的なヒアリングを行うとともに、四半期ごとに開催する三様監査により、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報共有を図り、連携強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。なお、2023年３月30日開催の当社定時株主総会において新たに選任された社外監査役の渡邉孝江は、公認会計士として豊富な実務経験等も有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席、各種議事録、契約書類等の重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行の監査を行っております。

また、監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した監査役の監査業務報告の他、会社経営への各種リスク認識の共有、三様監査への出席を通じた内部監査担当者及び会計監査人との連携、各取締役へのヒアリング等を実施しております。また、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や契約書類等の重要書類の閲覧を通じて知り得た情報等について、非常勤監査役との間で随時情報共有を図っております。

なお、最近事業年度における各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 北村　孝 | 14回 | 14回
非常勤監査役 | 堀越　充子 | 14回 | 13回
非常勤監査役 | 菊地　英樹 | 14回 | 14回

（注）１．菊地英樹は、2023年３月30日開催の当社定時株主総会にて社外取締役に選任される前は、2017年３月より当社社外監査役として選任されており、最近事業年度は当社社外監査役として活動していたため、上表に記載しております。

２．社外監査役の渡邉孝江は、2023年３月30日開催の当社定時株主総会において社外監査役に選任されたため、上表には含まれておりません。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する経営企画室及び管理担当取締役の２名が内部監査を担当しており、内部監査担当者の兼任部署への自己監査とならない体制としております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて、原則として１年に１回各部室に対して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査対象部門に対して、必要に応じて業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と相互に連携して、三様監査での定期的な情報共有のほか、必要に応じて、各々が把握した改善事項等について随時情報共有を図り、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

有限責任大有監査法人

###### ｂ　継続監査期間

２年

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　新井　努

指定有限責任社員　業務執行社員　本間　純子

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他１名

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて「会計監査人の選定及び評価基準」を設定し、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、実施体制、監査報酬等の項目について確認等を実施しております。

有限責任大有監査法人は、監査の実施に必要な専門性や独立性を有し、監査業務遂行能力や品質管理に関する実効的な監査体制が整備され、監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること等を総合的に評価した結果、当社の会計監査人として適正かつ妥当と判断したため選任しております。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、有限責任大有監査法人と定期的なコミュニケーションを図り、監査方針や監査計画等について情報共有することで同監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しており、会計監査人として適切に監査が行われていることを確認しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
6,900 | － | 10,800 | －

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社では、監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、有限責任大有監査法人から提示される監査計画の内容を基に、当社の事業規模、監査内容、監査時間等を勘案し、同監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、有限責任大有監査法人の報酬等の妥当性を判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等の額の決定については、以下のとおり方針を定めております。

取締役（非常勤取締役を含む）の報酬等は、固定報酬と賞与により構成されており、その総額を株主総会において定めております。

固定報酬については、役職ならびに取締役の経験・経営上の重要性を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、社外取締役を含む報酬委員会での諮問結果に基づき、取締役会決議により決定しております。賞与については、固定報酬を基に業績等に応じて決定されますが、賞与支給は行っておりません。

監査役（非常勤監査役を含む）の報酬等は、固定報酬のみの構成としており、 その総額を株主総会において定めており、当該範囲内において、監査役の協議により決定しております。

なお、当社の取締役の報酬限度額は、2023年３月開催の定時株主総会で決議をしており、取締役報酬は年額200百万円以内（うち社外取締役分10百万円以内）、監査役の報酬限度額は、2016年８月開催の臨時株主総会で決議をしており、監査役報酬は年額20百万円以内であります。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 71,100 | 71,100 | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 7,020 | 7,020 | － | － | 3

（注）１．当事業年度末現在の人員は、取締役５名、社外監査役３名であります。上記の支給人員と相違しているのは、無報酬の社外取締役が１名在任しているためであります。

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。