【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロースへの上場を予定しております。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である西野恒五郎(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年11月17日及び2023年12月４日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式115,300株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議し、2023年12月４日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の募集株式数を136,100株に変更することを決議しております。今回、オーバーアロットメントによる売出しの売出数が115,300株で決定したことに伴い、上記第三者割当増資における株式会社ＳＢＩ証券による申込株式数は上限115,300株となります。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) 割当価格は、2023年12月13日に2,079.20円に決定いたしました。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当てまたは下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
当社は、主幹事会社に対し、本件第三者割当増資に係る当社普通株式の割当を受ける権利を付与しますが、当該権利の対象となる株式数はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするため、本件第三者割当増資に係る当社普通株式の割当を受ける権利の対象となる株式数を超える株式数(20,800株)については、主幹事会社が割当てに応じない結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数は減少します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年１月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数(115,300株)を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人かつ売出人である西野恒五郎並びに売出人である三和システム株式会社、Aflac Ventures LLC、森トラスト株式会社、神田有宏、阿部順一、菅生淳一、山口博道及び呉培宏は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年６月17日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）は行わない旨合意しております。
また、売出人であるジャフコSV4 共有投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2024年３月19日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出しの他、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）は行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年11月17日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2024年６月17日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
(TSVF1投資事業有限責任組合)
(注) 親引け先の概要欄は、2023年12月４日現在におけるものであります。
(株式会社SHIFT)
(注) 親引け先の概要欄は、2023年12月４日現在におけるものであります。
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
販売価格は、2023年12月13日に決定された「第１ 募集要項」における公募による自己株式の処分に係る自己株式の処分価格(2,260円)と同一であります。
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月17日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月17日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
５．発行価格および売出数の決定範囲について
「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」 (注)１．及び「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」 (注)４．に記載の範囲に加えて、2023年12月13日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されました。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計数に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計数に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である1,298,240,800円以上2,085,799,200円以下の範囲内であること。