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2 0 2 3
4
RAPPORT ANNUEL 2023
NOTRE VISION
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES 2023
(+ 7,5% VS 2022)
M€
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
(-3,9M€ VS 2022)
M€
CAPITAUX PROPRES
(-3,9M€ VS 2022)
Chez LACROIX nous pensons que la technologie doit contribuer
à favoriser des environnements simples, durables et plus sûrs.
LACROIX, ETI technologique
et industrielle internationale
se donne pour mission de
contribuer au développement
d'écosystèmes de vie
plus durables grâce à des
technologies connectées
utiles, robustes et sécurisées.
Notre ambition : devenir un
leader global des solutions IOT
industriel & des équipements
électroniques pour des
applications critiques.
Dans un monde de plus en
plus urbain, où les flux de
population s'intensifient et
où les ressources se raréfient,
leur meilleure gestion devient
indispensable. Au même
moment, de nouvelles
technologies émergent et
créent un monde chaque
seconde plus connecté, dans
lequel les datas se multiplient.
Nos activités nous placent au
cœur de ces bouleversements.
Ces mutations profondes
transforment les marchés
et ouvrent à nos clients des
perspectives sans limites.
L'engagement de LACROIX
pour un monde connecté et
responsable.
Groupe familial coté,
nous combinons l'agilité
indispensable pour innover
dans un univers technologique
en constante évolution et la
vision long terme pour investir
et construire l'avenir. Nous
concevons et fabriquons des
fonctions électroniques et des
solutions IoT industriel pour
les secteurs de l'automobile,
de l'industrie, des maisons
et bâtiments connectés, de
l'aéronautique et défense
ainsi que de la santé. Nous
fournissons également des
équipements électroniques et
des solutions connectées et
sécurisées pour optimiser la
gestion des infrastructures de
la voirie intelligente (éclairage
public, gestion de trafic
et systèmes de transports
intelligents coopératifs,
systèmes d'informations
passagers), d'eau et d'énergie
(smart grids et réseaux de
chaleurs).
Nous travaillons avec nos
clients et nos partenaires
pour faire le lien entre le
monde d'aujourd'hui et le
monde de demain. Nous les
aidons à construire l'industrie
du futur et à bénéficier des
opportunités d'innovation
qui les entourent, en leur
apportant les équipements
électroniques et les solutions
IoT d'un monde plus durable.
5
RAPPORT ANNUEL 2023
L'ACTIVITÉ
CITY
L'ACTIVITÉ
ENVIRONMENT
L'ACTIVITÉ
ELECTRONICS
Dans un monde qui s'urbanise,
nous devons répondre aux
grands enjeux de la smart
mobiliy : aider les territoires et les
villes à transformer la voirie en un
espace de vie fluide, sécurisé et
durable, grâce à des technologies
connectées utiles et robustes.
En s'appuyant sur un socle
solide, basé sur l'expérience
et l'expertise, l'activité City
de LACROIX innove depuis
des décennies à travers ses
équipements électroniques et
des solutions IoT industriel au
service d'une voirie intelligente
en luttant contre les congestions
et les pollutions.
Dans un monde où les
ressources naturelles se
raréfient, il devient urgent d'agir.
Notre mission, s'engager avec
nos clients publics et privés
pour digitaliser et gérer les
infrastructures d'eau et d'énergie,
grâce à des technologies
connectées utiles, robustes et
sécurisées.
Grâce à ses expertises métiers,
l'activité Environment de
LACROIX met sa maîtrise des
technologies au service d'un
monde plus durable. En créant
des solutions connectées qui
aident à mieux exploiter les
réseaux d'eau, les réseaux de
chaleur et les réseaux électriques,
ce sont finalement les ressources
de notre planète que nous
préservons.
Dans un monde en mutation, où
l'électronique s'invite dans tous
les secteurs, nos clients sont à la
recherche de solutions innovantes
pour développer de nouvelles
opportunités. Notre mission
est d'accélérer leur projets en
matière de solution IoT industriel
et d'équipements électroniques
pour des applications critiques.
Pour cela, incarné par notre
design center Impulse, nous
nous appuyons sur nos capacités
et nos expertises design à la
pointe des technologies. Prêt à
répondre aux défis de l'industrie,
nous intégrons un écosystème
digital et interconnecté multi
continental.
Nous assurons un service de
qualité sur mesure grâce à nos
équipes et nos usines basées
en Europe, en Amérique du
Nord et au Maghreb, mais
également avec le support de nos
partenaires et avec notre maîtrise
des dernières technologies.
L'activité Electronics de LACROIX
est aujourd'hui un acteur global
de référence de sa filière.
83 M€
CHIFFRE D'AFFAIRES 2023
116 M€
CHIFFRE D'AFFAIRES 2023
562 M€
CHIFFRE D'AFFAIRES 2023
10 Chiffres clés
Attestation du Responsable assumant
la responsabilité du rapport financier
Rapport de Gestion du Conseil d'Administration
Déclaration de performance extra-financière
Tableau des résultats et autres éléments
significatifs des 5 derniers exercices
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur
la vérification de la déclaration consolidée de
performance extra-financière
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les
comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les
comptes annuels
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions et engagements réglementés
Texte des résolutions proposées
à l'Assemblée Générale Mixte
11
12
43
76
77
81
85
89
91
SOMMAIRE
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
01
ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS
(COMPTES CONSOLIDÉS)
02
96
97
98
99
100
107
108
Bilan consolidé
État du résultat global
Tableau des flux de trésorerie
Variation des capitaux propres
Liste des sociétés consolidées
101 Référentiel comptable, modalités de
consolidation, méthodes et règles d'évaluation
Comparabilité des comptes
Explication des comptes du bilan et du compte
de résultat et de leurs variations
121 Autres informations
132
134
Bilan
133 Compte de résultat
Annexe
146 Évolution du titre
ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS
(COMPTES ANNUELS)
ÉVOLUTION DU TITRE
03
04
PARTIE 01
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
10
RAPPORT ANNUEL 2023
25
15
10
0
CHIFFRES-CLÉS
Chiffre
d'affaires
Résultat
net part
du Groupe
20
468 M€
2018
2019
15,0 M€
2018
8,2 M€
2018
2019
482 M€
2019
20,8 M€
2019
103,2 M€
10,6 M€
11 M€
2020*
441 M€
2020*
14,4 M€
2020*
108 M€
2020*
501,5 M€
2021
708 M€
800
2022
761 M€
2023
18,1 M€
2021
21,7 M€
2022
17,9 M€
2023
21,6 M€
2021
11,9 M€
2022
4,3 M€
5
2023
* exercice 2020 proforma 12 mois sauf Résultat net sur 15 mois
Résultat
opérationnel
courant
Capitaux
propres
25
20
15
10
5
0
210
180
150
120
90
60
30
0
100,4 M€
2018
180,4 M€
2021
2022
193,9 M€
2023
190,1 M€
100
0
200
300
400
500
600
700
900
11
RAPPORT ANNUEL 2023
ATTESTATION DU RESPONSABLE
DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
établie en application des articles L.451 2 du code monétaire et financier et
222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers
COMPTES CLOS LE 31/12/2023
Monsieur Vincent BEDOUIN,
Directeur Général de la société LACROIX Group (la « Société »)
ATTESTE
A ma connaissance, que les comptes pour l'année écoulée sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de
l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle
de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes.
Vincent BEDOUIN
LACROIX Group
Société Anonyme à Conseil d'Administration
au capital de 32 055 239,04 euros
Siège Social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain
855 802 815 RCS Nantes
12
RAPPORT ANNUEL 2023
RAPPORT DE GESTION
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
LACROIX Group
Société Anonyme à Conseil d'Administration
au capital de 32 055 239,04 euros
Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain
855 802 815 RCS Nantes
(la « Société »)
1. LACROIX GROUP
LACROIX, ETI technologique et industrielle
internationale se donne pour mission de permettre à
ses clients de construire & de gérer des écosystèmes
de vie plus intelligents, grâce à des technologies
connectées utiles, robustes et sécurisées. Notre
ambition : devenir un leader global des solutions IoT
industriel & des équipements électroniques pour des
applications critiques.
Groupe familial côté, nous combinons l'agilité
indispensable pour innover dans un univers
technologique en constante évolution et la vision
long terme pour investir et construire l'avenir. Nous
fournissons des équipements et des solutions
connectés et sécurisés pour la gestion et le pilotage
d'infrastructure critiques, de type voirie intelligente
(éclairage public, gestion de trafic, signalisation et V2X)
et aussi de type eau et énergie (smart grids et réseaux
de chaleurs). Nous concevons, industrialisons et
fabriquons également les équipements électroniques
de nos clients automobiles, industriels, domotiques,
aéronautique ou de la santé.
Au quotidien, nous travaillons dans nos écosystèmes
avec nos clients et nos partenaires pour faire le lien
entre le monde d'aujourd'hui et celui de demain.
Nous les aidons à construire l'industrie du futur et à
bénéficier des opportunités d'innovation qui nous
entourent. Nous leur apportons les équipements et les
solutions d'un monde plus intelligent.
Résultats consolidés
Sur la période, l'activité de la société a évolué de la
manière suivante :
•
Un chiffre d'affaires au 31 décembre 2023 de
761,2 M€ avec une croissance harmonieuse
de nos activités (Electronics + 7,6%, City + 6,7%,
Environnement +8,1%) ;
•
Un EBITDA Courant à 41,6 M€, avec une
amélioration de City, Environment et Elec EMEA
mais une performance globale pénalisée par ELEC
North America ;
•
Un résultat opérationnel à 3,8 M€ impacté par des
éléments non récurrents significatifs :
-
un amortissement exceptionnel de la
Customer List de 10 M€ en conséquence de
l'évolution de la marge opérationnelle courante
(MOC) sur la base client de LACROIX Electronics
MI (anciennement Firstronics),
-
les conséquences du projet de cession de la
BU Signalisation (cession bâtiment et traitement
en actif disponible à la vente sur le bilan de
clôture),
-
L'impact de l'attaque cyber (principalement
coûts de reconstruction des systèmes
opérationnels) qui avait conduit en mai 2023 à la
fermeture ponctuelle de 3 de nos usines avant un
redémarrage progressif ;
•
Une hausse des frais financiers en lien avec
l'impact en année pleine de l'augmentation des
taux d'intérêts ;
•
Le résultat net (Part du Groupe) à 4,3 M€, avec un
retrait limité par l'activation d'impôts différés sur
les entités bénéficiaires et la prise en compte des
intérêts minoritaires ;
Un Free Cash-Flow largement positif de +23,2 M€
bénéficiant notamment d'un début d'amélioration du
BFR.
13
RAPPORT ANNUEL 2023
Faits majeurs par activité
Activité Electronics
Connected technologies for smarter industries
Sur le chemin de l'industrie du futur, cette activité
développe, industrialise, produit et intègre des
ensembles et sous-ensembles électroniques pour
le compte des filières automobile, aéronautique,
domotique, industriel et de santé. Elle accompagne
ses clients pour faire naître des innovations, et aussi
développer le monde des « Smart Industries ».
Représentant 74 % du chiffre d'affaires et près de
81 % des collaborateurs du Groupe, cette activité a
connu depuis 10 ans une croissance récurrente et
soutenue, lui permettant durant cette période de
tripler ses ventes. Le marché, en croissance au niveau
mondial mais aussi en Europe, bénéficie également
d'une tendance au nearshoring. Cette évolution vers
la relocalisation au plus proche des marchés finaux
est également soutenue par l'intensification des
préoccupations environnementales.
Dans ce contexte, les faits majeurs de l'exercice 2023
ont été les suivants :
•
La poursuite de la croissance des activités (+7,6%),
tirée par les activités en EMEA, et avec une
contribution positive en Amérique du Nord même
si moins soutenue qu'anticipée.
•
Des dynamiques de segments de marchés
contrastées avec en Europe une forte croissance
de l'automotive sur le premier semestre, suivi
d'un ralentissement sur le S2, un marché HBAS
en retrait sur toute la période après des années
post COVID en forte croissance, et des segments
industriels et aéronautiques en forte croissance,
tirés respectivement par l'introduction de
nouveaux clients et le retournement du marché
aéro après des années difficiles post COVID.
En Amérique du nord, un deuxième semestre
perturbé par les grèves des constructeurs
automobiles américains et par des montées en
puissance de nouveaux programmes plus longs
qu'anticipés.
•
Le retour progressif à la normal sur les marchés
des composants (même si certaines familles
peuvent demeurer sous tensions) ayant
pour impact la diminution des refacturations
ponctuelles des surcouts d'approvisionnements,
et également la diminution progressive des
niveaux de stocks.
•
Un EBITDA Courant à 19,6 contre 26,9 M€,
soit -27% avec des contributions par zone
géographique très différente. En EMEA, un
EBITDA qui bénéficie notamment de la
progression du chiffres d'affaires, des moindres
tensions sur le marché des composants
permettant une meilleure efficience
opérationnelle pour améliorer significativement
son niveau d'EBITDA . A l'inverse, la
performance en Amérique du nord a été
impactée par des hausses de charges de
personnelles (inflation et appréciation peso
mexicain ), une désorganisation industrielle
ayant pénalisée la performance et la maîtrise
opérationnelle, ayant conduit a constater des
écarts d'inventaires significatifs en fin de période.
•
Un ROC à +1,9 M€ contre 10,0 M€ sur l'exercice
précédent.
•
Un résultat net en fort recul avec un
amortissements exceptionnel de la Customer
List de LACROIX Electronics MI pour 10 M€, et la
hausse des frais financiers en lien avec l'effet en
année pleine de la hausse des taux d'intérêts.
•
Un FCF positif avec une meilleure maîtrise du
BFR et le début de la diminution des stocks en
lien la normalisation progressive du marché des
composants.
Dans un contexte de dynamique des marchés finaux
plus incertaine (automotive, HBAS), l'activité devrait
marquer une pause dans sa croissance soutenue de
ses dernières années même si les programmes gagnés
devraient continuer à nourrir la croissance de certains
sites. La rentabilité opérationnelle courante devrait elle
aussi progresser, s'appuyant notamment sur le plan
d'action vigoureux mis en œuvre pour redresser la
performance en Amérique du Nord.
Les chiffres caractéristiques de l'activité Electronics
sont les suivants (en contributif) :
en M€
(12 mois)
N
N - 1
(12 mois)
Chiffres
d'affaires
562,1
522,2
EBITDA Courant
19,6
26,9
Résultat
opérationnel courant
1,9
10,0
Résultat net
(17,4)
(0,2)
Capacité
d'autofinancement
7,7
14,7
Investissements*
13,5
15,9
(*) Investissements nets hors investissements liés aux
opérations de M&A
14
RAPPORT ANNUEL 2023
Activité Environment
Connected technologies for smarter water & energies
La raréfaction des ressources en eau et en énergie est
au cœur des préoccupations mondiales. L'optimisation
de leur utilisation est une priorité, et la maîtrise de
l'impact des activités humaines sur l'environnement
est un élément fondamental pour toute entreprise
ayant une politique RSE engagée. En concevant
et en produisant des équipements pour contrôler,
automatiser et gérer à distance les infrastructures
d'eau et d'énergie, LACROIX Environment a fait le choix
des « Smart Water & Energy », à l'heure de la révolution
digitale et des objets connectés, pour optimiser
l'exploitation des ressources en eau et en énergie.
En progression régulière (ses ventes ont doublé
en moins de 10 ans), et avec l'acquisition de SAE
IT-Systems qui dispose d'une offre équivalente sur
les réseaux électriques, cette activité représente 11
% du chiffre d'affaires du Groupe et est fortement
contributrice à son résultat.
Evoluant sur des marchés porteurs au niveau
mondial, les enjeux et la maturité du marché de l'eau
et de l'énergie induisant un contexte favorable aux
équipements intelligents et communicants, LACROIX
Environment poursuit des investissements humains et
Recherche & Développement (« R&D ») pour accélérer
son développement International où elle réalise
actuellement plus de 25% de ses ventes.
Dans ce contexte, les faits majeurs de l'exercice ont été
les suivants :
•
Une nouvelle année de croissance dynamique
du chiffre d'affaires (+8,1% en 2023 après +9,1% en
2022) à 82,6 M€, les segments Eau France, Eau
International, Smart Grids contribuants à cette
performance et avec un segment HVAC stable).
•
Accélération du développement à l'international
sur des zones cibles et notamment l'Arabie
Saoudite, où la société a réalisé un chiffre d'affaires
supérieur à 3,0 M€ en 2023, bénéficiant des
investissements visant l'amélioration de l'efficacité
des services de gestion des eaux.
•
Un EBITDA Courant à 17,9 M€ confirmant l'objectif
d'être supérieur à 20%
•
Un ROC qui demeure sur des niveaux élevés à 16,3
M€ malgré la poursuite des investissements R&D
(passés en charge) et humain pour accompagner
et renforcer la croissance.
Les perspectives de l'activité sont bien orientées,
avec une dynamique toujours positive des marchés
adressés. Les niveaux de résultats demeureront
excellents.
Les chiffres caractéristiques de l'activité Environment
sont les suivants (en contributif) :
en M€
(12 mois)
N
N - 1
(12 mois)
Chiffres
82,6
d'affaires
76,4
EBITDA courant
17,9
16,5
Résultat
opérationnel courant
16,3
14,9
Résultat net
11,9
9,9
Capacité
d'autofinancement
12,7
10,8
Investissements*
1,3
1,1
(*) Investissements nets hors investissements liés aux
opérations de M&A
Activité City
Connected technologies for smarter mobility
En concevant et produisant des équipements pour
la gestion des infrastructures de la voirie intelligente
autour de 4 pôles de compétences : la signalisation, la
gestion et la régulation du trafic, l'éclairage public et
le V2X, LACROIX City oriente, optimise et sécurise les
flux de véhicules et de personnes pour une « Smart
Mobility ».
LACROIX City adresse ce marché qu'elle connait
bien, et favorise sa transformation par l'adoption et
la maîtrise des technologies. Depuis des décennies,
LACROIX City répond aux enjeux d'un monde qui
change, de plus en plus urbain et connecté, et
accompagne les collectivités et les entreprises à travers
des équipements au service de la voirie intelligente.
Son expertise et son expérience constituent un socle
solide pour imaginer et concevoir les usages connectés
de demain.
Les faits majeurs de l'exercice 2023 ont été les suivants :
•
Un chiffre d'affaires en progression à 116,4M€
contre 109,1 M€ en 2022, avec une croissance
supportée par l'ensemble des segments.
•
La poursuite d'une croissance soutenue du
segment éclairage public , porté par des
vents structurellement favorables de l'Eclairage
Public intelligent et supporté par l'exécution de
contrats signés à l'international notamment dans
les Flandres.
•
Des activités Signalisation et Traffic qui se
redressent à +6,9% et 3,6% vs -9 et -8 % avec un
effet favorable de l'exécution de contrats au Maroc
pour Traffic et un effet favorable des révisions de
prix sur le segment signalisation. Pour mémoire, la
répercussion des hausses de prix se font à travers
l'application des formules de révision de prix qui
se font à date anniversaire.
•
Un EBITDA Courant qui se redresse fortement
à 4,3M€ (vs+0,9M€ en 2022) et également en
amélioration (+1,0M€) par rapport à 2021. Cette
évolution bénéficie notamment des révisions de
prix dans un contexte où le cours des matières
premières sur la période était revenu sur des
bases plus normatives
15
RAPPORT ANNUEL 2023
•
Une amélioration du ROC qui redevient positif à
+ 0,9M€ contre -2,5 M€ en 2022.
•
Un résultat net à -1,8M€ impacté par les éléments
en lien avec la cession en cours du segment
signalisation (plus-value nette de cession du
bâtiment, moins-value liée au traitement en actif
disponible à la vente au 31 décembre).
Au cours du prochain exercice, l'activité City devrait
voir la vente du segment Signalisation finalisée. A
périmètre comparable (hors signa), l'activité devrait
poursuivre sa croissance. La marge sera quant à elle
ponctuellement impactée par fin de l'absorption des
charges de structure par le segment signalisation.
Les chiffres caractéristiques de l'activité City sont les
suivants (en contributif) :
en M€
(12 mois)
N
N - 1
(12 mois)
Chiffres
d'affaires
116,4
109,1
EBITDA courant
4,3
0,9
Résultat
0,9
opérationnel courant
(2,5)
Résultat net
(4,6)
(4,3)
Capacité
1,2
d'autofinancement
(1,9)
Investissements*
1,8
1,5
(*) Investissements nets hors investissements liés aux
opérations de M&A et immobilisations financières
Activité en matière de recherche
et développement
Les activités R&D concernent l'ensemble des activités
et sont comptabilisées en charges d'exploitation.
Au titre de 2023, elles ont généré un Crédit d'Impôt
Recherche d'un montant de 3,6 M€ dans les comptes
2023.
Pour mémoire, LACROIX a été retenu en 2021
pour prendre part à trois projets collaboratifs et
innovants, dont deux sont lauréats de l'appel à
projets « relocalisation dans les secteurs critiques »
du plan France Relance. Les projets en question qui
sont réalisés sur la période 2021-2024 adressent des
thématiques telles que la mobilité urbaine et son
impact sur la qualité de l'air, ou la meilleure gestion des
ressources critiques comme l'eau. Ces projets donnent
lieu à la comptabilisation de subvention d'exploitation
(financement partiel des travaux de R&D).
Situation financière
La capacité d'autofinancement s'est élevée à 34,1 M€
contre 33,0 M€ sur l'exercice précédent.
Sur la période, la variation du Besoin en Fonds de
Roulement contribue positivement (+8,9 M€) malgré la
croissance dynamique du chiffre d'affaires confirmant
le début de l'amélioration attendue après deux années
de dégradation dû aux tensions d'approvisionnement
sur les composants.
Les investissements (hors financiers) sont contenus
et s'affichent à 16,9 M€ (2,2% du chiffre d'affaires). Par
ailleurs, LACROIX a procédé à des cessions d'actifs pour
3,7 M€, représenté principalement par la cession du
bâtiment principal de la BU Signalisation.
Ainsi, le Free Cash-Flow est Positif à +22,6 M€ contre
-17 M€.
A noter par ailleurs les éléments particuliers suivants :
•
Le traitement d'actif disponible à la vente conduit
à déconsolider une dette de l'ordre de 5 M€
•
Mise en place de nouveaux emprunts pour
33,9 M€ dont 10 M€ pour un PPR de 8 ans avec un
différé d'amortissement de 4 ans
Au 31 décembre 2023, l'endettement net du Groupe
(hors dettes de loyers et dettes sur acquisition) s'établit
à 112,9 M€ contre 138,8 M€. La trésorerie positive
s'élève à 42,5 M€ à la clôture. Le ratio de Dettes Nettes
(hors dettes de loyers et d'acquisitions) sur Fonds
Propres (Gearing) s'inscrit ainsi à 0,59 contre 0,72 au 31
décembre 2022.
Perspectives
À l'issue d'un exercice marqué par une solide
croissance de son activité et une bonne résistance
de sa rentabilité, LACROIX s'attend à une année 2024
contrastée selon ses marchés.
Tenant compte des incertitudes économiques de 2024,
LACROIX prévoit de réaliser un chiffre d'affaires hors
signalisation supérieur à 710 M€ en 2024, en légère
croissance par rapport à son niveau de 2023 hors
Signalisation (soit 702 M€). La marge d'EBITDA courant
est attendue au-delà de son niveau de 2023, dans une
fourchette de 5,5% à 6,5%.
À horizon 2025, le Groupe confirme viser une cible
de chiffre d'affaires à 800 M€, conditionnée à la
réalisation d'une opération de croissance externe et
à une évolution plus favorable de la demande sur les
marchés automobile et HBAS. Une marge EBITDA
d'environ 9 % reste l'objectif, mais, de manière réaliste,
il semble difficilement atteignable dès 2025. LACROIX
reste pour autant pleinement confiant dans sa
capacité à franchir ce nouveau cap à moyen terme.
16
RAPPORT ANNUEL 2023
Factures reçues non réglées à la date de clôture
de l'exercice dont le terme est échu
Factures émises non réglées à la date de clôture
de l'exercice dont le terme est échu
0 jour
1 à 30 jours
jours
jours
jours
jours
jours
31 à 60
61 à 90
91 jours et
plus
"Total
(1 jour et
plus)"
0 jour
1 à 30
31 à 60
61 à 90
91 jours
et plus
"Total
(1 jour et
plus)"
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concer-
nées
105
51
9
3
101
164
122
8
6
0
4
18
Montant total TTC des fac-
tures concernées
620 859,89 €
233 261,41 €
20 223,69 €
268,43 €
110 383,84 €
364 137,37 €
3 908 576,31 €
85 801,67 € 94 545,15 €
121 045,69 €
301 392,51 €
Pourcentage du montant
total des achats de l'exercice
TTC
7,00%
2,63%
0,23%
0,00%
1,24%
4,11%
Pourcentage du chiffre d'af-
faires de l'exercice TTC
16,66%
0,37%
0,40%
0,00%
0,52%
1,28%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Montant total TTC des fac-
tures exclues
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)
Délais de paiement
utilisés pour le calcul
des retards de paiement
le délai moyen de paiement sur les retards fournis-
seurs est de 26,11 jours
30 jours fin de mois le 15
LACROIX Group
Activité de la société
Société mère du Groupe, elle assure dans le cadre de la gestion des actifs, principalement constitués des titres
des sociétés mères des trois activités et des certaines filiales pays, les fonctions de contrôle et de coordination de
chacune d'entre elles : direction générale et direction générale déléguée, finances, juridique & compliance, ressources
humaines, innovation stratégique, R&D, IT et communication.
LACROIX Group porte également un certain nombre de ressources partagées entre les activités telles que les équipes
composants le CSP Paye, des chefs de projets transverses (IT, Finance, RH…), ou des équipes R&D centrales travaillant
sur les plateformes communes de nos offres futures.
Les recettes, hors dividendes, sont générées par des redevances perçues des filiales en contre partie des services
décrits ci-dessus.
Au 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires s'est élevé à 13 291 k€ contre 13 173 K€ sur l'exercice précédent, reflétant la
stabilité des périmètres de services rendus pour les sociétés du Groupe.
Le résultat d'exploitation se dégrade à -1 805 K€ contre -934 K€. Cette évolution provient notamment de l'effet
de base qui comportait la vacance de certains postes conduisant à une minoration ponctuelle des charges de
fonctionnement.
Ce résultat déficitaire est largement compensé par le résultat financier positif de 11 496 K€ contre + 11 911 K€, et le
produit d'impôt de 4 056 K€ contre 3 598 K€ lié à l'intégration fiscale. Sur la période, une dépréciation des titres de
LACROIX City de 3,5 M€ a été comptabilisée suite à la sortie de la BU Signalisation.
Ainsi, le résultat net ressort à 13 706 K€ contre 14 518 K€ sur l'exercice précédent.
Charges non déductibles fiscalement
Les dépenses et charges non déductibles fiscalement s'élèvent, à la clôture de l'exercice, à un montant global de 40
826 euros.
Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société pour
un montant de 32 890 euros et à des charges de taxe sur les véhicules de sociétés (TVS) pour 7 936 euros, qui ont
généré une imposition d'un montant de 10 207 euros.
Information sur les délais de paiement
Conformément aux articles L. 441 1 et D. 4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture de
l'exercice, le solde des dettes à l'égard des clients et fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :
17
RAPPORT ANNUEL 2023
2. ELEMENTS
SUSCEPTIBLES
D'AVOIR UNE
INFLUENCE EN CAS
D'OPA
Selon les dispositions des articles L. 233-13 et L. 22-
11 du Code de commerce, nous portons à votre
connaissance les éléments suivants :
Structure du capital de la société
Au 31 décembre 2023, le capital de la Société s'établit à
32 055 239,04 euros réparti en 4 829 096 titres.
La structure du capital social est la suivante :
% du capital
% des droits
de vote*
Groupe familial
BEDOUIN
62,36 %
76,51 %
Auto-détention**
3,07 %
-
Public
34,66 %
23,49 %
(*) droits de vote exerçables
(**) dont actions détenues au titre du contrat de liquidité
Franchissements de seuils
Conformément aux articles L.233-7 et R.233-1 du Code
de commerce, toute personne physique ou morale
agissant seule ou de concert qui vient à posséder,
directement ou indirectement, un nombre d'actions
représentant plus du vingtième, du dixième, des
trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois
dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-
huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital
ou des droits de vote doit en informer la Société.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, aucun
franchissement de seuil légal n'a été déclaré.
Outre les déclarations de franchissement de seuils
légaux, tout actionnaire venant à posséder au moins
2% du capital social de la Société est tenu d'en informer
celle-ci sous 15 jours, en application de l'article 8 des
statuts de la Société. Cette obligation de déclaration
concerne chaque fraction de 2% de détention du
capital social de la Société.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les
franchissements de seuil statutaire suivants ont été
déclarés :
•
Franchissement à la baisse du seuil de 2 % de
détention du capital social par Quareo Capital SA,
•
Franchissement à la hausse du seuil de 2 % de
détention du capital social par Human,
•
Franchissement à la hausse du seuil de 2 % de
détention du capital social par La Financière de
l'Echiquier.
Par ailleurs, depuis la clôture de l'exercice, la Société a
été informée du franchissement suivant :
•
Franchissement à la hausse du seuil de 2 % de
détention du capital social par Quareo Capital SA.
Participations nominatives
significatives
A l'exception des participations détenues par le groupe
familial BEDOUIN, il n'existait pas de participations
nominatives significatives à la clôture de l'exercice.
Droits de vote double
L'article 10 des Statuts attribue un droit de vote double
à toutes les actions entièrement libérées justifiant
d'une inscription nominative depuis trois ans au moins.
Mécanisme de contrôle
A l'exception du droit de vote double attribué, il n'existe
pas de titres comportant de prérogatives particulières.
Il n'existe pas non plus de mécanismes de contrôle
prévus dans un système d'actionnariat du personnel
ni d'accords entre actionnaires dont la Société a
connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions
au transfert d'actions.
Pouvoirs du Conseil
d'Administration en matière de
rachat d'actions
L'Assemblée Générale délègue au Conseil
d'Administration le pouvoir de procéder,
conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-
62 du Code de commerce, au règlement européen
n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux articles
1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité
des Marchés Financiers, à des achats d'actions de la
Société dans la limite de 10% du capital social.
Le Conseil d'Administration bénéficie également de
délégations accordées par l'Assemblée Générale du
11 mai 2021 en matière d'augmentation de capital et
d'attributions gratuites d'actions dans la Société.
Auto-détention
La Société a confié en 2005 la mise en œuvre
d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de
déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de
l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005, à la
société de bourse PORTZAMPARC.
Au 31 décembre 2023, la Société auto-détenait 143 921
actions en propre et 4 173 actions au titre du contrat
de liquidité, soit un total d'auto-détention de 148 094
actions représentant 3,07 % du capital.
18
RAPPORT ANNUEL 2023
Filiales
Capital
social
(3)
Autres
capitaux
propres
(3)
Quote-part
du capital
détenue
Valeur comptable des
titres détenus
Prêts et
avances
consentis
non
remboursés
Montant
des
cautions &
avals
donnés
Chiffre
d'affaires
HT
du dernier
exercice
Résultat du
dernier
exercice
Dividendes
encaissés
au cours de
l'exercice
Brute
Nette
1. Filiales détenues à plus de 50%
LACROIX ENVIRONMENT
13 575
10 229
100,00%
13 575
13 575
1 207
8 878
9 302
LACROIX ELECTRONICS
15 000
(12 342)
100,00%
46 427
46 427
44 276
3 490
(3 161)
LACROIX CITY
9 373
(12 117)
100,00%
14 999
4 999
58 757
18 267
(8 274)
LACROIX VI
5
(1)
100,00%
5
5
LACROIX NORTH AMERICA INC
(1)
(7 676)
100,00%
72 725
(3 268)
LACROIX II
5
100,00%
5
5
LACROIX SINGAPORE
(2)
610
(277)
100,00%
406
406
(75)
LACROIX ENVIRONMENT GMBH
25
4 577
100,00%
10 387
10 387
11 074
1 785
2. Participations détenues entre
10 et 50 %
Néant
3. Participation inférieure à 10 %
Autres participations
TOTAL
85 803
75 803
186 832
9 302
(1) résultat de la filiale en USD a été converti au taux de clôture en euros
(2) résultat de la filiale en SGD a été converti au taux de clôture en euros
(3) En devise locale
Prises de participations
Conformément à l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous précisons qu'aucune prise de participation ou de
contrôle n'a été effectuée sur une société ayant son siège social en France.
Sociétés contrôlées
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 la Société contrôlait les sociétés suivantes :
•
LACROIX ELECTRONICS (France - 100 %)
•
LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU (France - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 75 %)
•
LACROIX ELECTRONICS TUNIS (France - filiale de LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU - 99,9 %)
•
LACROIX ELECTRONICS TUNISIE (Tunisie - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %)
•
LACROIX ELECTRONICS GmbH (Allemagne - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %)
•
LACROIX ELECTRONICS SP. ZO.O. (Pologne - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %)
•
LACROIX ELECTRONICS CESSON (France - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %)
•
LACROIX ENVIRONMENT (France - 100 %)
•
LACROIX SOFREL (France - filiale de LACROIX ENVIRONMENT - 98,4 %)
•
LACROIX SOFREL ESPAÑA S.L.U. (Espagne - filiale de LACROIX SOFREL - 98,4 %)
•
LACOIX SOFREL S.R.L. (Italie - filiale de LACROIX SOFREL - 98,4 %)
•
LACROIX CITY (France - 100 %)
•
LACROIX CITY SAINT HERBLAIN (France - filiale de LACROIX CITY - 99,9 %)
•
LACROIX OCEAN INDIEN (France - filiale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %)
•
LACROIX MAYOTTE (France - filiale de LACROIX OCEAN INDIEN - 99,9 %)
•
LACROIX PACIFIC (France - filiale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %)
•
LACROIX CITY NORTE SA (Espagne - filiale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %)
•
LACROIX CITY CENTRO, S.A.U. (Espagne - filiale de LACROIX CITY Norte - 99,9 %)
•
LACROIX Trafic Cameroun (Cameroun- filiale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %)
•
LACROIX CITY Carros (France - filiale de LACROIX CITY - 100 %)
•
LACROIX CITY MADRID SAU (Espagne - filiale de Lacroix City Carros - 100 %)
•
LACROIX CITY Les Chères (France - filiale de LACROIX CITY - 100 %)
•
LACROIX CITY BELGIUM (Belgique - filiale de LACROIX CITY Les Chères - 100 %)
•
LACROIX CITY PLOUFRAGAN (France - filiale de LACROIX CITY - 100 %)
•
LACROIX SINGAPORE PTE. LTD. (Singapour - 100 %)
•
LACROIX NORTH AMERICA (Etats-Unis - 100 %)
19
RAPPORT ANNUEL 2023
•
LACROIX ELECTRONICS MI (Etats-Unis - filiale de LACROIX North America - 62,2 %)
•
LACROIX GmbH (Allemagne - 100%)
•
SAE-IT SYSTEMS GmbH & Co KG (Allemagne – filiale de LACROIX GmbH - 100%)
•
SAE-IT VERWALTUNGS GmbH (Allemagne – filiale de LACROIX GmbH - 100%)
•
LACROIX VI (France – 100%)
•
LACROIX VII (France – filiale de LACROIX CITY SAINT-HERBLAIN – 100%)
•
LACROIX III (France – filiale de LACROIX CITY SAINT-HERBLAIN – 100%)
•
LACROIX II (France – 100%)
Prêts consentis
Conformément aux dispositions de l'article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous indiquons qu'au
cours de l'exercice social, la Société a consenti :
•
un prêt de 5 277 K USD à la société LACROIX North America dont le détail figure ci-après dans la partie relative
aux conventions réglementées.
Actionnariat salarié
Conformément aux dispositions de l'alinéa 1 de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que
la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre d'un fond commun de
placement d'entreprise s'élevait au 31 décembre 2023 à 0,5 %.
3. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES
AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE
En application des dispositions de l'article L. 225 1, I 3° du Code de commerce, nous vous communiquons les
informations suivantes :
Risques stratégiques et opérationnels
La nature des risques stratégiques auxquels la Société est exposée n'est pas susceptible d'hypothéquer gravement la
pérennité des activités du Groupe.
De par ses métiers, le Groupe est néanmoins soumis aux risques opérationnels suivants :
Risques liés aux matières premières et à la pénurie de composants électroniques
Les matières premières représentent une part importante des achats réalisés par le Groupe, et une part significative
de son chiffre d'affaires. Ainsi, les achats représentent plus de 70% du montant du chiffre d'affaires et la part des
matières premières dans ces achats est de plus de 85 %. C'est particulièrement le cas sur l'activité Electronics où le
poids des achats est proche de 70 % du chiffre d'affaires. Le Groupe est exposé à la fois à leurs fluctuations de prix et
à leurs disponibilités sur le marché. Toute hausse soutenue des prix d'achat et/ou variabilité dans la disponibilité des
intrants pourrait remettre en cause l'équilibre économique des contrats et porter atteinte à l'activité du Groupe en
accroissant ses coûts et en réduisant sa rentabilité.
Les contrats du Groupe contiennent généralement des mécanismes d'indexation des prix en fonction de l'évolution
du coût des intrants. C'est le cas notamment pour l'activité City qui dispose de clauses de révision de prix dans ses
contrats pluriannuels avec les collectivités. C'est majoritairement le cas également pour l'activité Electronics où
certains prix des composants sont même sous pilotage client, permettant le transfert de l'évolution des prix à la
hausse comme à la baisse. Ces mécanismes ne permettent pas toujours de couvrir l'intégralité des coûts avec la
survenance parfois d'un décalage entre la hausse des prix des intrants et la répercussion dans le prix de vente mais ils
permettent d'en atténuer fortement l'impact.
Pour limiter davantage les impacts, le Groupe peut aussi être amené à réaliser certaines couvertures de matières
premières (Aluminium, Etain, …) auprès des fournisseurs ou sur les marchés.
20
RAPPORT ANNUEL 2023
Risque lié au système d'information
La direction du Groupe est particulièrement attentive
à son système d'information et un ensemble de
dispositions a été déployé pour assurer sa sécurité et
sa disponibilité. Cela passe par la réalisation de projets
réguliers de mise à niveau des solutions du Groupe,
de son architecture technique et de son architecture
de sécurité. La réalisation régulière d'audits et de tests
d'intrusion, réalisés par des tiers experts, participent à
l'amélioration continue. En outre, afin de palier à un
aléa majeur, les plans de gestion de crise sont en place
sur chacun des trois métiers et ont fait l'objet d'un
audit au cours de l'année.
Risques liés à l'adéquation entre l'offre du
Groupe et les attentes de ses clients, et au
développement de nouveaux produits
La croissance du Groupe est liée pour partie à sa
capacité à intégrer les nouvelles technologies dans ses
produits afin d'offrir la meilleure performance à ses
clients en fonction de leurs usages. Plus largement, il
est primordial pour la Société d'anticiper les besoins
et les usages de ses clients afin d'être en capacité de
développer les produits et les technologies adaptés
aux besoins de ses clients. Dans ce cadre, le Groupe
consacre une part importante de ses dépenses
et de ses équipes à son activité de recherche et
développement afin de développer de nouveaux
produits, de nouveaux services et de nouvelles
technologies et, en tant que besoin, afin d'améliorer les
produits, les technologies et les services existants. La
qualité et le succès de la recherche et développement
du Groupe sont des éléments clés de son succès
commercial.
Afin de limiter ce risque dans un contexte
d'accélération de ses dépenses de R&D, LACROIX a i)
renforcé sa capacité d'innovation en créant le LACROIX
Lab, équipes en charge d'expérimenter les usages et
les technologies, au contact des clients du Groupe
afin de veiller et d'anticiper l'évolution des besoins ;
ii) créé la fonction de gestion des comptes clés afin
de renforcer la proximité avec les clients stratégiques
; iii) renforcé tout au long du plan 2016-2020 les
équipes marketing, permettant ainsi une meilleure
veille de marché et surtout une meilleure définition
/ spécification des besoins clients ; iv) renforcé
les équipes R&D pour une meilleure maîtrise des
technologies et du calendrier d'implémentation dans
nos nouvelles offres (le bon produit au bon moment),
et ; v) mis en place un processus entre les équipes
marketing et R&D afin de s'assurer de la cohérence
entre les besoins du marché et les choix / priorités de
développement.
Risques industriels et environnementaux
L'importance des programmes d'investissements
industriels permet à la Société de disposer d'outils
récents et sécurisés limitant les risques de défaillances
majeures susceptibles de paralyser les activités de
fabrication. De ce fait, les principaux risques industriels
sont ceux qui pourraient affecter ou interrompre la
production des principaux sites (incendie, défaillance
technique, …) et altérer la qualité des produits. Des
processus qualité sont en place devant permettre
d'identifier, de corriger, voire d'éviter ou du moins
limiter les dysfonctionnements.
Risques juridiques, fiscaux et sociaux
Le Groupe assure une veille juridique, fiscale et sociale
afin de s'assurer de la conformité du traitement de
ses opérations et d'anticiper les impacts des nouvelles
réglementations. Une revue des principaux risques
est réalisée par métier afin de s'assurer de la prise en
compte de l'exhaustivité des risques dans les états
financiers.
Sur la base des informations connues, le Groupe
estime peu probable que les procédures amiables
et contentieuses en cours puissent avoir un impact
significatif sur les états financiers consolidés.
Risques financiers
Nous vous indiquons ci-dessous les différents degrés
d'exposition du Groupe aux risques financiers.
Risque de change
En dehors de l'activité Electronics, le Groupe est peu
exposé aux risques de change.
Dans l'activité Electronics, le Groupe supporte un
risque de change principalement lié aux achats de
composants qui sont souvent réalisés en USD ou en
JPY, ainsi qu'à d'autres coûts de personnels et/ou
achats de services facturés en TND, MXN et en PLN.
Concernant les achats en USD et JPY, la Société
dispose de contrats avec ses principaux clients
permettant d'ajuster le prix de vente des produits
en fonction de l'évolution de la parité EUR/USD. En
conséquence, le risque de change est contrôlé sur
cette partie. Concernant le solde, la Société recourt à
des couvertures partielles de ses besoins pour couvrir
un taux objectif fixé à chaque exercice budgétaire. Les
achats en USD et JPY représentent annuellement un
montant d'environ 70 M€ et sont à 80% répercutés au
client au travers des contrats. Pour la part restante, des
couvertures de change sont réalisées pour sécuriser un
cours « budget ».
Concernant les dépenses en TND, MXN et PLN (de
l'ordre de 75 M€), il s'agit principalement des salaires
et charges sociales des collaborateurs pour les sites
tunisiens, mexicains et polonais, et de quelques
achats locaux. La politique Groupe consiste à réaliser
des couvertures à terme sur la base des besoins
prévisionnels, permettant de couvrir un cours
21
RAPPORT ANNUEL 2023
« budget » (horizon d'un an). L'évolution du coût de la
main d'œuvre est également prise en compte dans les
nouvelles offres commerciales.
De manière générale, le recours aux instruments
financiers intervient dans le strict cadre des besoins
nécessaires à l'activité, à l'exclusion de toute optique
spéculative.
Par ailleurs, spécifiquement sur les activités de
financement, le groupe a mis en place, fin 2021, des
instruments de Cross Currency Swap (CCS) en USD sur
un emprunt de 30M€.
Risque de taux
Une part significative de l'endettement du Groupe est
à taux variable.
Le Groupe met en place des instruments financiers
de maturités diverses pour limiter ce risque. A fin
décembre 2023, la part des financements à taux
variable couverte par des CAP, SWAP et COLLAR
représente environ de 67 % du nominal. La dette totale
(à taux variable et à taux fixe) est quant à elle couverte
à hauteur de 84 %.
Risque de liquidité
L'endettement brut du Groupe s'élève à 157 086 K€.
La trésorerie disponible s'élève quant à elle à 42 523 K€.
Ainsi, le Groupe considère n'être que faiblement
exposé à ce risque.
Risque de contrepartie
Le risque de contrepartie correspond au risque
de perte financière pour le Groupe dans le cas où
un client viendrait à manquer à ses obligations
contractuelles.
La typologie des clients par secteur d'activité est la
suivante :
Activités
Typologie des
principaux clients
LACROIX City
Administrations et
entreprises privées
exploitantes des
infrastructures routières
LACROIX
Environment
Organismes publics et
grands acteurs de la
gestion des réseaux d'eau,
de chaleur et d'énergie
LACROIX Electronics
Sociétés françaises et
étrangères à dimension
internationale
Ainsi, la typologie des clients en elle-même est un
facteur limitant de ce risque.
Chaque activité du Groupe a par ailleurs mis en place
son système de suivi et de gestion du risque client,
s'appuyant parfois sur des contrats d'assurance
crédits, lui permettant de se couvrir sur ses clients
potentiellement à risque.
EVENEMENTS
POSTERIEURS A LA
CLOTURE
La société LACROIX a annoncé le 18 mars 2024,
la cession de son segment Signalisation auprès
de la société d'investissement industriel AIAC
(American Industrial Acquisition Corporation), dans le
prolongement des négociations exclusives dévoilées
le 14 décembre dernier entre les deux sociétés. Cette
opération devrait être effective au deuxième trimestre
2024, sous réserve de validation par les autorités
compétentes
INFORMATIONS
BOURSIERES
Evolution du cours de bourse
durant l'exercice 2022
Le titre LACROIX Group est coté sur Euronext Paris,
compartiment B.
Au cours de l'exercice 2023, 706 784 titres ont été
échangés, représentant un montant de capitaux de 22
657 759 euros pour un cours moyen de 32,23 euros.
Le cours de bourse de clôture du 31 décembre 2023
s'établit à 29,50 euros.
Achat par la société de ses
22
RAPPORT ANNUEL 2023
propres actions
Programme de rachat d'actions
Nous vous proposons de renouveler l'autorisation
donnée par l'Assemblée Générale du 11 mai 2023 au
Conseil d'Administration, de procéder à des achats en
bourse des actions de la Société, dans les conditions et
limites définies par les articles L. 22 62 et suivants
du Code de commerce et conformément à celles du
règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre
2003.
Les objectifs du programme de rachat sont identiques
à l'exercice précédent :
•
assurer l'animation du titre au travers d'un contrat
de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue
par l'Autorité des Marchés Financiers,
•
procéder à l'achat d'actions en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure
à l'échange ou en paiement dans le cadre
d'opération de croissance externe,
•
assurer la couverture de plans d'attribution
gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actions
et plus généralement de tous plans d'actionnariat
des salariés et des mandataires du Groupe,
•
permettre l'annulation de tout ou partie des titres
rachetés.
L'autorisation est donnée pour une durée maximale de
18 mois dans les conditions suivantes :
•
le nombre maximal d'actions susceptibles d'être
rachetées ne pourra excéder 334 815 titres, soit
6,93 % du capital social.
•
le prix d'achat maximal par action est fixé à 60
euros.
•
le montant global affecté à ce programme est fixé
à 20 088 900 euros.
Les actions seront rachetées par intervention sur
le marché ou par voie d'acquisition de blocs de
titres dans le cadre des dispositions légales et
réglementaires applicables. Les acquisitions par
blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du
programme. Les acquisitions et cessions pourront
intervenir en période d'offre publique, dans les limites
de la réglementation boursière.
Le nombre d'actions détenues en exécution du
programme ne pourra excéder 10% du capital social,
soit 482 909 actions.
Bilan des précédents programmes de
rachat d'actions
Au titre des programmes autorisés par les Assemblées
Générales du 11 mai 2021 et du 6 mai 2022, s'appliquant
sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a
effectué l'opération d'achat ou de vente d'actions
propres suivante : cession de 2 091 actions, visant à
assurer la couverture de plans d'attribution gratuite
d'actions ou d'options d'achat d'actions et plus
généralement de tous plans d'actionnariat des salariés
et des mandataires du Groupe.
Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité
détenu à 100% par LACROIX Group :
•
12 813 titres ont été acquis au cours moyen de
32,43 euros ;
•
12 612 titres ont été cédés au cours moyen de 32,72
euros.
A la clôture de l'exercice, les actions détenues dans le
cadre du programme de rachat étaient affectées aux
objectifs suivants :
•
couverture de plans d'options d'achat d'actions
à des salariés et des mandataires sociaux de
LACROIX Group : 61 470 titres
•
remise ultérieure à l'échange ou paiement dans le
cadre d'opération de croissance externe : 80 334
titres
•
animation du cours par un prestataire : 4 199 titres
soit un total d'actions auto-détenues de 146 003
représentant 3,02 % du capital, ayant une valeur
nette comptable de 2 812 060 euros et une valeur de
marché de 4 350 889 euros, sur la base du cours du 31
décembre 2023.
CONVENTIONS
REGLEMENTÉES
Conventions nouvelles
Conformément aux dispositions de l'article L.
38 et suivants du Code de commerce, toute
convention intervenant directement ou par personne
interposée entre la Société et son directeur général,
l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses
administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant
d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %
ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la
contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du même code,
est soumise à l'autorisation préalable du Conseil
d'Administration et fait l'objet d'un rapport spécial du
commissaire aux comptes en vue de sa ratification par
l'Assemblée Générale : En 2023, la convention nouvelle
suivante a été conclue :
Convention de prêt avec la société
LACROIX North America
Personnes concernées : Nicolas BEDOUIN (Directeur
Général Délégué de LACROIX Group et Vice-Président
de LACROIX North America à la date de signature de la
convention).
Nature et objet : Conclusion d'une convention de prêt
entre la Société et la société LACROIX North America,
en date du 8 juin 2023.
Montant : Le montant du prêt s'élève à 5 277 463 USD,
avec un taux de rémunération de 8%.
23
RAPPORT ANNUEL 2023
Conventions antérieures qui se
sont poursuivies au cours de
l'exercice
Conformément aux dispositions légales, les
conventions antérieures qui se sont poursuivies ont été
examinées par le Conseil d'Administration :
Convention de prestations de services
avec la société VINILA INVESTISSEMENTS
Personnes concernées : Vincent BEDOUIN (Président
Directeur Général de LACROIX Group et Président
de VINILA INVESTISSEMENTS), Nicolas BEDOUIN
(Directeur Général Délégué de LACROIX Group
et membre du Conseil de Surveillance de VINILA
INVESTISSEMENTS), et Marie-Reine BEDOUIN
(membre du Conseil d'Administration de la société
LACROIX Group et Présidente du Conseil de
Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS).
Nature et objet : Conclusion d'une convention de
prestations de service le 4 janvier 2021, ratifiée par
l'Assemblée Générale du 6 mai 2022, aux termes de
laquelle la société VINILA INVESTISSEMENTS s'engage
à mettre à la disposition de la Société, des locaux sis 5
rue de la Pérouse 75016 Paris.
Montant : Le montant de la rémunération forfaitaire
annuelle versée en contrepartie de la prestation de
service s'élève à 20 000 euros H.T.
Avenant à la convention de prêt conclue
avec la société LACROIX North America le
22 décembre 2021
Personnes concernées : Nicolas BEDOUIN (Directeur
Général Délégué de LACROIX Group et Président de
LACROIX North America à la date de signature de la
convention).
Nature et objet : Avenant du 25 janvier 2022 à la
convention de prêt le 22 décembre 2021 destinée à
contribuer au financement de l'acquisition de 49,7 %
des titres de Firstronic, LLC.
Montant : Le montant du prêt consenti par LACROIX
Group à LACROIX North America, consécutivement à
l'avenant susmentionné, est de 33 957 000.00 USD. Les
échéances de remboursement sont encore en cours.
Convention de prêt conclue avec la société
LACROIX North America
Personnes concernées : Nicolas BEDOUIN (Directeur
Général Délégué de LACROIX Group et Président de
LACROIX North America à la date de signature de la
convention).
Nature et objet : Conclusion d'une convention de prêt
le 22 décembre 2021, ratifiée par l'Assemblée Générale
du 6 mai 2022, destiné à contribuer au financement de
l'acquisition de 49,7 % des titres de Firstronic, LLC.
Montant : Le montant du prêt consenti par LACROIX
Group à LACROIX North America est de 30 000 000
euros.
Convention d'animation conclue avec la
société VINILA INVESTISSEMENTS
Personnes concernées : Vincent BEDOUIN (Président
Directeur Général de LACROIX Group et Président
de VINILA INVESTISSEMENTS), Nicolas BEDOUIN
(Directeur Général Délégué de LACROIX Group
et membre du Conseil de Surveillance de VINILA
INVESTISSEMENTS), et Marie-Reine BEDOUIN
(membre du Conseil d'Administration de la société
LACROIX Group et Présidente du Conseil de
Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS).
Nature et objet : Poursuite de la convention
d'animation, autorisée par le Conseil de Surveillance le
29 décembre 2009
Modalités : La charge comptabilisée au titre de
l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'est élevée à la
somme de 140 000 euros.
L'état des conventions a été transmis aux
Commissaires aux comptes, pour présentation dans
leur rapport spécial à l'Assemblée Générale.
24
RAPPORT ANNUEL 2023
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE
CODE MIDDLENEXT
Au regard de sa taille, et afin d'appuyer sa gouvernance sur des principes simples et cohérents, la Société se réfère
désormais au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (ci-après le « Code Middlenext », qui peut être
consulté via l'URL suivant : https://www.middlenext.com/). Dans le cadre de l'adoption des principes posés par le
Code Middlenext, le Conseil d'Administration a pris connaissance des « points de vigilance » qui y sont mentionnés,
s'est interrogé sur les enjeux qui en découlent et a confirmé que la Société s'attache à respecter chacun de ces
points. Le présent rapport de gestion détaille par ailleurs ci-après la situation de la Société en conformité avec les
recommandations du Code Middlenext et expose, le cas échéant, les raisons pour lesquelles certaines d'entre elles
n'ont pas pu être mises en place à la date du présent rapport de gestion.
Ainsi, la Société mentionne ci-après, conformément à l'article L.22-10-10 4e du Code de commerce, les
recommandations qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été :
•
R1 - les membres du Conseil d'Administration assistent à l'Assemblée Générale : Le taux de participation des
actionnaires minoritaires aux assemblées générales étant quasiment nul, la présence, à titre obligatoire, des
administrateurs n'est pas justifiée.
•
R2 - confier les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du
commissaire aux comptes : la valeur des SACC restant faible au regard de leur volume d'affaires, avec des
montants de prestation raisonnables, l'indépendance des commissaires aux comptes n'est pas remise en cause.
•
R5 - mise en place d'un plan de formation triennal des administrateurs : Le panel des administrateurs est
constitué en fonction de leurs formations et expériences passées, expérience qu'ils continuent d'acquérir au
cours de l'exercice de leur mandat. La mise en place d'un plan de formation doit apporter une vraie valeur
ajoutée, et fera ainsi l'objet d'une réflexion plus approfondie.
•
R7 - la présidence des comités spécialisés est confiée à des membres indépendants, sauf cas très particuliers
dûment motivés : C'est Vincent BEDOUIN, en tant que Président Directeur Général du Groupe, qui est le mieux à
même d'animer le comité stratégique.
•
R9 et R17 - mise en place d'un plan de succession du dirigeant et des personnes clés : Avant d'être formalisé, ce
sujet doit faire l'objet d'une réflexion.
•
R11 - échelonnement des mandats des membres du Conseil d'Administration : L'échelonnement n'est plus en
place depuis le passage en mode moniste. Une réflexion sur ce point sera engagée à l'occasion de la prochaine
arrivée d'un administrateur.
Composition et fonctionnement des organes d'administration et de
direction
Composition et fonctionnement du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est l'organe collégial qui détermine les orientations de la Société et s'assure de leurs mises
en œuvre, définit la stratégie de l'entreprise, nomme les mandataires sociaux et règle par ses délibérations toute
question concernant la bonne marche de la Société conformément aux pouvoirs dévolus par la loi, les statuts et le
règlement intérieur du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, auxquels
peuvent s'ajouter, le cas échéant, les représentants des salariés nommés.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres du Conseil
d'Administration en fonction.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années.
25
RAPPORT ANNUEL 2023
Au 31 décembre 2023, le Conseil d'Administration de LACROIX Group était composé de 7 membres :
Nom
Indépendance
Nomination
Echéance
du mandat
Comités
Expérience/
expertise
Vincent
BEDOUIN,
Président
2021
Non
2018 renouvelé en
AG 2024 statuant
sur les comptes
2023
Président
du comité
stratégique,
Membre du comité
RSE
Pierre TIERS,
Membre
2021
Oui
2018 renouvelé en
AG 2024 statuant
sur les comptes
2023
Président du
comité d'audit et
compliance,
Membre du comité
des rémunérations,
Membre du comité
stratégique,
Membre du comité
de développement
Gérant de PRO.
POSITIONS,
ex-Président de
NOVAPULS, ex-
Directeur Général
de IPO (capital
investissement)
Hugues MEILI,
Membre
2021
Oui
2018 renouvelé en
AG 2024 statuant
sur les comptes
2023
Membre du comité
stratégique,
Président du
comité de
développement
Fondateur et
ex-Président-
Directeur Général
de Niji (conseil
et Technologies
au service de la
transformation
numérique des
entreprises)
Président de Niji
Digital SAS
Marie-Reine
BEDOUIN,
Membre
2021
Non
2018 renouvelé en
AG 2024 statuant
sur les comptes
2023
Administrateur
familial
Hubert ALEFSEN
DE BOISREDON
D'ASSIER, Membre
Non
2018 renouvelé en
2021
AG 2024 statuant
sur les comptes
2023
Membre du comité
stratégique,
Membre du comité
de développement
Président-
Directeur Général
du groupe Armor,
spécialiste mondial
de la chimie des
encres et des
technologies
d'impression.
Murielle
BARNEOUD,
Membre
Oui
2018 renouvelé en
2021
AG 2024 statuant
sur les comptes
2023
Membre du comité
stratégique
Présidente du
comité RSE
Membre du comité
de développement
ex-Directrice de
l'engagement
sociétal du groupe
La Poste.
Ariane MALBAT,
Membre
Oui
2018 renouvelé en
2021
AG 2024 statuant
sur les comptes
2023
Membre du comité
des rémunérations,
Membre du comité
stratégique,
Membre du comité
de développement
Directrice des
Ressources
Humaines
Indépendance des membres du Conseil d'Administration
Tenant compte des critères recommandés par le Code Middlenext pour qualifier d'indépendant un administrateur, il
ressort de l'examen de la situation de chaque administrateur, que Monsieur Hugues MEILI, Madame Ariane MALBAT,
Madame Muriel BARNEOUD et Monsieur Pierre TIERS remplissent les conditions pour être qualifiés d'indépendants.
26
RAPPORT ANNUEL 2023
Représentativité des femmes au Conseil
d'Administration
Conformément aux articles L. 225 1 et L. 22-10-3
du Code de commerce relatifs à la représentation
équilibrée des femmes et des hommes au sein des
Conseil d'Administration et à l'égalité professionnelle,
nous vous indiquons que la répartition homme/femme
au sein du Conseil d'Administration de la Société est de
57%/43% au 31 décembre 2023.
Trois (3) membres féminins sont en effet actuellement
nommés sur les sept membres composant le Conseil
d'Administration.
Missions du Président du Conseil
d'Administration
Le Président du Conseil d'Administration organise et
dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il
rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires
de la Société.
Le Président du Conseil d'Administration veille au
bon fonctionnement des organes de la Société et
notamment des comités du Conseil d'Administration.
Information des administrateurs
Les membres du Conseil d'Administration ont reçu
dans les délais utiles à leur examen, l'ensemble
des documents et informations nécessaires à
l'accomplissement de leur mission.
Le Président a communiqué de manière régulière
aux administrateurs toute information pertinente
concernant la Société.
Règlement intérieur du Conseil
d'Administration
Le Conseil d'Administration a adopté le 26 juillet 2018
et mis à jour le 16 décembre 2019, le 19 septembre
2022 et le 20 mars 2023 un règlement intérieur lui
permettant de se réunir par voie de visioconférence ou
de télécommunication.
Ce règlement intérieur définit en outre les règles
de fonctionnement du Conseil d'Administration
en matière de déontologie (détention d'actions,
confidentialité, conflit d'intérêt…).
Travaux du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que
l'intérêt de la Société l'exige. Les travaux sont organisés
par le biais des comités.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les 14
réunions suivantes ont eu lieu :
•
Quatre réunions du Conseil d'Administration,
avec un taux de participation de 92,86% afin
notamment de :
•
Examiner les comptes annuels et semestriels,
•
Mettre en place un comité RSE
•
Décider de la cession de la BU Signalisation
•
Quatre réunions du comité d'audit et compliance
•
Deux réunions du comité des rémunérations
•
Trois réunions du comité RSE
•
Une réunion du comité stratégique
Comités spécialisés du Conseil
d'Administration
Le Conseil d'Administration a institué cinq comités
permanents :
•
un comité d'audit et compliance
•
un comité des rémunérations
•
un comité stratégique
•
un comité de développement
•
un comité RSE
Dont la mission consiste à fournir un travail d'analyse
et de réflexion approfondi en amont des débats du
Conseil d'Administration et à concourir à la préparation
des décisions de celui-ci.
Comité d'audit et compliance
Le comité d'audit et compliance, agissant sous la
responsabilité du Conseil d'Administration, a pour
missions premières l'examen des comptes et le suivi
des questions relatives à l'élaboration et au contrôle
des informations comptables et financières. Il veille
également à la définition et au suivi du programme
de compliance de la Société. Il suit le processus
d'élaboration de l'information financière et, le cas
échéant, formule des recommandations pour en
garantir l'intégrité.
A ce titre, il lui incombe notamment :
•
de suivre le processus d'élaboration de
l'information financière ;
•
de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, et de l'effectivité
du programme de compliance ;
•
d'émettre des recommandations sur les
Commissaires Aux Comptes proposés à
l'Assemblée Générale ;
•
de suivre la réalisation par les commissaires aux
comptes de leurs missions,
•
de contrôler le respect par le commissaire aux
comptes des conditions d'indépendance ;
•
d'approuver les services autres que la certification
des comptes (SACC) ;
•
de rendre compte de ses missions au Conseil
d'Administration.
Le comité d'audit et compliance informe sans délai le
Conseil d'Administration de toute difficulté rencontrée.
Ces comptes rendus font l'objet soit d'insertions
dans les procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration concernées soit d'une annexe à ces
procès-verbaux.
Le comité d'audit et compliance est composé de
Monsieur Pierre TIERS uniquement.
27
RAPPORT ANNUEL 2023
Comité des rémunérations
Le comité des rémunérations a pour mission de
formuler auprès du Conseil d'Administration des
recommandations et propositions concernant, pour les
membres du Conseil d'Administration qui en seraient
bénéficiaires :
•
l'allocation de la rémunération annuelle des
administrateurs (ex-jetons de présence) ;
•
l'ensemble des autres éléments de rémunération,
en ce compris les conditions applicables au terme
de leur mandat ;
•
l'indemnisation éventuelle des censeurs ;
•
les modifications ou évolutions potentielles du
régime de retraite et de prévoyance ;
•
les avantages en nature et les droits pécuniaires
divers ; et
•
le cas échéant :
•
l'octroi d'options de souscription ou d'achat
d'actions ; et
•
l'attribution gratuite d'actions.
Plus généralement, le comité des rémunérations a
aussi pour mission de formuler auprès du Conseil
d'Administration des recommandations concerannt :
•
la politique de rémunération des cadres
dirigeants, et
•
les mécanismes d'intéressement, par tous
moyens, du personnel de la Société et plus
largement des sociétés du Groupe, en ce compris :
•
les plans d'épargne salariale ;
•
les systèmes de retraite supplémentaire ;
•
les émissions réservées de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
•
l'octroi d'options de souscription ou d'achat
d'actions ; et
•
l'attribution gratuite d'actions.
Le comité des rémunérations a notamment
pour mission de formuler auprès du Conseil
d'Administration des recommandations relatives
aux critères de performance à retenir, le cas échéant,
pour l'octroi ou l'exercice des éventuelles options
de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que pour
l'éventuelle attribution gratuite d'actions.
Le comité des rémunérations est composé de deux
membres, à savoir Monsieur Pierre TIERS et Madame
Ariane MALBAT.
Comité stratégique
Le comité stratégique analyse, étudie et exprime son
avis sur :
•
les grandes orientations stratégiques de la Société
et du Groupe ;
•
la politique de développement du Groupe ; et
•
les grands projets ou programmes de
développement de produits industriels dont il est
envisagé qu'ils soient menés par la Société ou une
société du Groupe.
Le comité stratégique étudie et examine :
•
les projets d'accords stratégiques et de
partenariats ;
•
les opérations de croissance externe et celles
affectant les structures du Groupe ; et plus
généralement,
•
tout projet significatif, de quelque nature que ce
soit.
Le comité stratégique est composé de six membres,
à savoir Monsieur Vincent BEDOUIN, Monsieur Pierre
TIERS, Monsieur Hugues MEILI, Monsieur Hubert de
BOISREDON, Madame Ariane MALBAT et Madame
Muriel BARNEOUD.
Comité de développement
Le comité de développement est en charge de
réfléchir aux grandes orientations stratégiques du
Groupe et à la politique de développement à mettre
en place.
Le comité de développement est composé de 5
membres à savoir, Monsieur Pierre TIERS, Monsieur
Hugues MEILI, Monsieur Hubert de BOISREDON,
Madame Ariane MALBAT et Madame Muriel
BARNEOUD.
Le comité de développement pourra également avoir
recours à des intervenants extérieurs afin d'approfondir
ou animer certaines réunions thématiques.
Comité RSE
Le comité RSE a pour missions principales :
•
la revue des publications obligatoires de la Société
en matière de RSE (déclaration de performance
extra-financière) ;
•
la définition et le suivi d'une stratégie ou «
feuille de route » RSE, avec parfois l'indication
de thématiques spécifiques telles que
développement durable, climat, diversité, risques,
etc. ;
•
la détermination des critères de rémunération
variable extra-financiers des dirigeants (« KPI ») ; et
•
l'anticipation et la prospective autour des grands
enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux.
Le comité RSE est composé de 2 membres
permanents à savoir, Muriel BARNEOUD, Vincent
BEDOUIN, et s'appuie sur des compétences externes
avec la participation d'Elisabeth GROSDHOMME.
28
RAPPORT ANNUEL 2023
LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS AU COURS
DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Conformément aux dispositions de l'article L. 225 4, 1° du Code de commerce, nous vous présentons la liste de
l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société.
Conseil d'Administration
Nom
Mandat
Société
Vincent BEDOUIN
Président Directeur Général
LACROIX Group
Président
VINILA INVESTISSEMENTS
Président
LACROIX ELECTRONICS
Président
LACROIX ELECTRONICS CESSON
Co-gérant
LACROIX ELECTRONICS GmbH
Président du Conseil d'Administration
LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU
Président
WE Network
Vice-Président
Conseil Stratégique de la Filière Elec-
tronique
Administrateur unique
LACROIX SOFREL ESPANA (jusqu'au
26/01/2023)
Gérant
LACROIX VI
Gérant
LACROIX VII
Gérant
LACROIX III
Gérant
LACROIX II
Gérant
SCI LTI SUD EST
Gérant
SCI MAJE
Pierre TIERS
Membre du Conseil d'Administration
LACROIX Group
Membre et Vice-Président du Conseil
d'Administration
Association 60000 rebonds Grand-
Ouest
Gérant
PRO.POSITIONS
Membre du Comité Stratégique
SAS VECTURA
Membre du Comité Stratégique
SAS REEVERSE SYSTEMS
Président de Chambre
Tribunal de commerce de Nantes
29
RAPPORT ANNUEL 2023
Hugues MEILI
Membre du Conseil d'Administration
LACROIX Group
Président Directeur Général
NIJI SA (jusqu'au 7/11/2023)
Président
NIJI DIGITAL SAS
Président
BORDILLA I SAS (jusqu'au 7/11/2023)
Président
BAMBARA I SAS
Président
BORDILLA II SAS
Membre du Conseil d'Administration
Kurmi Software SAS
Présidente du Conseil de Surveillance
Bretagne Développement Innovation
Marie-Reine BEDOUIN
Membre du Conseil d'Administration
LACROIX Group
Présidente du Conseil de Surveillance
VINILA INVESTISSEMENTS
Hubert de BOISREDON
Gérant
Membre du Conseil d'Administration
LACROIX Group
Président
ALSENS
Président
EOTEKUM
Membre Comité Stratégique
KIPLI
Gérant
SCI ALRE
ALSOL
Gérant
ALPER
Gérant
SCI BUROO
Président Directeur Général
ARMOR
Représentant d'Armor Group, membre
du Conseil d'Administration
Association GLOBAL COMPACT
FRANCE
Vice-Président
Association Les entrepreneurs pour la
Cité
Ariane MALBAT
Présidente
Membre du Conseil d'Administration
LACROIX Group
SASU MA DRH
Directrice Générale
SAS COLLON & CO
Muriel BARNEOUD
Membre du Conseil d'Administration
LACROIX Group
Membre du Conseil d'Administration
EASYVISTA
Membre du Conseil d'Administration
CIR ILE DE FRANCE
Vice-Présidente
ACSEL
Vice-Présidente
CAP DIGITAL
Vice-Présidente
AFRC
30
RAPPORT ANNUEL 2023
Direction Générale
Nom
Mandat
Société
Vincent BEDOUIN
Président Directeur Général
LACROIX Group
Président
VINILA INVESTISSEMENTS
Président
LACROIX ELECTRONICS
Président
LACROIX ELECTRONICS CESSON
Co-gérant
LACROIX ELECTRONICS GmbH
Président du Conseil d'Administration
LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU
Président
WE Network
Vice-Président
Conseil Stratégique de la Filière
Electronique
Administrateur unique
26/01/2023)
LACROIX SOFREL ESPANA (jusqu'au
Gérant
LACROIX VI
Gérant
LACROIX VII
Gérant
LACROIX III
Gérant
LACROIX II
Gérant
SCI LTI SUD EST
Gérant
SCI MAJE
Nicolas BEDOUIN
Directeur Général Délégué
LACROIX Group
Membre du Conseil de Surveillance
VINILA INVESTISSEMENTS
Membre du Conseil d'Administration
LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU
Vice-Président (jusqu'au 27/10/2023)
Président (depuis le 28/10/2023)
LACROIX NORTH AMERICA INC.
Président
SAS HUMAN
Gérant
SCI MAJE
Président
SAS les Cristaux
31
RAPPORT ANNUEL 2023
Rémunération et avantages reçus par les dirigeants mandataires sociaux
Conformément à l'article L. 22 9 du Code de commerce, nous vous communiquons le montant de la rémunération
totale et des avantages versés, durant l'exercice clos le 31 décembre 2023, aux dirigeants mandataires sociaux, par la
Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
Les résolutions relatives aux éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2022 à Vincent
BEDOUIN et Nicolas BEDOUIN ont été approuvées par l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2023.
Selon les recommandations du Code Middlenext, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au cours de
l'exercice ont été les suivantes :
Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
Exercice 2023
Exercice 2022
Vincent BEDOUIN
Président Directeur Général
Attribués Versés
Attribués Versés
Rémunération fixe
252 100 €
252 100 €
242 100 €
242 100 €
Rémunération variable annuelle
au titre de l'exercice 2022
Attribué en 2022
73 334 €
73 334
105 182 €
Rémunération variable annuelle
36 392 €
au titre de l'exercice 2023
0 €
Rémunération exceptionnelle
0 €
0 €
0 €
0 €
Rémunération au titre de
0 €
son mandat de membre du
Conseil d'Administration
0 €
0 €
0 €
Avantage en nature
10 932 €
10 932 €
10 932 €
10 932 €
Stock-options
0 €
0 €
0 €
0 €
Attribution d'actions gratuites*
56 250 €
0 €
55 481 €
0 €
TOTAL
355 674 €
336 366 €
381 847 €
358 214 €
Nicolas BEDOUIN
Directeur Général Délégué
Attribués
Versés
Attribués
Versés
Rémunération fixe
181 250 €
181 250 €
171 250 €
171 250 €
Rémunération variable annuelle
au titre de l'exercice 2022
Attribués en 2022
50 770 €
50 770 €
65 738 €
Rémunération variable annuelle
25 195 €
au titre de l'exercice 2023
0 €
Rémunération exceptionnelle
0 €
0 €
0 €
0 €
Avantage en nature
3 821 €
3 821 €
3 821 €
3 821 €
Stock-options
0 €
0 €
0 €
0 €
Attribution d'actions gratuites*
42 188 €
41 611 €
0 €
TOTAL
252 454 €
235 841 €
267 452 €
240 809 €
* provisionnés mais non versés au titre du dispositif de rémunération pluriannuelle sous réserve d'atteinte d'objectifs
2025
32
RAPPORT ANNUEL 2023
En 2023, la rémunération fixe versée à Monsieur
Vincent BEDOUIN s'élève à 252 100 euros (soit
77,47% de sa rémunération annuelle), contre une
rémunération fixe versée pour un montant de 242 100
euros en 2022.
Le montant de la part variable versée à Monsieur
Vincent BEDOUIN en 2023 pour un montant de 73
334 euros (soit 22,53% de sa rémunération annuelle)
correspond au montant provisionné en 2022 compte
tenu du niveau de résultat opérationnel courant atteint
sur l'exercice de référence 2022.
Le montant de la part variable qui sera attribuée à
Monsieur Vincent BEDOUIN au titre des résultats
atteints en 2023 sera de 36 392 euros conformément
au dispositif de rémunération variable mis en place et
rappelé ci-après.
Enfin, dans le cadre du dispositif de rémunération
pluriannuelle lié à la réalisation du plan leadership
2025 et compte tenu de l'avancement de ce plan,
une provision de 56 250 euros est enregistrée en
2023 au titre des actions gratuites sous réserve de
performance attribuées à Monsieur Vincent BEDOUIN,
conformément au dispositif de rémunération
pluriannuelle et rappelé ci-après.
En 2023, la rémunération fixe versée à Monsieur
Nicolas BEDOUIN s'élève à 181 250 euros, contre une
rémunération fixe versée pour un montant de 171 250
euros en 2022.
Le montant de la part variable versée à Monsieur
Nicolas BEDOUIN en 2023 pour un montant de 50
770 euros correspond au montant provisionné en
2022 compte tenu du niveau de résultat opérationnel
courant atteint sur l'exercice de référence 2022.
Le montant de la part variable qui sera attribuée à
Monsieur Nicolas BEDOUIN au titre des résultats
atteints en 2023 sera de 25 195 euros conformément
au dispositif de rémunération variable mis en place et
rappelé ci-après.
Enfin, dans le cadre du dispositif de rémunération
pluriannuelle lié à la réalisation du plan leadership
2025 et compte tenu de l'avancement de ce plan,
une provision de 42 188 euros est enregistrée en
2023 au titre des actions gratuites sous réserve de
performance attribuées à Monsieur Nicolas BEDOUIN,
conformément au dispositif de rémunération
pluriannuelle et rappelé ci-après.
Rémunération au titre des fonctions
d'administrateur
Les dirigeants mandataires n'ont pas perçu
de rémunération au titre de leurs fonctions
d'administrateur (ex-jetons de présence) au cours de
l'exercice.
Options de souscription ou d'achat
d'actions attribuées durant l'exercice
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a
été attribuée aux dirigeants mandataires au cours de
l'exercice écoulé.
Options de souscription ou d'achat
d'actions levées durant l'exercice
Il n'a pas été levé d'options de souscription ou d'achat
au cours de l'exercice par les dirigeants mandataires
sociaux.
Nous précisons que les membres du Conseil
d'Administration ne bénéficient pas de rémunération
complémentaire et ne sont pas attributaires de stock-
options.
Actions de performance attribuées et
disponibles
Les principales caractéristiques du plan d'attribution
d'actions gratuites étaient les suivantes :
•
Date d'ouverture du plan : 14 avril 2021
•
Le plan est attribué sous conditions de
performance, dont la réalisation est nécessaire à
l'obtention définitive du bénéfice de ces plans.
•
L'attribution des actions se fera par périodes
annuelles
•
Les actions attribuées seront définitivement
acquises par tiers sur une période de trois ans et
sous condition de présence au terme de chaque
période.
•
La période de conservation sera égale à la durée
restant à courir à compter de la date d'Attribution
afin de respecter le délai légal d'indisponibilité
totale des actions de deux ans minimum
mentionné à l'article L. 225 197-1 du Code de
Commerce.
A l'issue de la dernière période d'acquisition, les
éléments clés sont les suivants :
•
Nombre d'actions de performance attribuées en
2023 : 2 500 actions
33
RAPPORT ANNUEL 2023
Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants
mandataires sociaux
Dirigeants mandataires sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités de
non-concurrence
Indemnités de
départ
Vincent BEDOUIN
Président Directeur Général
Nomination : 26/07/2018
Echéance : AG 2024 statuant sur
les comptes 2023
NON
OUI
NON
NON
Nicolas BEDOUIN
Directeur Général Délégué
Nomination : 26/07/2018
Echéance : AG 2024 statuant sur
les comptes 2023
OUI*
OUI
NON
NON
*L'essentiel du travail de Nicolas BEDOUIN consiste à suivre et coordonner les activités financières de chacune des
entités du Groupe. Ainsi, au quotidien, il exerce des fonctions distinctes de celles relevant de son mandat social.
Politique de rémunération (Say on Pay)
Les rémunérations sont déterminées par le Conseil d'Administration sur recommandation du comité des
rémunérations.
Rémunération des membres du Conseil d'Administration
Conformément à l'article L 225-45 du Code de commerce, les conditions de rémunération des administrateurs sont
arrêtées par le Conseil d'Administration sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions prévues à
l'article L. 22 8 du Code de commerce et dans les limites d'une somme fixe annuelle déterminée par l'Assemblée
Générale des Actionnaires.
Les rémunérations dues aux administrateurs à raison de leur mandat sont réparties entre les administrateurs en
fonction de leur contribution et présence aux différents comités.
Le Conseil d'Administration, sur proposition du comité des rémunérations, a fixé le montant global des rémunérations
(ex-jetons de présence) attribuées aux administrateurs à raison de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31
décembre 2023 à 66 000 euros, réparti comme indiqué ci-dessus.
Muriel BARNEOUD
Montants attribués
au cours de l'exercice
2023
2023
Montants versés au
cours de l'exercice
Montants attribués
au cours de l'exercice
2022
Montants versés au
cours de l'exercice
2022
Rémunération au titre du
mandat de membre du
15 250€
Conseil d'Administration
(dont jetons de présence)
12 500 €
12 500 €
11 000€
Autres rémunérations
TOTAL
15 250 €
12 500 €
12 500€
11 000 €
Hubert DE BOISREDON
Montants attribués
au cours de l'exercice
2023
2023
Montants versés au
cours de l'exercice
Montants attribués
au cours de l'exercice
2022
Montants versés au
cours de l'exercice
2022
Rémunération au titre du
mandat de membre du
10 000 €
Conseil d'Administration
(dont jetons de présence)
7 500 €
7 500 €
10 000 €
Autres rémunérations
TOTAL
10 000 €
7 500 €
7 500 €
10 000 €
34
RAPPORT ANNUEL 2023
Ariane MALBAT
Montants attribués
au cours de l'exercice
2023
2023
Montants versés au
Montants attribués
au cours de l'exercice
Montants versés au
cours de l'exercice
cours de l'exercice
2022
2022
Rémunération au titre du
mandat de membre du
Conseil d'Administration
11 750 €
(dont jetons de présence)
10 500 €
10 500 €
11 750 €
Autres rémunérations
TOTAL
11 750 €
10 500 €
10 500 €
11 750 €
Hugues MEILI
Montants attribués
au cours de l'exercice
2023
2023
Montants versés au
cours de l'exercice
Montants attribués
au cours de l'exercice
2022
Montants versés au
cours de l'exercice
2022
Rémunération au titre du
mandat de membre du
Conseil d'Administration
12 000 €
(dont jetons de présence)
14 500 €
14 500 €
15 000 €
Autres rémunérations
TOTAL
12 000 €
14 500 €
14 500 €
15 000 €
Pierre TIERS
Montants attribués
au cours de l'exercice
2023
2023
Montants versés au
cours de l'exercice
Montants attribués
au cours de l'exercice
2022
Montants versés au
cours de l'exercice
2022
Rémunération au titre du
mandat de membre du
Conseil d'Administration
17 000 €
(dont jetons de présence)
14 500 €
14 500 €
17 000 €
Autres rémunérations
TOTAL
17 000 €
14 500 €
14 500 €
17 000 €
Rémunération des dirigeants
Le montant de la rémunération globale des dirigeants
tient compte de l'intérêt général de l'entreprise, des
pratiques de marché, des niveaux de responsabilités et
contribution au développement du Groupe.
Rémunération de Vincent BEDOUIN –
Président et Directeur Général
Vincent BEDOUIN percevra une rémunération fixe
annuelle déterminée notamment en fonction des
pratiques du marché et des responsabilités exercées.
La rémunération fixe de Monsieur Vincent BEDOUIN
a été approuvée pour l'exercice 2024 pour un montant
de 240 000 euros bruts annuels versé à compter du
1er janvier 2024. La rémunération fixe annuelle de
Monsieur Vincent BEDOUIN sera portée à 250 000
euros en 2025.
Par ailleurs, Monsieur Vincent BEDOUIN perçoit
également une rémunération brute annuelle
égale à 22 100 euros versée par la société VINILA
INVESTISSEMENTS.
Monsieur Vincent BEDOUIN ne perçoit aucune autre
rémunération en dehors de celles mentionnées ci-
dessus.
Eléments complémentaires :
•
Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d'un
régime de retraite complémentaire par
capitalisation pour lequel les versements sont
réalisés par l'entreprise.
•
Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d'une
mutuelle garantie santé entreprise, il s'agit du
régime collectif de santé de l'entreprise.
•
Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d'un
avantage en nature en la mise à disposition d'un
véhicule de fonction.
Pour l'exercice 2023, la rémunération variable de
Monsieur Vincent BEDOUIN est calculée sur la base du
Résultat Opérationnel Courant (« ROC ») dégagé par
le Groupe comparé au comparé au meilleur des ROC
du Plan ou du budget fixé dans le cadre de l'exercice.
La part variable à verser restera plafonnée à 1,5 fois
la part variable attribuée et aucune part variable ne
sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de
l'objectif fixé.
La part variable de Monsieur Vincent BEDOUIN est
calculée sur une base de 130 000 euros bruts au titre
de l'exercice 2023.
Cette part variable est directement reliée au niveau de
performance atteint.
35
RAPPORT ANNUEL 2023
Le montant de la rémunération variable de Monsieur
Vincent BEDOUIN au titre de l'exercice de référence est
de 36 392 euros bruts déterminés comme suit :
* Soit P le ROC retenu dans le cadre du plan
soit 33 735 K€
•
Soit R le ROC réalisé au terme de l'exercice de
référence
soit 17 849 K€
•
Soit V la part de rémunération variable attribuée
soit 130 000 €
•
Soit la part variable à verser égale R * (V/P) * (R/P)
•
Soit une prime de 36 392 € bruts
Pour les exercices suivants, Monsieur Vincent
BEDOUIN percevra une rémunération variable
qui reste calculée selon les modalités en cours et
présentées ci-dessus pour l'exercice 2023. Il est
toutefois précisé que la part variable ne pourra être
versée au-delà de 1,5 fois la part variable de référence
et qu'à la condition que le ROC réalisé soit supérieur
au meilleur des ROC du Plan ou du budget fixé dans
le cadre de l'exercice 2024. Aucune part variable ne
sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de
l'objectif fixé.
La part variable de Monsieur Vincent BEDOUIN sera
calculée sur la base de 140 000 euros bruts pour les
exercices 2024 et 2025.
Le plan stratégique Leadership 2025 du Groupe
LACROIX, conduit des objectifs de conquête et de
performance ambitieux.
Monsieur Vincent BEDOUIN sera directement
intéressé à la réalisation de ces objectifs par la mise en
place d'un dispositif d'attribution d'actions gratuites
sous réserve de performance dont le montant total
d'actions attribuées pourra atteindre au maximum 10
000 actions au terme du plan Leadership 2025.
Sur les périodes 2022 à 2025, le dispositif d'attribution
d'actions gratuites fera l'objet de provisions sous
réserve que les résultats obtenus soient en trajectoire
avec les objectifs du plan Leadership 2025. Cette
provision sera établie en considérant l'avancement de
chacun des objectifs fixés.
La performance liée au plan d'attribution d'action
gratuites porte sur les critères suivants :
•
25% : L'évolution du Chiffres d'Affaires en M€ avec
un objectif L2025 de 800M€)
•
25% : La rentabilité mesurée en % de l'EBITDA
Courant avec un objectif 2025 à 6%
•
25% : L'équilibre du bilan mesuré par le taux
d'endettement avec un objectif L2025 de gearing
inférieur à <0,8)
•
25% : La dynamique RSE sera notamment
appréciée par la mise en place de la mesure
d'impact de l'entreprise avec une amélioration
attendue du score 2025 comparé à celui
de 2023 ; la formalisation de la stratégie de
décarbonation associée à des objectifs approuvés
; le déploiement d'un programme de formation
couvrant 100% du top 130 du management et
75% des cadres ; le déploiement de l'enquête de
satisfaction salariés Great Place to Work avec un
indice de performance 2025 supérieur à 2023.
Compte tenu de l'avancement pour chacun des
critères relevant du dispositif de rémunération
pluriannuelle, une provision au prorata annuel est
constatée pour l'exercice 2023 à hauteur de 1 875 titres
correspondant à 75,0% d'avancement et une valeur de
56 250 euros compte tenu du cours de l'action à 30,00
euros au 31 décembre 2023.
Les actions seront définitivement attribuées qu'au
terme de l'exercice 2025.
Le Conseil d'Administration se réserve la faculté sur
proposition du comité des rémunérations, d'octroyer
une rémunération exceptionnelle au titre de
circonstances très particulières justifiées (opération
majeure pour la Société).
Rémunération de Nicolas BEDOUIN –
Directeur Général Délégué
Monsieur Nicolas BEDOUIN percevra une
rémunération fixe annuelle déterminée notamment
en fonction des pratiques du marché et des
responsabilités exercées.
La rémunération fixe de Monsieur Nicolas BEDOUIN a
été approuvée pour l'exercice 2024 pour un montant
de 175 000 euros bruts annuels versé à compter du
1er janvier 2024. La rémunération fixe annuelle de
Monsieur Nicolas BEDOUIN sera portée à 185 000
euros en 2025.
Par ailleurs, Monsieur Nicolas BEDOUIN perçoit
également une rémunération brute annuelle
égale à 16 250 euros versée par la société VINILA
INVESTISSEMENTS.
Eléments complémentaires :
•
Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d'un régime
de retraite complémentaire par capitalisation
pour lequel les versements sont réalisés par
l'entreprise.
•
Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d'une
mutuelle garantie santé entreprise, il s'agit du
régime collectif de santé de l'entreprise
•
Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d'un
avantage en nature en la mise à disposition d'un
véhicule de fonction.
Pour l'exercice 2023, la rémunération variable de
Monsieur Nicolas BEDOUIN est calculée sur la base du
Résultat Opérationnel Courant (« ROC ») dégagé par
le Groupe comparé au comparé au meilleur des ROC
du Plan ou du budget fixé dans le cadre de l'exercice.
La part variable à verser restera plafonnée à 1.5 fois
la part variable attribuée et aucune part variable ne
sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de
l'objectif fixé.
La part variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN est
calculée sur une base de 90 000 euros bruts au titre de
l'exercice 2023.
Cette part variable est directement reliée au niveau de
performance atteint.
36
RAPPORT ANNUEL 2023
Le montant de la rémunération variable de Monsieur
Nicolas BEDOUIN au titre de l'exercice de référence est
de 25 195 euros bruts déterminés comme suit :
* Soit P le ROC retenu dans le cadre du plan
soit 33 735 K€
•
Soit R le ROC réalisé au terme de l'exercice de
référence
soit 17 849 K€
•
Soit V la part de rémunération variable attribuée
soit 90 000 €
•
Soit la part variable à verser égale R * (V/P) * (R/P)
•
Soit une prime de 25 195 € bruts
Pour les exercices suivants, Monsieur Nicolas BEDOUIN
percevra une rémunération variable qui reste calculée
selon les modalités en cours et présentées ci-dessus
pour l'exercice 2023. Il est toutefois précisé que la part
variable ne pourra être versée au-delà de 1,5 fois la part
variable de référence et qu'à la condition que le ROC
réalisé soit supérieur au meilleur des ROC du Plan
ou du budget fixé dans le cadre de l'exercice 2024.
Aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé
est inférieur à 50% de l'objectif fixé.
La part variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN sera
calculée sur la base de 100 000 euros bruts pour les
exercices 2024 et 2025.
Le plan stratégique Leadership 2025 du Groupe
LACROIX, conduit des objectifs de conquête et de
performance ambitieux.
Monsieur Nicolas BEDOUIN sera directement
intéressé à la réalisation de ces objectifs par la mise en
place d'un dispositif d'attribution d'actions gratuites
sous réserve de performance dont le montant total
d'actions attribuées pourra atteindre au maximum 7
500 actions au terme du plan Leadership 2025.
Sur les périodes 2022 à 2025, le dispositif d'attribution
d'actions gratuites fera l'objet de provisions sous
réserve que les résultats obtenus soient en trajectoire
avec les objectifs du plan Leadership 2025. Cette
provision sera établie en considérant l'avancement de
chacun des objectifs fixés.
La performance liée au plan d'attribution d'action
gratuites porte sur les critères suivants :
•
25% : L'évolution du Chiffres d'Affaires en M€ avec
un objectif L2025 de 800M€)
•
25% : La rentabilité mesurée en % de l'EBITDA
Courant avec un objectif 2025 à 6%
•
25% : L'équilibre du bilan mesuré par le taux
d'endettement avec un objectif L2025 de gearing
inférieur à <0,8)
•
25% : La dynamique RSE sera notamment
appréciée par la mise en place de la mesure
d'impact de l'entreprise avec une amélioration
attendue du score 2025 comparé à celui
de 2023 ; la formalisation de la stratégie de
décarbonation associée à des objectifs approuvés
; le déploiement d'un programme de formation
couvrant 100% du top 130 du management et
75% des cadres ; le déploiement de l'enquête de
satisfaction salariés Great Place to Work avec un
indice de performance 2025 supérieur à 2023.
Compte tenu de l'avancement pour chacun des
critères relevant du dispositif de rémunération
pluriannuelle, une provision au prorata annuel est
constatée pour l'exercice 2023 à hauteur de 1 406 titres
correspondant à 75% d'avancement et une valeur de
42 188 euros compte tenu du cours de l'action à 30,00
euros au 31 décembre 2023.
Les actions seront définitivement attribuées qu'au
terme de l'exercice 2025.
Le Conseil d'Administration se réserve la faculté sur
proposition du comité des rémunérations, d'octroyer
une rémunération exceptionnelle au titre de
circonstances très particulières justifiées (opération
majeure pour la Société).
Ratio d'équité
Conformément aux dispositions prévues par le
Code du commerce (art. L 22 9 I.6 C. com.), il est
précisé que la rémunération versée à Monsieur
Vincent BEDOUIN sur l'exercice représente 3,41 fois la
moyenne des rémunérations versées en 2023 sur la
Société contre 3,16 en 2022. Elle est égale à 4,53 fois la
rémunération médiane de 2023 contre 4,18 en 2022.
De même, la rémunération fixe de Monsieur Vincent
BEDOUIN représente 12,02 fois le smic annuel établi au
mois de décembre 2023, tout comme en 2022.
Par ailleurs, la rémunération versée à Monsieur
Nicolas BEDOUIN sur l'exercice représente 2,45 fois la
moyenne des rémunérations versées en 2023 sur la
Société contre 2,23 en 2022 et est égale à 3,26 fois la
rémunération médiane de 2023 contre 2,96 en 2022.
De même, la rémunération fixe de Monsieur Nicolas
BEDOUIN représente 8,64 fois le smic annuel établi au
mois de décembre 2023, contre 8,50 fois le smic annuel
en 2023.
Projet de résolutions relatifs
au Say on Pay proposés à
l'Assemblée Générale :
En application des dispositions de l'article L. 22-
8 du Code de commerce, nous portons à votre
connaissance les projets de résolutions établis
par le Conseil d'Administration qui seront soumis
à l'Assemblée Générale du 17 mai 2024, aux fins
d'approbation des éléments de rémunération attribués
et attribuables aux mandataires sociaux de la Société.
TREIZIEME RÉSOLUTION
Fixation de la rémunération annuelle globale
des membres du Conseil d'Administration
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration sur le gouvernement
d'entreprise, fixe le montant global annuel de la
rémunération à allouer aux membres du Conseil
d'Administration sur l'exercice en cours, à la somme de
80 000 euros.
37
RAPPORT ANNUEL 2023
Le Conseil d'Administration étant composé
conformément au premier alinéa de l'article L.225-18-1
du Code de commerce, le second alinéa de l'article
L.22 45 du même Code n'est pas applicable.
QUATORZIEME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération
des membres du Conseil d'Administration
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration sur le gouvernement
d'entreprise, approuve, en application de l'article
L. 2 8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération des administrateurs, telle que présentée
dans le rapport financier annuel 2023 de la Société.
QUINZIEME RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération due
ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Vincent
BEDOUIN, Président Directeur Général
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration, approuve, en application
de l'article L. 22 34 II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport
financier annuel 2023 de la Société.
SEIZIEME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération
applicable à Vincent BEDOUIN, Président
Directeur Général
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration sur le gouvernement
d'entreprise, approuve, en application de l'article
L. 2 8 II du Code de commerce, la politique
de rémunération applicable à Monsieur Vincent
BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport
financier annuel 2023 de la Société.
DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération due
ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Nicolas
BEDOUIN, Directeur Général Délégué
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration, approuve, en application
de l'article L. 22 34 II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport
financier annuel 2023 de la Société.
DIX-HUITIEME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération
applicable à Nicolas BEDOUIN, Directeur
Général Délégué
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration sur le gouvernement
d'entreprise, approuve, en application de l'article
L. 2 8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN,
telle que présentée dans le rapport financier annuel
2023 de la Société.
DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION
Approbation des informations relatives à
la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de
commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, approuve, en application de l'article L.
34 I du Code de commerce, les informations
mentionnées à l'article L. 22 9 I du même Code
qui sont comprises dans le rapport du Conseil
d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
figurant dans le rapport financier annuel 2023 de la
Société.
38
RAPPORT ANNUEL 2023
Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par
l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital
Nature de l'autorisation
Date de
Durée de la délégation
l'Assemblée Générale
Montant autorisé
Augmentations
réalisées au cours de
l'exercice
Achats d'actions de la
Société
11/05/2023
(11ème résolution)
18 mois
6,94 % du capital soit
335 016 actions pour un
montant maximal de
20,102 millions d'euros
NÉANT
Gestion des conflits d'intérêts
Les obligations des membres du Conseil d'Administration relatives à la gestion des conflits d'intérêts sont rappelées
dans le règlement intérieur. Une déclaration annuelle est signée par les administrateurs attestant de l'absence de
situation de conflits d'intérêts lors de l'exercice écoulé. Chaque membre a l'obligation de faire part de toute situation
(ou de tout doute) de conflit d'intérêts, même potentielle, directe ou indirecte entre lui (ou toute personne physique
ou morale avec laquelle il est en relation d'affaires) et la Société. Le Conseil d'Administration peut par ailleurs procéder
à toute investigation en cas de doute raisonnable, et a la faculté de recourir au besoin à une expertise indépendante.
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe
LACROIX s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicables aux VMPs
(Valeurs Moyennes et Petites des marchés financiers).
L'atteinte des objectifs du Contrôle Interne du Groupe LACROIX est possible grâce à l'environnement créé au sein du
Groupe ainsi qu'à l'organisation spécifique mise en place, dont découlent des missions ciblées d'audit interne et de
gestion des risques. Tous ces éléments sont présentés ci-dessous.
Objectifs et acteurs du contrôle interne
Le contrôle interne tel qu'il est déployé au sein
du Groupe LACROIX contribue à la prévention et
à la maîtrise des risques résultant de l'activité de
l'entreprise, y compris ceux liés aux risques d'erreurs et
de fraudes. Il veille en particulier à s'assurer de :
•
La conformité aux lois et réglementations en
vigueur ;
•
La fiabilité des informations financières ;
•
La sauvegarde et la protection des actifs ;
•
La prévention et la maîtrise des risques, et la mise
en œuvre des optimisations des processus.
Comme tout système de contrôle, le dispositif de
contrôle interne ne peut apporter une garantie
absolue que tous les risques d'erreurs et de fraude sont
totalement éliminés.
L'atteinte de ces objectifs n'est bien sûr possible
que par l'appropriation et l'application des règles et
procédures par l'ensemble des salariés de la Société,
sous la supervision de chaque responsable de service.
Il existe néanmoins, au sein du Groupe LACROIX, un
pilotage centralisé du contrôle interne qui s'appuie
sur la Direction Juridique & Compliance d'une part et
sur le pôle Audit & Contrôle Interne d'autre part.
Le comité d'audit et de compliance a vocation à suivre
et challenger l'efficacité du dispositif de contrôle
interne et de gestion des risques.
Environnement du contrôle interne
Un certain nombre de référentiels structurants pour le
contrôle interne existe au sein du Groupe.
Ainsi, les Valeurs - l'audace, l'engagement, l'esprit
d'équipe, l'ouverture, le respect - sont un repère
qui relie les équipes en interne. Elles guident les
comportements, favorisent la prise d'initiative et
responsabilisent avec bienveillance.
En outre, la Charte d'Ethique, précise les principes
éthiques applicables au sein du Groupe LACROIX en
matière de conduite des affaires et de comportement
individuel. Elle ne prétend pas répondre à toute
question de nature éthique, mais expose les règles de
base et les lignes directrices qui doivent gouverner
chacune des décisions. Elle encadre le Code de
Conduite Anti-corruption et le Code de Conduite
Concurrence : ces programmes de conformité
contribuent à la formation et la sensibilisation
des salariés et permettent de mettre en place des
mécanismes adaptés à la prévention d'infractions, ainsi
qu'à leur détection et leur traitement le cas échéant.
La Cartographie des Risques & des Opportunités,
établie en lien avec le plan stratégique et dont les
priorités sont revues annuellement par le Comité
Exécutif, permet d'identifier les sujets avec les impacts
les plus forts et les leviers les plus importants pour
la pérennité de la croissance du Groupe LACROIX.
Cette cartographie s'inscrit dans le cadre du plan de
développement pluriannuel défini par la Direction.
39
RAPPORT ANNUEL 2023
Enfin, les Règles de Fonctionnement entre le Groupe
et chacune des activités définissent les niveaux de
responsabilité portés par les différents acteurs, ainsi
que les enjeux dont ils sont garants. Ces règles sont
appuyées par des délégations de pouvoirs, permettant
de transmettre la responsabilité aux personnes pourvues
des compétences spécifiques, de l'autorité et des
moyens nécessaires.
Organisation du contrôle interne
Le contrôle interne est l'affaire de tous. En particulier,
tous les pilotes de processus sont responsables d'assurer
l'existence et l'application de procédures dans leur
périmètre et d'assurer la veille règlementaire associée.
Une organisation ainsi que des outils de contrôle, de
suivi et de pilotage existent néanmoins, afin de donner
des clés d'aide à la décision pour la Direction d'une
part, et d'assurer un relais du contrôle interne à tous les
niveaux du Groupe LACROIX d'autre part. Les principaux
éléments sont décrits ci-dessous :
•
Les Directeurs de Contrôle de Gestion des
activités pilotent les reportings à destination de la
Direction Générale. Ils permettent en particulier
un suivi mensuel des engagements budgétaires
par filiale, par activité et cumulés, et comprennent
également des éléments non financiers et
prospectifs permettant un meilleur pilotage des
2023
filiales.
•
De même, un reporting trésorerie centralisé au
siège permet un suivi hebdomadaire des flux de
trésorerie et de la situation d'endettement des
filiales et en consolidé.
•
Les responsables comptables sont garants de
la fiabilité de l'information financière et sont
notamment responsables de la bonne application
des procédures Groupe. Les déclarations fiscales des
filiales françaises du Groupe LACROIX sont établies
ou contrôlées par la comptabilité en central. Ces
déclarations font par ailleurs régulièrement l'objet
d'une revue par des conseils externes.
•
Le service consolidation est centralisé au siège. Il
•
établit les comptes au référentiel IFRS et s'assure de
la cohérence des traitements et leur conformité aux
règles et procédures du Groupe.
•
La Direction juridique & compliance assure
la conformité règlementaire globale (droit des
sociétés, des contrats, des assurances, compliance…),
et vient soutenir les activités dans le cadre des
négociations contractuelles majeures ou dans
la gestion des litiges. Elle conseille la Direction
générale et intervient dans les opérations de
restructuration interne et de croissance externe. Il
peut être fait appel ponctuellement à des conseils
d'experts externes. Des référents Compliance sont
positionnés au sein de chacune des activités : ils sont
des relais de la Direction juridique et compliance
au plus près des équipes afin de communiquer les
règles et procédures et d'être facilement accessibles
pour répondre aux questions éthiques des salariés.
•
La direction des Systèmes d'informations permet
notamment de s'assurer de l'intégrité et de la
sauvegarde des données, ainsi que de la sécurité et
de la disponibilité de nos systèmes d'informations.
A ce titre, des audits d'intrusion externe et des tests
de plans de reprise informatique sont régulièrement
réalisés sous pilotage de la DSI et du Responsable
de la Sécurité des Systèmes d'Informations. Toutes
les filiales majeures de LACROIX Group sont dotées
d'un ERP.
Mise en œuvre du contrôle interne
Le pôle Audit & Contrôle Interne oriente ses missions
sur la base des priorités validées dans le cadre de
la Cartographie des Risques & Opportunités. Il
s'appuie également sur les recommandations de nos
commissaires aux comptes sur le contrôle interne et les
paramétrages informatiques. Dans cette perspective, ses
missions s'articulent autour :
•
Du contrôle du bon respect des lois ainsi que des
règles internes ;
•
De l'amélioration des process opérationnels ;
•
De l'amélioration continue du contrôle interne et de
lutte contre la fraude ;
•
Du support apporté à la Direction juridique et
compliance.
Principales actions sur l'exercice 2023
Les missions suivantes ont été réalisées sur l'exercice
•
Amélioration continue du contrôle interne et lutte
contre la fraude :
•
Déploiement de la solution de contrôles
automatisés sur l'activité Electronics du Groupe
LACROIX,
•
Mise à jour de la cartographie des Risques et
Opportunités et redéfinition des priorités,
•
Poursuite des événements de sensibilisation de
lutte contre la fraude externe,
•
Contrôle de la bonne séparation des tâches
dans nos ERP,
•
Poursuite de la sécurisation de nos systèmes
d'informations.
•
Audits internes de filiales :
14 filiales ont pu être auditées sur les
procédures clés : les différents cycles sont passés
en revue pour s'assurer de la bonne application des
règles et méthodes comptables, contribuant ainsi
à la fiabilité de l'information financière. Plusieurs
points de compliance sont également intégrés dans
ces audits.
•
Le suivi des plans d'action consécutifs aux
audits antérieurs pour 7 filiales a été réalisé sur
l'année 2023.
•
Audits opérationnels :
•
Suivi de la bonne mise en place des stocks
stratégiques,
•
Vérification de la bonne application de notre
processus marketing / R&D sur les nouveaux
produits.
•
Support apporté à la Direction Compliance :
•
Mise à jour de notre cartographie des risques de
corruption
40
RAPPORT ANNUEL 2023
Axes de travail pour 2024
Les axes de travail définis pour l'exercice 2024
concerneront notamment :
•
Amélioration continue du contrôle interne et lutte
contre la fraude :
•
Déploiement de contrôles automatisés
complémentaires sur l'activité Electronics du
Groupe LACROIX,
•
Poursuite des événements de sensibilisation de
lutte contre la fraude externe,
•
Contrôle de la bonne séparation des tâches
dans nos ERP,
•
Poursuite de la sécurisation de nos systèmes
•
d'informations,
•
Suivi de la bonne mise en œuvre des plans de
•
continuité d'activité sur nos principales filiales.
•
Audits internes de filiales :
•
•
15 filiales doivent être auditées au cours de
l'exercice,
•
Dès 2024, un suivi semestriel des plans d'action
permettra de s'assurer de la mise en œuvre de
l'ensemble des recommandations émises par le
service d'audit interne.
•
Audits opérationnels :
•
Contrôles de troisième niveau sur l'ensemble du
dispositif anticorruption SAPIN 2;
•
Audit du dispositif de gestion des risques Cyber.
•
Intervention de l'audit interne lors d'un
inventaire physique annuel afin d'identifier
d'éventuelles améliorations dans son élaboration
•
Support apporté à la Direction Compliance
•
Mise à jour des scenarii de corruption et plans
d'actions de sécurisation associés.
Eléments susceptibles d'avoir une incidence
en cas d'OPA
Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas
d'OPA sont communiqués dans le rapport de gestion.
Participation des actionnaires à l'Assemblée
Générale
Les modalités particulières relatives à la participation
des actionnaires à l'Assemblée Générale sont décrites
aux articles 22 et 23 des statuts de la Société. En
outre, certaines de ces modalités, complétées par des
informations pratiques, sont reprises dans les avis de
réunions et de convocations publiés et/ou adressés aux
actionnaires avant chaque Assemblée.
Politique de diversité et d'équité au sein de
l'entreprise
Le Groupe s'attache à atteindre l'équilibre femmes-
hommes et l'équité à chaque niveau hiérarchique. La
politique engagée et les résultats obtenus sont décrits
dans la déclaration de performance extra-financière.
ADMINISTRATION
ET CONTRÔLE DE LA
SOCIÉTÉ
Tous les mandat des membres du Conseil
d'Administration arrivant à échéance lors de la
présente Assemblée Générale, il est proposé à
l'Assemblée Générale de :
•
Renouveler le mandat de :
Madame Murielle BARNEOUD
•
Monsieur Vincent BEDOUIN
Monsieur Hubert de BOISREDON
•
Monsieur Ariane MALBAT
•
Monsieur Hugues MEILI
Monsieur Pierre TIERS
•
Et de nommer Madame Christine LIORET en
qualité d'administrateur, en remplacement de
Madame Marie-Reine BEDOUIN, dont le mandat
n'est pas renouvelé, pour une période de trois
(3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans
l'année 2027 pour statuer sur les comptes de
l'exercice écoulé.
Nous vous précisons que les mandats des
Commissaires aux Comptes ne sont pas arrivés à
expiration.
41
RAPPORT ANNUEL 2023
AFFECTATION DU RESULTAT
Nous vous proposons de bien vouloir approuver l'affectation du bénéfice net de l'exercice s'élevant à 13 705 956,60
euros augmenté du report à nouveau antérieur s'élevant à 1 519 389,35 euros de la manière suivante :
Du bénéfice de l'exercice
13 705 956,60 euros
Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur
1 519 389,35 euros
Pour former un bénéfice distribuable de
15 225 345,95 euros
A titre de dividendes aux actionnaires
Soit 0,70 euros par action
3 380 367,20,20 euros
Au compte « Autres réserves »
qui s'élève ainsi à 105 millions euros
10 000 000,00 euros
Le solde au compte « Report à nouveau »
1 844 978,75 euros
Étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues
par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres.
Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s'élèvent à 185 248 258,39 euros, avant fraction des
dividendes des actions propres détenues par la Société.
Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique
(PFU ou «flat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,
*peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu, les personnes
physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à
50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition
commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30
novembre de l'année précédant le paiement du dividende,
*l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration
de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera
maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.
*le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40% qui résulte de l'article 158 2° du Code général des impôts et
applicable aux personnes physiques résidentes en France.
Il est rappelé en outre que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les
prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont
soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-
dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les
quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes sera effectué le 16 juillet 2024.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes
distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice
Dividende par
action
Dividende total
Nombre total
d'actions
Nombre d'actions
rémunérées
2019 - 2020 (*)
0,68
2 561 261
3 766 560
3 619 775
2021
0,85
4 104 731,60
4 829 096
4 679 888
2022
0,80
3 863 276,80
4 829 096
4 681 203
(*) Exercice de 15 mois du 1er Octobre 2019 au 31 décembre 2020
42
RAPPORT ANNUEL 2023
RÉMUNERATION GLOBALE ANNUELLE
DES ADMINISTRATEURS
Nous vous proposons de fixer le montant global annuel maximum de la rémunération allouée au Conseil
d'Administration, pour l'exercice en cours, à la somme de 80 000 euros.
INFORMATIONS RELATIVES AUX
OPERATIONS SUR TITRES
Conformément à l'article L. 621 2 du Code monétaire et financier et au Règlement Général de l'Autorité des
Marchés Financiers, nous vous informons qu'aucune opération réalisée par les mandataires sociaux de LACROIX
Group sur le titre de la Société n'a été portée à notre connaissance au titre de l'exercice.
43
RAPPORT ANNUEL 2023
DÉCLARATION DE PERFORMANCE
EXTRA-FIN ANCIÈRE
EDITO
2023 restera une année charnière pour LACROIX sur le plan extra-financier.
En mars, nous nous sommes officiellement engagés auprès de la Science Based Targets Initiative à fixer des objectifs
de réduction de nos émissions de gaz à effet de serre alignés avec les accords de Paris.
En septembre, nous avons obtenu un score de 61/100 à Ecovadis (médaille d'argent), en augmentation de 15% par
rapport à 2022 (53/100), qui récompense l'ensemble des actions que nous mettons en œuvre.
En novembre, nous avons lancé l'évaluation Great Place To Work, un des principaux labels internationaux sur la qualité
de vie au travail, sur l'ensemble des sites LACROIX dans le monde. Enfin, le 7 décembre, nous avons dévoilé notre
stratégie d'impact positif, et nos 8 objectifs d'impact à horizon 2030.
Notre conviction : la technologie doit être utile et écoconçue
2023 nous aura surtout permis de réaffirmer notre engagement profond en faveur d'une technologie utile et
écoconçue.
Nous ne croyons pas que la solution à la crise écologique soit uniquement technologique, mais nous sommes
convaincus que la technologie est indispensable pour relever les défis environnementaux et sociétaux.
Dans un monde où l'énergie et les ressources sont de plus en plus rares et précieuses, les technologies conservées et
développées doivent faire la double démonstration de leur utilité et de leur sobriété.
LACROIX est un groupe international technologique et industriel. Notre souhait est de continuer à le faire grandir,
mais pas à n'importe quel prix : nous voulons concevoir et fabriquer des équipements électroniques et des solutions
IoT industrielles qui contribuent à la transition écologique.
Et parce que les mots ne suffisent pas, nous nous fixons un objectif daté et chiffré : atteindre 80% de produits à
impact dans notre chiffre d'affaires en 2030, contre 61% en 2022.
Cela veut dire renoncer à certains marchés, s'ils sont contraires à notre conception de la technologie utile, mais
cela signifie surtout concentrer notre énergie et nos ressources sur les solutions électroniques qui participent à la
construction du monde de demain : mobilité décarbonée, intermodalité, gestion des réseaux d'eau, de chaleur et
d'électricité, gestion technique des bâtiments, industrie sobre et efficiente…
Nous sommes convaincus que ce seront les marchés les plus porteurs dans la durée… c'est déjà le cas.
2024, nous voilà !
En 2024, nous allons accélérer en faveur de nos 4 engagements : développer nos activités à impact positif, concevoir
des solutions éco-efficientes, conduire nos opérations de manière durable et nous engager pour nos équipes et nos
territoires :
•
Déploiement de l'Impact Score, notre outil d'évaluation d'impact, à chaque opportunité commerciale
•
Construction de la trajectoire bas carbone du Groupe dans le cadre de la démarche ACT Pas à pas et définition
des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre qui seront soumis à SBTi
•
Finalisation de la démarche Ecodesign by LACROIX, pour que 100% de nos nouveaux produits soient écoconçus
•
Déploiement d'une feuille de route Qualité de vie au travail sur chaque site dans la dynamique de l'enquête Great
Place to Work et généralisation du programme Women at LACROIX, qui vise à améliorer la représentation des
femmes dans les métiers d'encadrement et d'expertise.
Le COMEX et moi-même sommes plus déterminés que jamais et convaincus que c'est l'impact positif qui générera la
croissance la plus rentable et la plus durable pour LACROIX.
Vincent BEDOUIN
Président
44
RAPPORT ANNUEL 2023
Les valeurs LACROIX
Les valeurs de LACROIX relient les règles de vie et de fonctionnement des équipes et contribuent au positionnement
de l'Humain au centre de l'organisation. Les managers et leurs collaborateurs LACROIX s'appuient sur un référentiel
d'actions connu de tous pour agir, conduire leurs échanges et éclairer leurs prises de décisions.
« Que vous pensiez en être capable ou non,
vous avez raison d'essayer ! »
« Si vous voulez aller vite, partez seuls.
Si vous voulez aller loin, partez ensemble ! »
« Nous sommes une équipe car nous
respectons les autres, avons confiance en
les autres et nous soucions des autres. »
« Ne parlez pas, agissez !
Ne dites pas, montrez !
Ne promettez pas, prouvez ! »
« La force naît des différences,
pas des similitudes. »
AUDACE
ESPRIT D'ÉQUIPE
RESPECT
ENGAGEMENT
OUVERTURE
LACROIX confronte son engagement à des références externes
LACROIX se prête depuis 2018 à un exercice de diagnostic annuel et de benchmark en intégrant la
démarche de notation extra-financière menée par Gaïa Rating. En 2023 (sur l'exercice 202, LACROIX
a reçu une note ESG de 63/100, contre 61/100 en 2022.
En 2023, LACROIX a répondu au questionnaire d'évaluation d'Ecovadis, qui évalue la performance des
entreprises en matière d'environnement, de conditions de travail, d'éthique et d'achats responsables.
LACROIX a obtenu une note de 61/100, supérieure ou égale à 79% des entreprises notées par Ecovadis
et en forte hausse par rapport à 2022 (53/100).
En 2023, pour la première fois, LACROIX a répondu au questionnaire du Carbon Disclosure
Project (CDP), l'organisme international de référence pour l'évaluation de la stratégie Climat des
organisations. Pour ce premier exercice de reporting, nous avons obtenu une note de C- Awareness,
qui correspond à la moyenne pour les entreprises du secteur électronique. Nous sommes confiants
que les actions que nous sommes en train de mettre en place (voir section 6.3 concernant nos
émissions de gaz à effet de serre) nous permettront d'améliorer cette note dès 2024.
Par ailleurs, la stratégie et l'action de LACROIX sont alignées avec les Objectifs de développement durable, les 10
principes du Pacte mondial des Nations Unies et les 8 conventions fondamentales de l'OIT.
45
RAPPORT ANNUEL 2023
Ecoconcevoir nos produits
-
Développer des solutions
digitales sobres
CONCEVOIR DES SOLUTIONS
ÉCO-EFFICIENTES
Notre stratégie d'impact positif
En décembre 2023, LACROIX a rendu publics sa stratégie d'impact positif et ses objectifs d'impact 2030.
Se concentrer sur les solutions
à impact positif
-
Créer des modèles
économiques durables
DÉVELOPPER NOS ACTIVITÉS
À IMPACT POSITIF
Réduire nos émissions de
gaz à effet de serre
Limiter les autres impacts
environnementaux
-
Améliorer les pratiques dans notre
chaîne d'approvisionnement
CONDUIRE NOS OPÉRATIONS
DE MANIÈRE DURABLE
Favoriser le bien-être au travail
et la reconnaissance
-
-
Révéler le potentiel de nos salariés
-
Promouvoir l'équité et la diversité
-
S'engager dans nos territoires
S'ENGAGER POUR NOS ÉQUIPES
ET NOS TERRITOIRES
46
RAPPORT ANNUEL 2023
Nos objectifs d'impact 2030
Part de produits à impact
61%
dans le CA
Part de nouveaux produits
LACROIX écoconçus
Emissions de GES scopes 1&2
Emissions de GES scope 3
Déchets générés par K€ de CA
Part de volume d'achat couvert
par une évaluation RSE
Sites LACROIX labellisés
Great Place to Work
Femmes parmi les managers
26%
DÉVELOPPER
NOS ACTIVITÉS
À IMPACT POSITIF
CONCEVOIR
DES SOLUTIONS
ÉCO-EFFICIENTES
CONDUIRE
NOS OPÉRATIONS
DE MANIÈRE
DURABLE
S'ENGAGER POUR
NOS ÉQUIPES ET
NOS TERRITOIRES
Indicateurs d'impact
2022
OBJECTIF 2030
25%
14,9 KtCO2e (2021)
(sur 3 sites pilotes)
3,56 MtCO2e (2021)
2,8 kg
33%
En cours
80%
100%
-42%
En cours de définition&
de validation par SBTi
en 2025
-30%
75%
100%
40%
en 2025
Précisions :
•
« Part de produits à impact dans le CA » : produits classés dans les catégories « Utile » et « Impact positif » de notre
outil d'évaluation interne Impact Score
•
« Part de nouveaux produits LACROIX écoconçus » : part de nos produits propres (activités Environment et
City) qui sont passés par notre démarche interne d'écoconception, inscrite au cœur de notre processus de
développement produit. Pour 2022, étant donné que cette démarche n'était pas encore opérationnelle, il s'agit
de la part de produits propres pour lesquels des actions d'écoconception ont été mises en œuvre.
47
RAPPORT ANNUEL 2023
Notre modèle d'affaires
Ressources et création de valeur
Capital financier
190M€ de capitaux propres
17M€d'investissement(2023)
Automobile
Aéronautique
Eclairage public
& défense
Eau & assainissement
Gestion de trafic & C-ITS
(systèmes de transport
intelligent coopératifs)
Industriel
Santé
Smart Grids
Système d'information voyageurs
HBAS
(Maisons &
bâtiments connectés)
HVAC
(Chauffage, ventilation & air
conditionné)
Activité Electronics
Fournir des services complets,
de la conception à la fabrication
d'équipements électroniques
Activité City
Fournir des équipements & solutions
pour optimiser & sécuriser les
infrastructures de la voirie intelligente
Activité Enironment
Fournir des équipements & solutions
pour optimiser & sécuriser les
infrastructures d'eau & d'énergie
531 M€
Partenaires
et fournisseurs
180 M€
Collaborateurs
25 M€
Amortissements
et provisions
3 M€
Etats et
collectivités
9 M€
Banques
14 M€
Résultat hors
exceptionnel
Capital intellectuel
1 bureau d'études
~ 165 ingénieurs R&D
Capital humain
salariés dans 9 pays
plus de 30 nationalités
Capital industriel
14 sites industriels
~ 98 000m2 de bâtiments
Permettre à nos clients de construire et de gérer des écosystèmes de vie plus intelligents,
grâce à des technologies utiles, robustes et sécurisées.
RESSOURCES ET ATOUTS
NOTRE MISSION :
CRÉATION DE VALEUR PARTAGÉE AVEC NOS PARTIES PRENANTES
761 M€
Chiffre d'affaires
48
RAPPORT ANNUEL 2023
Présentation de nos activités
COLLABORATEURS
(4 392 COLLABORATEURS EN 2022)
CA 2023
(522 M€ EN 2022)
4 154
M€
Classée dans le TOP 50 des EMS mondiales (Electronics Manufacturing
Services), l'activité Electronics de LACROIX conçoit et fabrique des
équipements électroniques, tels que des systèmes embarqués, ainsi que
des solutions IoT industrielles pour le compte de ses clients, grâce à des
compétences avancées combinant R&D et Production 4.0.
Positionnée sur des applications critiques des secteurs de l'automobile,
de l'industrie, des maisons et bâtiments connectés, de l'aéronautique et
de la défense, ainsi que de la santé, l'activité Electronics compte 6 usines
de production et un design center (Impulse) lui permettant de servir ses
marchés en Europe, en Amérique du Nord et au Maghreb.
Avec plus de 4100 collaborateurs, son chiffre d'affaires sur l'année 2023
s'élève à 562 millions d'euros incluant les ventes intra-groupe.
49
RAPPORT ANNUEL 2023
COLLABORATEURS
(571 COLLABORATEURS EN 2022)
CA 2023
(110 M€ EN 2022)
573
M€
Experte en équipements technologiques et solutions IoT industrielles
pour la Smart Mobility, l'activité City de LACROIX fournit des équipements
et des solutions connectés et sécurisés pour optimiser la gestion des
infrastructures de la voirie intelligente.
Son expertise s'appuie sur 3 piliers : l'éclairage intelligent, la gestion de
trafic et les systèmes de transport intelligent connectés (C-ITS) ainsi que les
systèmes d'informations voyageurs.
Forte de ses 3 sites industriels de production européens, l'activité City
de LACROIX accompagne les instances publiques et privées dans la
transformation de la voirie en un espace de vie fluide, sécurisé et durable,
grâce à des technologies performantes, utiles et robustes.
Avec près de 600 collaborateurs, l'activité a réalisé un chiffre d'affaires de 116
millions d'euros en 2023.
50
RAPPORT ANNUEL 2023
COLLABORATEURS
(299 COLLABORATEURS EN 2022)
CA 2023
(76 M€ EN 2022)
313
M€
L'activité Environment de LACROIX fournit à ses clients publics et privés des
équipements et des solutions connectés et sécurisés pour les réseaux d'eau,
de Smart Grids et d'HVAC (Heating, Ventilation, and Air Conditioning) afin
d'optimiser la gestion et le pilotage à distance de leurs infrastructures d'eau
et d'énergie.
Avec l'objectif de devenir un leader mondial de l'IoT industriel pour des
applications critiques dans les infrastructures de réseaux d'eau et d'énergie,
LACROIX accompagne la transition vers le Smart Environment, face
aux enjeux de raréfaction des ressources naturelles, d'urbanisation, de
digitalisation et de cybersécurité.
Répartie dans 6 pays avec un chiffre d'affaires de 83 millions d'euros en
2023, l'activité Environment de LACROIX est incarnée par près de 300
collaborateurs.
51
RAPPORT ANNUEL 2023
IDENTIFICATION ET DILIGENCES DE
CONTINGENTEMENT DES PRINCIPAUX RISQUES
Dans le cadre de ses activités, LACROIX met régulièrement à jour sa cartographie des risques et des opportunités.
LACROIX conduit les diligences adaptées et en mesure l'efficacité par la mise en place d'indicateurs de suivi. Certaines
politiques et diligences présentées sont en phase de construction et seront progressivement déployées l'an prochain
et associées à des indicateurs de mesure.
Risques et
Opportunités
Supports et diligences
Statuts
Satisfaction des salariés
Déploiement du référentiel de valeurs LACROIX Group
Enquête de satisfaction auprès des salariés de l'ensemble du Groupe
Existant
Existant
Santé et sécurité
Actions de prévention et de sécurité au travail
Actions de prévention et de sensibilisation en matière de santé
Formations et diligences en matière de sécurité
Existant
Existant
Existant
Gestion et
développement
des compétences
Cartographie des compétences clés
Prévisionnel des évolutions métiers et compétences
Plan de formation
Politique volontariste d'apprentissage
Existant
Avancé
Existant
Existant
Attractivité
Renforcement de la marque employeur
Être acteur du territoire et du développement du tissu socio-économique
Existant
Existant
É thique des affaires
et des comportements
Déploiement Charte d'éthique LACROIX Group
Déploiement et formation du dispositif de lutte contre la corruption
Certifications normatives des process
Existant
Existant
Existant
Chaîne
d'approvisionnement
Contractualisation fournisseurs
Contractualisation clients
Critères RSE dans le choix de nos fournisseurs
Existant
Existant
Avancé
Géopolitique et
adaptation aux risques
environnementaux et
climatiques
Plan de continuité d'activité
Indicateur de risque pays
Avancé
Avancé
Environnement et
génération de déchets
Certification ISO 14001
Démarches de recyclage des déchets auprès de fournisseurs qualifiés
Traitements spécifiques liés aux déchets dangereux
Existant
Existant
Existant
Existant : process ou pratique déployée
Avancé : process ou pratique prochainement déployée
A renforcer : process ou pratique devant faire l'objet de développement
52
RAPPORT ANNUEL 2023
1. SANTÉ, SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL
Le capital humain est au cœur du projet LACROIX. Les femmes et les hommes de LACROIX sont sa richesse la plus
importante. Les équipes contribuent au développement du Groupe et à sa réussite.
Avec 5 098 collaborateurs en 2023 contre 5 318 collaborateurs en 2022, les effectifs de LACROIX sont en diminution
de 220 collaborateurs, principalement expliqué par le non-renouvellement des contrats à durée déterminée de notre
site polonais. Les effectifs basés en Amérique du Nord sont consolidés pour la deuxième fois, ils intègrent les effectifs
employés en portage au Mexique.
1.1 Emplois & Effectifs
Répartition des effectifs par Activité
ELECTRONICS
CITY
ENVIRONMENT
2023
2022
2023
2022
2023
2022
Effectif Total
4 154
4 392
573
571
313
299
Hommes
1 741
1 750
384
388
237
231
Femmes
2 413
2 642
189
183
76
68
A ces effectifs, s'ajoutent 58 collaborateurs employés par LACROIX Corporate (holding du groupe). Ils étaient 56
collaborateurs en 2022 sur cette entité qui emploie des fonctions transversales au Groupe, dédiées aux pilotage avec
un axe fort dans le domaine de la R&D.
4 225
3 874
5 318
5 098
2020
2021
2022
2023
DES EFFECTIFS DU GROUPE
TRAVAILLENT POUR L'ACTIVITÉ ELECTRONICS
(83% EN 2022)
DES EFFECTIFS DU GROUPE
TRAVAILLENT HORS DE FRANCE
(77% EN 2022)
81%
75%
Les activités de LACROIX sont également soutenues par du personnel mis à disposition dans le cadre de contrats
d'intérimaires, qui représentent une moyenne de 228 équivalents temps plein (ETP) en 2023 contre 203 en 2022.
La progression du recours à des contrats intérimaires s'est inscrite dans un contexte d'accompagnement de la
croissance d'activité sur le site de LACROIX Electronics Beaupreau.
53
RAPPORT ANNUEL 2023
1.2 Enquête de satisfaction interne
Pour comprendre les attentes de ses collaborateurs et leur relation au travail et à
l'entreprise, et pour mesurer l'adhésion à ses projets, LACROIX a lancé en 2023 pour la
première fois une participation de l'ensemble de ses sites à l'enquête de satisfaction
Great Place to Work , référence mondiale en la matière. Cette enquête se substitue à
l'enquête interne LACROIX & You, qui était également conduite auprès de l'ensemble des
collaborateurs du Groupe.
En 2023, 83% des collaborateurs ont participé à l'enquête Great Place to Work. Les résultats
ainsi obtenus fournissent une matière riche à la conduite d'actions de progrès.
Suite à cette première enquête, 5 sites LACROIX sont déjà labellisés Great Place to Work en 2023.
La prochaine enquête de satisfaction Great Place to Work sera conduite en 2024 sur l'ensemble des sites du Groupe.
1.3 Organisation du dialogue social
LACROIX est attaché à la mise en place d'un dialogue social de qualité avec les organisations de représentation du
personnel.
Ce dialogue s'inscrit dans le cadre de discussions et de réunions de travail avec les instances de représentation du
personnel, dont la configuration varie selon les législations locales. Ces échanges ont pour but d'établir une relation
de confiance, responsable et constructive, propice au développement des activités et à l'épanouissement des
collaborateurs du Groupe.
Le Groupe salue notamment la qualité des échanges qui se déroulés dans le cadre de la crise sanitaire et qui ont
permis de prendre les dispositions visant à la protection de la santé des collaborateurs.
A chaque fois que la législation le prévoit, les entités LACROIX sont pourvues d'instances représentatives du
personnel, qui ont conduit plus de 171 réunions en 2023 sur l'ensemble du Groupe (148 en 2022 et 180 réunions en
2021). L'activité Electronics a par ailleurs tenu un Comité Social et Economique Européen.
1.4 Santé et sécurité au travail
LACROIX a le devoir et la responsabilité de préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs et mène un travail de
réflexion et d'amélioration des conditions de travail, associé à une démarche de prévention en collaboration avec les
Comités représentant ses salariés et des parties prenantes externes.
Hygiène, Sécurité et Formations dédiées
La prévention à la sécurité s'exerce par le dialogue avec les différents interlocuteurs : Comité Social Economique
(CSE), Comités d'Hygiène et de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) ou organisations assimilées sur les
sites internationaux (CCE...). Les différentes instances d'hygiène et de sécurité que compte LACROIX couvrent près
de 100% de ses effectifs. En collaboration et en responsabilité, les acteurs assurent la conformité réglementaire de
LACROIX aux obligations et règles locales et travaillent au déploiement d'actions de formations réglementaires et de
prévention.
Accidents du travail
Le taux de fréquence des accidents du travail s'établit à 6,0 en 2023 contre 5,6 en 2022 et 6,9 en 2021. Les principaux
accidents du travail restent liés à des opérations de manutention . Les instructions de sécurité, les bonnes pratiques
de gestes et postures font l'objet de rappels réguliers .
Le taux de gravité des accidents du travail diminue de -0.03 point 2023. Les résultats consacrent les efforts de
prévention et de sensibilisation aux risques de nos métiers et les mesures de suivi du respect des règles de sécurité
et notamment du port des équipements de protection individuelle. Ces mesures s'inscrivent dans la durée et
permettent une réduction constante du taux de gravité depuis 2021, avec -0,08 point entre 2021 et2023.
54
RAPPORT ANNUEL 2023
(1) Nombre d'accidents du travail avec au moins 1 jour d'arrêt *1 000 000 / nombre
d'heures effectivement travaillées.
(2) Nombre de jours d'arrêt par accident du travail * 1 000 / nombre d'heures
effectivement travaillées.
Pour chaque accident avec arrêt
de travail, une démarche de
diagnostic avec arbre des causes
et plan d'action est mise en place.
BONNES PRATIQUES
LACROIX réalise régulièrement des investissements dans le cadre de l'amélioration de l'environnement de travail de
ses collaborateurs permettant, d'en améliorer la sécurité et le confort.
Voici quelques exemples des réalisations les plus significatives :
•
Acquisition de transpalettes électriques avec niveleur pour éviter les manutentions de charges lourdes
•
Mise en place de systèmes de sécurité pour les stockages double rack en hauteur
•
Installation extracteur de fumée sur les postes de travail exposés
•
Investissements magasin automatique de stockage sécurisant et limitant les manipulations.
•
Sécurisation des espaces de circulation dans les ateliers
Absentéisme
Après deux années 2021 et 2022 marquées par un nombre d'arrêts pour cause Covid-19 important, et des taux
d'absentéisme autour de 8,6%, le taux d'absentéisme 2023 est en nette réduction avec 5,51%.
Les arrêts courtes durée baissent de 1,58%, ils constituent l'essentiel du taux d'absentéisme.
2023
2022
Maladies courte durée
3,70 %
5,28 %
Maladies professionnelles
0,03 %
0,05 %
Accidents du travail et de trajets
0,04%
0,10 %
Maternité, paternité & adoption
1,74 %
3,18 %
Taux d'absentéisme total
5,51%
8,63 %
Taux de fréquenc e(1)
Taux de gravité (2)
2021
2022
6,9
2023
5,6
6,0
0,17
0,12
0,09
La sensibilisation aux risques d'accident du travail des nouvelles recrues en atelier est systématisée dans le cadre de
leur accueil et de leur parcours d'intégration. Des actions de communication régulières rappellent les consignes et
l'importance du sujet et les managers sont directement impliqués pour soutenir les démarches de sécurité au travail.
55
RAPPORT ANNUEL 2023
Actions de prévention et de sensibilisation en matière de santé
Au sein de plusieurs entités du groupe, des actions de prévention ont été mises en place afin de sensibiliser les
collaborateurs aux actions améliorant leur quotidien de travail.
LACROIX conduit par ailleurs les formations et exercices requis par la réglementation de chacun des pays où il exerce
une activité.
Ainsi, ses collaborateurs sont régulièrement formés à l'utilisation des moyens de manutention (permis caristes), aux
premiers gestes de secours (formation secouriste), aux situations d'incendie (formation guide-file et serre-file), aux
risques liés à l'utilisation de produits chimiques et dangereux, à l'utilisation de courant fort (certification et formation).
Une première pour le site de Kwidzyn, en Pologne, qui a utilisé en 2023 un dispositif de
réalité virtuelle augmentée dans le cadre d'une formation secouriste.
Grâce à ce dispositif, 40 collaborateurs ont été mis en situation de pratique de
secourisme et évacuation.
Par exemple en 2022, le département HSE du site de Kwidzyn, en Pologne, a organisé
une formation aux premiers secours. Parmi les thèmes abordés : comment utiliser un
défibrillateur, comment mettre une personne blessée en position latérale de sécurité,
premiers secours en cas de blessures, équipement de la trousse de premiers secours,
comment transporter des personnes blessées en utilisant une chaise…
Au total ce sont 130 personnes qui ont été formées.
En 2023, les sites de Kwydzin en Pologne, Beaupreau en France ou encore Zriba en
Tunisie ont conduit une démarche de sensibilisation et de détection au risque de
cancer du sein.
56
RAPPORT ANNUEL 2023
En 2023, l'index égalité hommes – femmes ressort au-dessus de 75 points pour la majorité des sociétés du Groupe
basées en France et soumises au calcul de cet indicateur (plus de 50 salariés). Les sociétés ayant un index inférieur à
75 points ont établi un plan d'action visant à améliorer l'index par des actions ciblées.
En 2023, LACROIX s'engage pour une meilleure représentation des femmes dans les métiers
techniques, et particulièrement dans les métiers d'encadrement et d'expertise à travers un
programme interne « Women at LACROIX ». L'initiative permet de proposer différentes actions
à mettre en œuvre pour promouvoir nos métiers auprès des publics scolaires, proposer
des formations, comme la lutte contre le sexisme ordinaire, les biais inconscients. A noter
également la participation à un certain nombre de partenariats ciblés : Elles Bougent, StOpE,
IndustriElles.
IndustriElles est un programme du ministère de l'Industrie qui a pour objectif de mobiliser
les hommes et les femmes de l'industrie pour qu'ils agissent en faveur de la mixité du secteur
industriel. En 2023, nous avons signé notre engagement à contribuer à l'initiative en mettant
en œuvre les différentes recommandations proposées.
Elles bougent est une association, fortement reconnue, dont l'objectif est de renforcer la
mixité dans les entreprises des secteurs industriel et technologique. Les actions menées par
l'association permettent une meilleure connaissance des métiers industriels et techniques
par les publics scolaires de jeunes étudiantes. C'est également un programme de marraines
qui aident les jeunes à choisir et intégrer nos filières de métiers. LACOIX est membre de
l'association depuis 2023.
En 2023, nous avons communiqué auprès de nos salariés la possibilité d'inscrire leurs filles
âgées entre 13 et 17 ans à participer à l'association Technovation Girls France, qui accompagne
des jeunes filles avec du mentorat et des sessions d'aide à construire un projet entrepreneurial
autour de la technologie.
2. TALENTS ET COMPÉTENCES
Dans un environnement en pleine mutation technologique où le digital et la data prennent une dimension
incontournable, le développement des compétences et la rétention des talents sont des facteurs clés de succès,
identifiés comme des enjeux majeurs pour LACROIX.
2.1 Egalité Hommes - Femmes
HOMMES
2 702
2 396
FEMMES
Les femmes représentent 53% de l'effectif du groupe en 2023 (augmentation d'un point en comparaison de 2022 où
le taux de féminisation était de 55%).
Elles représentent de façon stable 58% des effectifs au sein de l'activité Electronics, qui emploie principalement une
main d'œuvre féminine dans ses ateliers.
LACROIX est vigilant à l'égalité de traitement professionnel hommes-femmes. Chaque activité prend en considération
les écarts de salaire qui peuvent exister entre les hommes et les femmes pour réduire les éventuels écarts.
Au-delà des accords d'entreprise et des plans d'actions obligatoires, des actions spécifiques sont mises en œuvre pour
faciliter l'exercice d'une activité professionnelle par les femmes.
57
RAPPORT ANNUEL 2023
Senior & Advanced Leadership profiles
LACROIX Corporate
Executive Program
by
LACROIX a mis en place un parcours de formation diplômant destiné à
développer la culture managériale, environnementale et de leadership.
LACROIX Corporate Executive Program destiné aux cadres dirigeants
Les promotions mixent des profils internationaux et de filières de métiers
représentatives du Groupe.
Elles partagent un socle commun fondé sur la vision, les valeurs et
principes de management du Groupe.
La promotion 2022-2023 du LACROIX Corporate Executive program a
diplômé 13 managers qui ont suivi avec succès le cursus lancé en octobre
2023.
BONNES PRATIQUES
2.2 Formation
La formation des salariés est un axe fort qui contribue à la montée en compétence des collaborateurs et à leur
valorisation à titre individuel. Elle est un facteur pour une implication efficace de chacun au sein du Groupe et
contribue à la réussite collective.
Chaque activité de LACROIX définit son plan annuel de formation en tenant compte des axes de développement
stratégiques du groupe, des besoins formulés par les responsables et des souhaits exprimés par les salariés.
Le Groupe a consacré 74 591 heures de formation en 2023 contre 50 385 heures en 2022. Les efforts de formation
restent à un niveau important. Le budget pédagogique alloué à la formation reste stable en 2023 avec 734k€ contre
732K€ en 2022. Les données du site de Juarez au Mexique sont consolidées dans les chiffres reportés, ce qui n'était
pas le cas en 2022.
Ces efforts accompagnent le développement des savoir-faire métiers, des nouveaux process, l'introduction de
nouveaux outils et applicatifs métiers, l'accompagnement à la digitalisation des outils ou encore la prise de nouvelles
responsabilités.
Au sein des activités de LACROIX les efforts de formation se répartissent comme suit :
ELECTRONICS
CITY
ENVIRONMENT
Nombre
d'heures
Budget
(K€)
Nombre
d'heures
Budget
(K€)
Nombre
d'heures
Budget
(K€)
Formation dispensée
65 907
397
5 480
218
2 984
106
220 heures de formation sont également dispensées au niveau des activités LACROIX Corp, pour un budget de 13K€.
58
RAPPORT ANNUEL 2023
2.3 Développement du travail collaboratif
LACROIX se dote des moyens technologiques permettant à ses collaborateurs de créer des communautés de
thématiques ou de métiers afin de partager les bonnes pratiques ou résoudre collectivement des problématiques
identifiées.
LACROIX a ainsi déployé les principales applications collaboratives proposées sous Office 365, et a engagé une
démarche permettant à terme à chaque collaborateur d'être titulaire d'une identité numérique.
Innovation Lab by LACROIX est un catalyseur d'innovation qui a pour mission d'initier et d'accélérer l'innovation au
sein du groupe. Au travers de webinars, séances d'idéation, design thinking… le Lab intervient en support aux équipes
des différentes activités, qui peuvent s'appuyer sur l'expertise des catalyseurs pour l'idéation, le prototypage, les
expérimentations et le pilotage des projets innovants.
L'innovation Lab accompagne aussi la mise à l'échelle de ces projets.
En 2023, l'équipe Smart Data Services a été créée à partir de la réussite d'un projet d'innovation. Cette équipe a
coconçu et lancé AQUAWIZE, la première solution basée sur de l'intelligence artificielle afin de réduire les fuites dans
les réseaux d'eau. Leur démarche et offre ont reçu de nombreux prix internationaux comme « Best Innovative Digital
Water Solution » par Water Europe Innovation, le prix de la meilleure solution d'intelligence artificielle durable par
WAICF ou la meilleure offre en impact environnemental – Numérique porteur de sens par Alliancy.
L'équipe du Lab développe aussi un réseau de partenaires avec lesquels elle travaille à découvrir de nouveaux usages
et à développer de nouvelles technologies.
59
RAPPORT ANNUEL 2023
LACROIX FAB fédère les équipes de
fabrication du Groupe, qui partagent
leur savoir-faire, bonnes pratiques et
contribuent à l'excellence industrielle.
Créé en 2018, LACROIX Fab porte
l'ADN industriel du Groupe.
LACROIX TECH, créé en 2016, est
la communauté des acteurs de
l'innovation et du développement
au sein de LACROIX. Plus de 300
collaborateurs partagent des
réflexions et des avancées sur
différentes thématiques de pointe.
LACROIX, membre fondateur de l'offre partenariale et innovante IoT
Continuum, s'engage dans la co-création de solutions connectées
pour l'industrie du futur. En s'appuyant sur les compétences
complémentaires de ses partenaires au sein d'IoT Continuum,
LACROIX accompagne ses clients dans la mise en œuvre et
l'optimisation de leurs projets IoT. Que ce soit pour la connectivité,
la sécurité, le cloud ou l'intelligence artificielle, LACROIX bénéficie
de l'expertise et du soutien des leaders du marché que sont
Orange, Semtech et STMicroelectronics. Ensemble, ils conçoivent
et fabriquent des objets intelligents adaptés aux besoins de leurs
clients, et proposent des solutions innovantes, fiables et évolutives, qui
répondent aux enjeux industriels et sociétaux de demain.
Une offre partenariale internationale s'est formée autour d'un
concept novateur : la détection de sons inhabituels dans une ville.
AWS, STMicroelectronics et LACROIX ont ainsi combiné leurs forces
pour grandement simplifier la conception de produits intégrant de
l'intelligence artificielle embarquée pour adresser l'AIoT (Artificial
Intelligence / Internet of Things)
Innovation Team Best Practices
Les « Innovation Team Best Practices » sont des trophées destinés aux
équipes ayant conçu et réalisé des projets d'innovation exemplaires au
service des individus et de la société.
Ils sont décernés par le Club de Paris des Directeurs de l'Innovation, l'Institut
Européen des Stratégies Créatives et d'Innovation, l'Ecole d'Economie de
la Sorbonne ainsi que la Chaire Entrepreneuriat, Territoire et Innovation de
l'Université Paris 1 Panthéon Sorbonne
En 2023, LACROIX s'est vu décerner deux trophées pour deux démarches
collaboratives :
•
Pour l'Innovation Lab qui s'est impliqué avec les directeurs Innovation
de Sanofi, Veolia, Safran, Car Studio, Air France Industries et Transdev
pour développer un outil de valorisation de l'innovation : PRISM
•
Pour l'équipe Smart Data Services ayant développé en collaboration
avec des clients et utilisateurs la solution AQUAWIZE permettant
d'assister les gestionnaires des réseaux d'eau dans leurs missions grâce
à la détection précoce d'anomalies (fuites ou pannes) permettant
d'éviter des centaines de milliers de mètres cubes de pertes d'eau
potable.
60
RAPPORT ANNUEL 2023
2.4 Soutien à la formation en apprentissage
LACROIX affirme son soutien à l'insertion des jeunes dans le monde du travail par une politique volontariste
d'intégration par la voie de l'apprentissage en entreprise.
En 2023, ils ont été 174 jeunes au sein des équipes LACROIX à faire leurs premiers pas dans le monde du travail, en
contrats de professionnalisation, d'apprentissage ou encore d'initiation à la vie professionnelle. Ils étaient 144 en 2022,
soit +21% cette année.
2.5 Lien avec les écoles et actions en faveurs de l'enseignement
LACROIX développe également des partenariats privilégiés qui permettent aux jeunes d'intégrer les activités du
Groupe au terme de leur cursus. Des liens fidèles sont tissés avec Audencia Business School, ESEO Angers, Polytech
Nantes, Supelec Rennes, ou encore l'université de Gdansk.
Pour sensibiliser les jeunes étudiants aux
métiers de l'industrie, LACROIX organise
sur ses différents sites des visites régulières
d'étudiants ou des interventions de ses
collaborateurs dans les écoles ou salons
étudiants.
Depuis plusieurs années l'activité Electronics
en Pologne a développé un programme de
partenariat intitulé « School close to work ».
Cette année encore, une nouvelle promotion
de jeunes a pu découvrir les métiers de
l'industrie dans ce cadre.
LACROIX soutient l'intégration des jeunes dans la vie professionnelle. En 2023, 65 jeunes sont en contrats
d'apprentissage ou d'alternance, dont 36 en France, et 20 en Pologne. En Tunisie, l'activité Electronics emploie
régulièrement de jeunes ingénieurs dans le cadre de contrats à l'initiation à la vie professionnelle (CIVP).
LACROIX est également partenaire de l'école de la deuxième chance Simplon.co – « réseau de fabrique solidaire et
inclusive », qui forme des jeunes aux métiers techniques du numérique en apprentissage en vue d'une intégration
dans les effectifs LACROIX. LACROIX intègre une nouvelle promotion d'étudiants en 2023 au sein de l'innovation LAB.
L'Ecole IA Microsoft, une école solidaire dédiée à l'intelligence artificielle a
vu le jour à Rennes, à l'initiative de Microsoft et Simplon et dont LACROIX est
partenaire. L'ambition de ce projet : accompagner des demandeurs d'emploi à
travers une formation gratuite et encadrée dans les domaines de l'Intelligence
artificielle ainsi que de la cybersécurité.
61
RAPPORT ANNUEL 2023
2.6 Chiffres clefs
Mouvements d'effectifs LACROIX :
Parmi les 1 355 collaborateurs qui ont rejoint LACROIX en 2023 (contre 1 071 en 2022), 1 184 ont été intégrés par
Electronics, 109 par City, 44 par Environment et 18 par les fonctions corporate du Groupe. Le Groupe a intégré 694
femmes et 661 hommes.
Parmi les 1 599 collaborateurs qui ont quitté le Groupe en 2023 (contre 891 en 2022), 425 travaillaient pour le site
Electronics en Pologne et 754 pour notre site Electronics au Mexique.
Le turnover constaté sur les effectifs permanents du Groupe représente 11,6%. En intégrant les personnels temporaires
ou sous contrat à durée déterminée, il était de 15,1% en 2022.
* Le turnover n'inclut pas les éléments de notre filiale basée au Mexique.
Embauches et intégrations par catégories socio-professionnelles
Hommes
Femmes
Total
2023
2022
2023
2022
2023
2022
Total
661
494
694
577
1 355
1 071
Non-Cadres
526
390
639
507
1 165
897
Cadres
135
104
55
70
190
174
Les CDI et les CDD sont pris en compte.
Les 1 355 recrutements intègrent 174 recrutements effectués pour des contrats à durée déterminée.
Répartition socio-professionnelle
Cadres
ETAM (*)
Ouvriers
2023
2022
2023
2022
2023
2022
Total
812
791
1 554
1 461
2 732
3 066
Hommes
590
%
72%
582
74%
906
58%
812
56%
900
33%
1 006
33%
Femmes
222
%
28%
209
26%
648
42%
649
44%
1 832
67%
2 060
67%
* ETAM : employés - techniciens - agents de maîtrise
L'activité ELECTRONICS à forte main d'œuvre manufacturière emploie principalement des femmes dans ses ateliers
de fabrication.
Les cadres représentent 16% du total des effectifs en 2023 (15% en 2022), les ETAM sont 30% du total des effectifs 2023 (27%
en 2022) et les ouvriers représentent 54% des effectifs, représentation en diminution de 4 points en 2023 (58% en 2022).
1 355
1 599
Arrivées
11,6%
de turn over
(sur les effectifs permanents)*
Départs
62
RAPPORT ANNUEL 2023
Répartition des effectifs par tranche d'âge
L'effectif se caractérise par une population jeune et majoritairement féminine.
En 2022, 53% de l'effectif LACROIX a moins de 40 ans (56% en 2022), et 8% de l'effectif a plus de 55 ans
(contre 7% en 2022).
286
1 014
859
> 55 ans
180
237
< 25 ans
263
Femmes (2 702)
Hommes (2 396)
41-55 ans
1 107
25-40 ans
1 152
Répartition par zones géographiques
L'histoire de LACROIX a débuté en France. L'évolution des activités du Groupe l'a conduit depuis plusieurs années à
accompagner ses clients ou à conquérir de nouveaux marchés à l'international.
L'évolution de la répartition géographique des effectifs accompagne naturellement ce développement à
l'international. Ainsi, et notamment expliqué par l'acquisition de Firstronics en Amérique du Nord, 75% des effectifs
sont situés hors de France en 2023 contre 77% en 2022.
LACROIX est notamment présent :
Etats-Unis
181 collaborateurs
Mexique
1 159 collaborateurs
Pologne
1 383 collaborateurs
France
1 296 collaborateurs
Tunisie
732 collaborateurs
Allemagne
240 collaborateurs
Espagne
82 collaborateurs
Belgique
13 collaborateurs
Italie
10 collaborateurs
2 collaborateurs sont à Singapour et au Maroc.
4500
4000
500
1000
2000
2500
3 000
3 500
1500
5000
5500
6000
+3%
France
(y/c DOM TOM)
Europe
(hors France)
Afrique
du Nord
2023
Amérique
du Nord
Autres
1 296
1 728
732
1 340
2022
1 208
2 115
696
+5%
1 296
+7%
-18%
63
RAPPORT ANNUEL 2023
3. PARTAGER ET FAIRE RESPECTER UNE ÉTHIQUE
DES AFFAIRES ET DES COMPORTEMENTS
LACROIX s'est engagée à conduire ses activités selon des principes d'action et de comportements fondés sur le
respect et l'intégrité. Ses exigences en matière de transparence et de lutte contre la corruption ont notamment été
renforcées suite à l'adoption de la Loi « SAPIN II ».
Les axes de développement stratégique du Groupe, notamment en matière de développement des affaires et de
croissance internationale, rendent encore plus impérieuses les exigences de LACROIX en matière d'éthique des
affaires et des comportements, de lutte contre la corruption et de conformité.
LACROIX a renforcé ses dispositifs de gouvernance et de lutte contre la corruption et poursuit une politique de
tolérance zéro vis-à-vis de la corruption dans toutes ses activités et sur tous les territoires où celles-ci sont exercées.
Ces actions sont portées au plus haut niveau de la Direction de l'entreprise.
3.1 Lutte contre la corruption
LACROIX conduit une démarche continue d'identification de l'évaluation de ses principaux risques conduisant à
un renforcement de ses règles internes dans le cadre de ses codes de conduite, qui couvrent notamment la lutte
contre la corruption et les règles à respecter en matière de concurrence. Elle a également défini des guides pratiques
permettant de gérer les risques au quotidien et incluant notamment la politique applicable en matière de cadeaux et
invitations. Ces documents sont remis aux nouveaux entrants dans l'entreprise et accessibles à tous à tout moment
via l'intranet juridique du groupe.
Les équipes les plus exposées aux sollicitations à des fins de corruption (telles que ventes et achats) sont formées au
dispositif anti-corruption applicable. Fin 2023, plus de 670 collaborateurs étaient formés aux règles applicables en
matière de lutte contre la corruption.
3.2 Dispositif d'alerte
LACROIX dispose d'un dispositif d'alerte centralisé qui permet de recueillir et de traiter les signalements relatifs
à toute atteinte ou risque d'atteinte à la loi, aux règlements, ainsi qu'aux principes, lignes directrices et politiques
internes de LACROIX, en ce inclus les Codes de Conduite « anti-corruption » et « concurrence » applicables.
En cas d'alerte, son traitement permettra d'enrichir les processus d'identification et de prévention des risques, dans
une logique d'amélioration continue et de gestion des risques.
3.3 Choix des fournisseurs
LACROIX a défini en 2023 sa politique Achats Responsables et mis en place 8 groupes de travail visant notamment
à améliorer les pratiques RSE de ses partenaires, à identifier des solutions éco conçues, à réduire sa consommation
d'emballages, ou encore à optimiser ses flux logistiques.
Pour mieux prendre en compte la performance RSE de nos partenaires, en complément de leur performance
économique, logistique et qualité, nous avons mis en place une évaluation annuelle de nos fournisseurs stratégiques,
qui prend en compte leurs pratiques sur les plans éthique, social et environnemental.
Nous avons pour objectif que 75% de notre volume d'achat soit couvert par cette évaluation RSE d'ici 2025.
La politique Achats Responsables de LACROIX se traduit par ailleurs par un code de bonne conduite adressé à
l'ensemble des fournisseurs, qui doivent s'engager à le respecter.
Nos services achats, en partenariat avec nos services qualité, conduisent régulièrement des audits de vérification
auprès de nos fournisseurs afin de s'assurer que nos exigences sont bien respectées.
Ces audits peuvent aborder différents aspects, dont la capacité du fournisseur à répondre à notre besoin, ses
compétences techniques, sa gestion du système qualité, son respect des règles environnementales et sa conformité
avec la législation du travail.
64
RAPPORT ANNUEL 2023
LACROIX met également à jour chaque année une cartographie des risques sur sa chaine d'approvisionnement en
prenant en compte le risque pays, le risque financier, ou encore les éventuelles situations de monopole pour mieux
évaluer les risques et prioriser les actions de sécurisation en conséquence.
3.4 Égalité de traitement, non-discrimination
LACROIX, sur l'ensemble des pays où il exerce son activité respecte les principes énoncés par les Conventions de l'OIT
et notamment par les « Conventions Fondamentales » qui portent sur les droits fondamentaux au travail : liberté
syndicale et reconnaissance effective du droit de négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé
ou obligatoire, abolition effective du travail des enfants et élimination de la discrimination en matière d'emploi et de
profession.
LACROIX emploie des collaborateurs aux profils divers et dans des zones géographiques assez larges. LACROIX
considère la diversité, l'inclusion, la multiculturalité comme des facteurs de complémentarité et de richesse. LACROIX
confirme son engagement à agir en faveur de l'égalité professionnelle et sans discrimination et réaffirme son
engagement à éliminer toute forme de discrimination en matière d'emploi et à promouvoir la diversité.
Dans le cadre d'accords d'entreprise et d'actions ciblées, LACROIX encourage la diversité au sein des équipes, définit
des objectifs et moyens d'actions en faveur de l'égalité professionnelle hommes-femmes et promeut l'emploi des
personnes en situation de handicap au travers du versement d'une partie de la taxe d'apprentissage au GIRPEH et
d'une manière plus générale lutte contre la discrimination professionnelle notamment dans la mise en œuvre de ses
processus clés tels qu'embauches, entretiens individuels, politique d'augmentations de salaires. En 2023, aucun cas
de discrimination n'a été relevé.
3.5 Risques géopolitiques – Continuité de service
Le groupe LACROIX a identifié les zones dans lesquelles il exerce une activité significative de fabrication et qui sont
particulièrement exposées à des risques géopolitiques. C'est l'activité Electronics du groupe qui est principalement
concernée, avec des enjeux de livraison de ses clients qui peuvent être conséquents. Ainsi, des plans de continuité
d'activité (PCA) sont travaillés afin de pouvoir respecter au mieux les engagements pris, même en cas de crise. Celui
de ZRIBA a d'ailleurs fait preuve de sa robustesse lors de l'incendie qui a touché le site en 2019.
Des mesures préventives et des mesures correctives sont mises en place. D'un point de vue préventif, il existe un
dispositif d'identification des risques le plus en amont possible (signaux faibles, appréciations globales, informations
filières…). En ce qui concerne les mesures correctives, des mesures sont mises en œuvre au niveau des opérations
(organisation de la production, réallocation de fabrication entre sites, constitution de stocks de sécurité), au niveau
logistique (lieux de stockage, flux de transports, relations fournisseur), mais également au niveau du design des
produits, afin de permettre une forte réactivité en cas de survenance d'une crise.
65
RAPPORT ANNUEL 2023
ISO 14001
(management
environnement)
ISO 9001
(qualité générale)
IATF 16949
(secteur
automobile)
ISO 9100
(secteur
aéronautique)
Part 21 G
Part 145 (secteur
aéronautique)
ISO 27001
(sécurité syst.
informatiques)
Sites industriels
Beaupréau
certifié
certifié
certifié
(France - 49)
agréé
Saint - Herblain
certifié
certifié
(France - 44)
Vern sur Seiche
certifié
(France - 35)
Carros
(France - 06)
certifié
certifié
Les Chères
certifié
certifié
(France - 69)
Madrid
(Espagne)
certifié
certifié
Norte
certifié
(Espagne)
certifié
certifié
Willich
certifié
certifié
(Allemagne)
Köln
certifié
(Allemagne)
certifié
Zriba
certifié
certifié
(Tunisie)
certifié
Tunis
certifié
(Tunisie)
certifié
Kwidzyn
certifié
certifié
(Pologne)
certifié
Grand Rapids
(Etats-Unis)
certifié
certifié
Juarez
certifié
certifié
(Mexique)
Bureaux d'études
Cesson-Sévigné
certifié
certifié
(France - 35)
Echirolles
(France - 38)
certifié
certifié
Quimper
certifié
certifié
(France - 29)
Ploufragan
(France - 22)
certifié
certifié
4. UN ENGAGEMENT QUALITÉ TOTAL
Les certifications détenues par les sites de LACROIX garantissent à nos clients et aux
consommateurs finaux de nos clients la qualité optimale de nos produits et solutions. Ces
certifications valident le respect des exigences qualité, industrielles et environnementales
de nos procédés et process de fabrication.
Ainsi, au sein de LACROIX, la majorité des sites industriels dispose des certifications ISO 14001 et ISO 9001.
Les sites ELECTRONICS disposent par ailleurs de certifications techniques spécifiques afin de garantir aux clients le
respect des exigences de certains secteurs d'activité.
66
RAPPORT ANNUEL 2023
5. ÊTRE ACTEUR DU DÉVELOPPEMENT DU TISSU
SOCIO-ÉCONOMIQUE DES TERRITOIRES
LACROIX exerce un rôle territorial important en termes d'emploi (directs ou indirects) et de développement régional.
L'activité ELECTRONICS est un acteur économique majeur dans ses zones d'activité en France (plus de 450 emplois
dans la Communauté des Mauges, plus de 350 emplois également dans le bassin nantais et plus de 250 emplois
dans le bassin rennais ), en Tunisie (second employeur de la zone économique d'activité de Zriba avec près de 700
emplois directs) et en Pologne (troisième employeur de la région de Kwidzyn avec près de 1 800 emplois directs). Elle
y joue un rôle clé sur l'équilibre des territoires en zone rurale où elle est implantée.
Sur chacune des zones d'activité où il est implanté, LACROIX s'implique pour contribuer au développement
économique, social et territorial au travers d'initiatives directes ou en soutien à des initiatives locales.
5.1 Développement économique
LACROIX est partenaire de la Chaire de recherche « mobilité dans une ville
durable » de la Fondation Rennes 1 avec Rennes Métropole, le groupe Legendre,
Keolis Rennes et la SNCF. Portée par Laurent Denant-Boëmont et François Bodin,
enseignants chercheurs respectivement rattachés au Centre de Recherche en
Economie et Management et à l'Institut de Recherche en Informatique et Systèmes
Aléatoires, cette chaire a une approche pluridisciplinaire et transversale : elle
intervient sur les problématiques à l'échelle métropolitaine, tant en termes d'études
socio-économiques (étude des comportements et évaluation des politiques
publiques) que d'expérimentations de solutions technologiques innovantes, et
considère également les questions de cybersécurité pour les smart-cities. Dans
ces champs d'expertises, la chaire est amenée à s'impliquer dans la création
d'entreprises et de services innovants, et à participer à des projets de recherche
collaboratifs
Engagement pour les territoires intelligents
Au-delà de ses missions au sein de LACROIX, Stéphane GERVAIS, EVP Innovation
stratégique du groupe LACROIX, s'implique fortement dans les territoires et
tout particulièrement dans la French Tech à Angers, où il met son temps et ses
compétences au service de la communauté sur la thématique Smart City, ainsi qu'à
Nantes où il est membre du comité d'évaluation du Nantes City Lab.
Il s'implique également dans le développement des villes médianes internationales
dans le cadre du SIIVIM et il fait partie du groupe "Smart Cities and Inclusive
Growth" de l'OCDE.
Implanté près de Rennes, Innovation Lab by LACROIX développe un réseau de
partenaires et travaille pour découvrir de nouveaux usages et de développer de
nouvelles technologies.
Le Lab interagit avec de nombreux acteurs locaux pour développer des idées et
promouvoir des solutions innovantes concrètes et déployables pour répondre aux
enjeux et problèmes sociétaux d'aujourd'hui et de demain : écoles, laboratoires de
recherche, start-ups, collectivités, entreprises…
Les actions que l'équipe mène auprès des écosystèmes, autant locaux que métiers,
sont clés : identifier rapidement les entreprises qui peuvent nous accompagner
à répondre aux défis d'aujourd'hui et codévelopper avec elles les solutions de
demain, partager les bonnes pratiques au sein de notre écosystème afin de
challenger nos processus actuels et s'inspirer mutuellement afin de générer des
projets innovants main dans la main.
67
RAPPORT ANNUEL 2023
Le cluster We Network est un centre de ressources sur les systèmes intelligents
(l'amélioration continue, AIV, Cobots, SI, Intégration Systèmes, Fabrication additive et
l'IoT) dont Vincent Bedouin est le président depuis sa création. Le cluster est implanté à
Angers, une terre de tradition industrielle qui concentre la plus grande densité de sites de
production électronique en France (25% de l'emploi de l'industrie électronique française, soit
50.000 emplois). Les principales missions de We Network :
•
Valoriser le potentiel de la filière électronique professionnelle française (laboratoires,
bureaux d'études, industriels, institutions académiques).
•
Accompagner les acteurs et les utilisateurs de l'électronique (tous domaines, tous
horizons) autour de projets innovants,
•
Piloter le programme WISE, programme de référence et d'expertise, à l'échelle
européenne, pour les acteurs de la conception et de la production électronique du
Grand Ouest (Bretagne, Centre et Pays de la Loire)
5.2 Promotion des métiers de l'industrie
LACROIX participe régulièrement à des évènements
permettant de mieux faire connaitre les métiers de l'industrie et
de renforcer le lien entre l'entreprise et ses parties prenantes et
en premier lieu les écoles.
L'activité ELECTRONICS poursuit en Pologne sa dynamique de
coopération avec deux écoles locales afin de promouvoir les
métiers de l'industrie de l'électronique. A ce titre, dans le cadre
de son programme « School close to work ». Les différents sites
accueillent régulièrement des visites de jeunes étudiants afin
de les sensibiliser aux métiers de l'industrie
L'activité ELECTRONICS apporte également sa contribution
au contenu des programmes techniques afin d'assurer les
meilleurs débouchés d'emploi aux jeunes étudiants.
Les activités de LACROIX participent également régulièrement
au Forum des métiers organisés à proximité des différents sites.
LACROIX reste fidèle à « la semaine de l'industrie » organisée
par l'Union des Industries et Métiers de la Métallurgie. Dans
le cadre de l'édition 2023, les collaborateurs LACROIX sont
intervenus auprès de professionnels de l'enseignement et
d'étudiants pour des ateliers d'échanges organisés par les
écoles, missions locales d'emplois ou collèges.
68
RAPPORT ANNUEL 2023
6. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX
Sa position de partenaire technologique dans les domaines de la Smart City, du Smart Environment et de la Smart
Industry place LACROIX au cœur des enjeux de préservation de l'environnement. Les équipes du Groupe conçoivent
ainsi des produits et solutions toujours plus intelligents pour réduire la pollution lumineuse dans les villes et les
décongestionner, pour mieux gérer les ressources en eau, pour moins consommer d'énergie…
Dans ses opérations et son développement, LACROIX s'attache à réduire son empreinte environnementale et
encourage ses parties prenantes dans cette voie.
A ce titre, le Groupe mène une politique volontariste en visant la certification ISO 14001 de l'ensemble de ses
principaux sites industriels.
Chacun de ses sites dispose d'une organisation et de systèmes de management lui permettant de suivre et de
réduire l'impact environnemental de ses activités. Les différents indicateurs suivis permettent de s'assurer de
l'efficacité des mesures correctives et d'amélioration continue mises en place.
Par ailleurs, tous les sites du Groupe veillent à :
•
Utiliser des process respectueux de l'environnement
•
Travailler à la réduction des déchets et à leur valorisation
•
Maîtriser les consommations énergétiques et d'eau
•
Réduire leur empreinte carbone
En 2023, afin d'améliorer encore nos pratiques, nous avons lancé des diagnostics « Eco-flux », dispositif mis en place
par l'ADEME et Bpifrance pour optimiser les flux d'énergie, de matières, de déchets et d'eau. Nous avons commencé
par nos principaux sites français et allons étendre le dispositif à l'international en 2024.
Enfin nous avons lancé la démarche Site engagé, qui a vocation à faire de la stratégie d'impact positif du Groupe une
réalité sur les sites. Chaque site a ainsi mis en place un groupe de travail, qui fait des propositions et met en œuvre des
actions sur un certain nombre de sujets (énergie, déchets, alimentation, mobilité, biodiversité…).
6.1 Réduction et valorisation des déchets
Les activités de LACROIX produisent des déchets de différentes natures : DEEE, plastiques, métaux, carton, déchets
mélangés, déchets dangereux…
La masse totale de déchets industriels banals générés en 2023 est en hausse, passant de 1 681 tonnes en 2022 à 2 161
tonnes en 2023. Cette différence est principalement due à une erreur de reporting en 2022 sur notre site mexicain.
173
Déchets Industriels Banals (DIB) - en tonnes
Déchets Industriels Dangereux (DID) - en tonnes
2023
DES DIB RECYLÉS
La quantité de déchets industriels dangereux produits
reste limitée et maitrisée à 173 tonnes, en repli par
2 161
rapport à 2022 (217tonnes).
1 681
Les sites LACROIX travaillent à réduire la quantité
de déchets produits et confient leurs déchets à
des prestataires agréés, qui ont pour mission de les
valoriser.
En 2023, 75% des déchets industriels banals générés
ont ainsi été recyclés, contre 93% en 2022. Cette forte
baisse s'explique par une catégorisation plus fine des
catégories de déchets et des scénarios de fin de vie en
217
2023.
Sur l'ensemble de ses sites de production, le Groupe
2022
LACROIX a mis en place un tri systématique des
déchets dangereux, qui sont eux aussi confiés à des
prestataires agréés.
Enfin, le Groupe travaille également avec ses
fournisseurs et ses clients à la réduction des
75%
déchets d'emballage à travers la mise en place de
conditionnements réutilisables, comme les caisses
navettes, ou recyclables.
69
RAPPORT ANNUEL 2023
6.2 Maîtrise des consommations énergétiques
En 2023 la consommation d'énergie globale des sites du Groupe est restée stable.
Pour réduire la consommation d'énergie et accroitre la performance énergétique de ses sites, LACROIX réalise
régulièrement des investissements concernant les systèmes de chauffage, ainsi que la gestion technique des
bâtiments (qui permet de piloter et réguler les chaudières, aérothermes et autres équipements de manière
intelligente).
6.3 Emissions de gaz à effet de serre
Empreinte carbone du Groupe LACROIX
En tant qu'entreprise industrielle internationale, LACROIX a la responsabilité d'agir pour réduire ses émissions de gaz
à effet de serre (GES).
En 2022, LACROIX a réalisé, avec l'appui d'un cabinet extérieur, un bilan carbone complet (scopes 1, 2 et 3) de
l'ensemble de ses activités pour l'année 2021, complété en 2023 par le bilan carbone de la filiale américaine de son
activité Electronics, acquise dans les derniers jours de 2021.
L'empreinte carbone complète du Groupe LACROIX en 2021, incluant sa filiale américaine, a été de 3,571 millions de
tonnes de CO2équivalent (CO2e) :
•
Scope 1 = 2,8 KT CO2e
•
Scope 2 = 12,1 KT CO2e
•
Scope 3 amont = 588 KT CO2e
•
Scope 3 aval = 2 968 KT CO2e.
Les principaux postes d'émissions qui composent cette empreinte sont les suivants :
•
Utilisation des produits vendus : 2 931 KT CO2e, soit 82% de l'empreinte du Groupe
•
Achats (production et hors production) : 569 KT CO2e, soit 16% de l'empreinte du Groupe
•
Fret : 23 KT CO2e, qui concerne le fret amont (74%) et le fret aval (26%)
•
Fin de vie des produits vendus : 20 KT CO2e, liées à la collecte, au tri et à la valorisation des DEEE, du plastique, du
métal et du carton qui composent nos produits et leurs emballages
•
Energie : 14 KT CO2e, qui provient de nos consommations d'électricité (87%), de gaz naturel (10%) et de chauffage
urbain (3%).
•
Déplacements : 8 KT CO2e, liées aux déplacements domicile-travail (85%) et aux déplacements professionnels
(15%)
A noter qu'à compter de 2024 (sur l'exercice 2023), LACROIX réalisera tous les ans un bilan carbone complet de
l'ensemble de ses activités, afin notamment de rendre compte de l'atteinte de ses objectifs de réduction de ses
émissions de GES.
LACROIX continue également d'investir dans des
systèmes d'éclairage LED moins énergivores sur la
plupart de ses sites.
Le Groupe a intégré en 2023 la coopérative Estuaire
Energie, en vue de d'approvisionner dans les années
à venir ses sites français via des contrats d'achat
d'énergie renouvelable de gré à gré (PPA). Les
investigations sont également en cours pour les plus
gros sites du Groupe à l'étranger, en Pologne, en
Tunisie et au Mexique.
Consommations
2023
2022
Electricité
28,1
24
Gaz
3,8
7,5
Réseaux de
1,8
chaleur
1,8
Fioul
0,1
0
TOTAL (GWh)
33,8
33,3
70
RAPPORT ANNUEL 2023
Stratégie climat de LACROIX
En mars 2023, LACROIX s'est engagé auprès de la Science Based Targets initiative
(SBTi) à annoncer publiquement des objectifs de réduction de ses émissions de
GES alignés avec les Accords de Paris dans un délai de deux ans maximum.
Afin de définir ces objectifs et de construire une trajectoire Climat et une feuille de
route opérationnelle et budgétée, nous avons initié au mois de novembre 2023 une
mission ACT Pas à pas, dispositif créé et subventionné par l'ADEME.
Tout au long de l'année 2024, nous allons ainsi conduire des ateliers avec des
représentants des différents métiers (finance, R&D, achats, production, marketing…)
de nos 3 grandes activités (Electronics, City et Environment), afin de construire
la trajectoire Climat du Groupe et de définir les objectifs de réduction de nos
émissions de GES qui seront soumis à SBTi.
6.4 Mobilité durable
En 2023 nous avons lancé un Plan de mobilité durable visant à promouvoir les modes de transport décarbonés pour
les trajets domicile-travail, qui constituent 85% des émissions liées aux déplacements au sein du Groupe. Ce Plan,
déployé sur l'ensemble des sites du Groupe, à l'exception pour le moment des deux sites de notre filiale américaine,
fait notamment la promotion du covoiturage, des transports en commun et du vélo.
En France cela se traduit par :
•
Covoiturage : nous avons conclu début 2023 un partenariat avec BlaBlaCar Daily, afin d'encourager la pratique du
covoiturage (prime de bienvenue, subvention partielle des trajets, actions de communication…)
•
Transports en commun : lorsque cela est possible nous mettons en place des partenariats avec les communes
dont dépendent nos sites afin de faire bénéficier à nos salariés de réductions sur les tarifs des abonnements.
C'est le cas notamment sur nos sites dépendant des agglomérations de Nantes et Rennes.
•
Vélo : nous avons mis en place en 2023 le Forfait Mobilité Durable, qui subventionne en partie les trajets de nos
collaborateurs qui viennent à vélo en ou trottinette.
A l'international, les initiatives mises en œuvre dépendent du contexte et de la réglementation locale. Par exemple
notre site de Kwidzyn en Pologne a développé un dispositif de covoiturage dédié aux salariés du site, et notre site de
Zriba en Tunisie a mis en place des lignes de bus spécifiques, réservées aux salariés LACROIX.
71
RAPPORT ANNUEL 2023
6.5 Reconnaissance de nos solutions à impact
Nous agissons chaque jour pour limiter nos impacts, mais nous offrons aussi à nos clients des solutions qui les aident
à diminuer leur empreinte écologique. Ces solutions ont été saluées par des experts pour leur efficacité et leur valeur
ajoutée pour les clients.
Trois solutions de LACROIX se sont démarquées en ce sens en 2023 :
•
Prio V2X, une solution qui vise à fluidifier le trafic des transports en commun et à contribuer à la décarbonation
des villes via la mise en œuvre d'un écosystème adapté aux véhicules intelligents, a été choisie dans un panel de
100 solutions pour accélérer la transition écologique présentées en juin à la Commission Européenne.
•
AIRoads, projet mené en collaboration avec la Start-up WaltR et qui vise à réconcilier mobilité et qualité de l'air,
a également été sélectionné dans ce panel de 100 solutions et a reçu le prix de l'Intelligence Articificielle durable
lors du WAICF 2023 (World AI Cannes Forum)
•
Enfin, Aquawize, notre solution logicielle basée sur l'IA, un outil d'aide à la décision qui analyse et détecte
automatiquement les anomalies de façon précoce dans les réseaux d'eau, a également été retenue dans les 100
solutions pour accélérer la transition écologique.
De plus, Aquawize
•
A reçu l'award de la solution innovante, un prestigieux prix qui récompense les solutions les plus innovantes
et durables dans le domaine de l'eau par Water Europe (une initiative lancée par la Commission Européenne
pour améliorer la coordination et la collaboration dans le secteur de l'eau et contribuer à résoudre les défis
globaux par la recherche et l'innovation).
•
A reçu le trophée Alliancy pour un numérique porteur de sens dans la catégorie Impact Environnemental.
•
A été lauréat Tech4Green du Village Francophone au CES Las Vegas 2023
•
A remporté le Planinium Future Digital Awards for Smart Cities & IoT Innovation 2023 de Juniper Research
(une société de conseil spécialisée en prospective et sur les marchés des technologiques numériques) dans la
catégorie Projet de durabilité urbaine le plus novateur.
72
RAPPORT ANNUEL 2023
ELIGIBILITE ET ALIGNEMENT A LA TAXONOMIE
EUROPEENNE
La taxonomie verte de l'UE est un système de classification des activités économiques permettant d'identifier celles
qui sont durables sur le plan environnemental.
Conformément au règlement (UE) 2020/852 (EU) de juin 2020, complété par le règlement délégué (UE) 2021/2139
de juin 2021 et le règlement délégué (UE) 2023/2486 de juin 2023 de la Commission Européenne, LACROIX a analysé
l'éligibilité et l'alignement à la Taxonomie Européenne de ses activités sur l'exercice 2023.
Cette année, avec l'évolution de la réglementation et l'introduction des 4 nouveaux objectifs environnementaux,
nous avons décidé, comme en 2022, de concentrer nos ressources sur l'analyse de l'éligibilité de nos activités à la
Taxonomie Européenne. En effet, notre activité Electronics fabriquant des cartes électroniques qui se retrouvent
dans des milliers de produits différents, l'analyse précise des critères techniques d'alignement pour chacun de ces
produits nécessiterait des ressources et des informations, détaillées pour chaque produit, dont nous ne disposons pas
aujourd'hui.
Par ailleurs, étant donné la complexité de notre chaîne d'approvisionnement, avec notamment des dizaines de
milliers de références de composants électroniques, il serait aujourd'hui très difficile pour LACROIX de garantir sa
conformité avec le principe Do No Significant Harm (DNSH) (selon lequel, pour être considérées alignées, les activités
économiques ne doivent pas causer de préjudice important aux autres objectifs environnementaux définis par la
Taxonomie Européenne), ainsi qu'avec les garanties sociales minimales (Minimum Social Safeguards).
Ainsi, bien qu'une part importante des activités éligibles de LACROIX soit a priori alignée avec les critères de durabilité
de la Taxonomie Européenne, nous considérons aujourd'hui qu'elles ne le sont pas. Nous nous réservons la possibilité
de faire évoluer notre position dans les années à venir, en fonction des diligences complémentaires à mettre en
œuvre et des informations/ressources dont nous disposerons.
CHIFFRE D'AFFAIRES 2023
ELIGIBILITÉ ET ALIGNEMENT À LA TAXONOMIE EUROPÉENNE DES ACTIVITÉS DE LACROIX
Part du Chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total
Alignée sur la taxonomie par objectif
Éligible à la taxonomie par objectif
Climate Change Mitigation (CCM)
0 %
31 %
Climate Change Adaptation (CCA)
0 %
26 %
Water and Marine Resources (WTR)
Non exigé
7 %
Circular Economy (CE)
Non exigé
91 %
Pollution Prevention and Control (PPC)
Non exigé
0 %
Biodiversity and ecosystems (BIO)
Non exigé
0 %
Les nouveaux tableaux réglementaires exigés par la taxonomie (voir ci-dessous) offrent une granularité et
une transparence accrues. Ils nous permettent de préciser à quelle catégorie de chacun des six objectifs
environnementaux (cf colonne « Code ») sont éligibles nos différents produits (cf colonne Activités économiques) et
d'indiquer à quel objectif environnemental leur contribution est la plus forte (catégorie en gras dans la colonne Code).
Chez Electronics, notre évaluation de l'éligibilité de nos produits tient compte à la fois du produit que nous fabriquons
(les cartes électroniques) et du produit final dans lequel elles seront insérées par nos clients.
Chez City et Environment nous considérons les produits finis.
73
RAPPORT ANNUEL 2023
Critères de contribution substantielle
Activités économiques (1)
Code (2)
Chiffre d'affaires
(3)
Part du
chiffre
d'affaires,
année N
(4)
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan
environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Activité Environement
SOFREL
HVAC : remote management
of facilities
CCM 3.5 - CCA3.5
- CE1.2
5 701 534 €
0,75%
EL
EL
N/EL
N/EL
EL
N/EL
HVAC: remote management
data exploitation
CCM 8.2
185 952 €
0,02%
EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
Water : clean water
and waste water data
management
WTR 4.1
1 559 617 €
0,20%
N/EL
N/EL
EL
N/EL
N/EL
N/EL
Water: waste water
collection
WTR 2.2 - CE1.2
239 130 €
0,03%
N/EL
N/EL
EL
N/EL
EL
N/EL
Water: clean water
production and distribution
WTR1.1 - CE1.2
48 233 767 €
6,34%
N/EL
N/EL
EL
N/EL
EL
N/EL
SAE-IT SYSTEMS
Smart grids and electricity
distribution
CCM3.20 - CCA4.9
- CE1.2
24 193 994 €
3,18%
EL
EL
N/EL
N/EL
EL
N/EL
Natural gas distribution and
other applications
CE1.2
1 169 545 €
0,15%
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
EL
N/EL
District heating & pipe
monitoring
CCM4.15 - CCA4.15
- CE1.2
26 797 €
0,00%
EL
EL
N/EL
N/EL
EL
N/EL
Water networks
CCM3.20 - CCA4.9
- CE1.2
1 298 663 €
0,17%
N/EL
N/EL
EL
N/EL
EL
N/EL
74
RAPPORT ANNUEL 2023
Critères de contribution substantielle
Activités économiques (1)
Code (2)
Chiffre d'affaires
(3)
Part du
chiffre
d'affaires,
année N
(4)
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan
environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Activité City
PUBLIC LIGHTING
Electrical connection and
remote management
CE1.2
28 407 486 €
3,7%
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
EL
N/EL
TRAFFIC
Traffic management and
information
CCM 6.15 - CCA 6.15
- CE1.2
19 187 606 €
2,5%
EL
EL
N/EL
N/EL
EL
N/EL
Metal structures for road
information panels
CCM 6.15 - CCA 6.15
5 263 394 €
0,7%
EL
EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
V2X
Connected urban and inter-
urban mobility
CCM 6.15 - CCA 6.15
- CE1.2
1 022 000 €
0,1%
EL
EL
N/EL
N/EL
EL
N/EL
SIGNALISATION
Road signs
CCM 6.15 - CCA 6.15
58 320 000 €
7,7%
EL
EL
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
Activité Electronics
EMEA
Variety of applications
in the following sectors:
Automotive, Industry,
Aerospace and defence,
HBAS, Healthcare
CE1.2
299 082 055 €
39,3%
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
EL
N/EL
Electric vehicles
CCM 3.18 - CE1.2
10 949 155 €
1,4%
EL
N/EL
N/EL
N/EL
EL
N/EL
Energy-efficient building
equipment (heating
solutions, smart power
distribution, motorized
shutters…)
CCM 3.5 - CCA 3.5
- CE1.2
80 048 954 €
10,5%
EL
EL
N/EL
N/EL
EL
N/EL
EV charging stations
CCM6.15 - CE1.2
6 328 156 €
0,8%
EL
N/EL
N/EL
N/EL
EL
N/EL
Railway signaling
CCM 6.15 - CCA 6.15
- CE1.2
335 680 €
0,0%
EL
EL
N/EL
N/EL
EL
N/EL
75
RAPPORT ANNUEL 2023
Critères de contribution substantielle
Activités économiques (1)
Code (2)
Chiffre d'affaires
(3)
Part du
chiffre
d'affaires,
année N
(4)
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan
environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Activité Electronics
NA
Electric vehicles
CCM 3.18 - CE1.2
24 338 688 €
3,2%
EL
N/EL
N/EL
N/EL
EL
N/EL
Variety of applications
in the following sectors:
Automotive, Industry, HBAS,
Healthcare
CE1.2
138 734 086 €
18,2%
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
EL
N/EL
Energy-efficient building
equipment (heating
solutions, LED lighting)
CCM 3.5 - CCA 3.5-
CE1.2
2 326 226 €
0,3%
EL
EL
N/EL
N/EL
EL
N/EL
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la
taxonomie mais non durables sur le plan
environnemental (non alignées sur la taxonomie)
(A.2.)
756 952 486 €
99,44%
31%
26%
7%
0%
91%
0%
A. Chiffre d'affaires des activités éligibles à la
taxonomie (A.1. + A.2.)
756 952 486 €
99,44%
31%
26%
7%
0%
91%
0%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la
taxonomie
4 230 514 €
0,56%
TOTAL (A. + B.)
761 183 000 €
100%
76
RAPPORT ANNUEL 2023
OPEX 2023 - ELIGIBILITÉ ET ALIGNEMENT À LA TAXONOMIE EUROPÉENNE DES ACTIVITÉS DE LACROIX
Les OPEX présentés ci-dessous correspondent aux coûts directs non capitalisés de locations courte durée, R&D,
entretien et réparation.
Nous avons considéré qu'au sein de chaque activité les OPEX réalisés en 2023 servaient l'ensemble des différentes
catégories de produits. La part d'OPEX éligibles correspond donc à la part de CA éligible pour chaque activité.
OPEX (M€)
OPEX éligibles
(M€)
Part des OPEX
éligibles (%)
Principale
catégorie
d'éligibilité
OPEX alignés
(M€)
Part des OPEX
alignés (%)
LACROIX GROUP
12 384
12 275
99,1%
CE 1.2
0
0%
LACROIX CORP
66
0
0%
-
0
0%
ENVIRONMENT
3 127
3 127
100%
WTR 1.1
0
0%
CITY
1 898
1 855
97,8%
CCM 6.15
0
0%
ELECTRONICS
7 292
7 292
100%
CE 1.2
0
0%
CAPEX 2023 - ELIGIBILITÉ ET ALIGNEMENT À LA TAXONOMIE EUROPÉENNE DES ACTIVITÉS DE LACROIX
Nous avons considéré qu'au sein de chaque activité les CAPEX réalisés en 2023 servaient l'ensemble des différentes
catégories de produits. La part de CAPEX éligibles correspond donc à la part de CA éligible pour chaque activité.
CAPEX (K€)
CAPEX
CAPEX
éligibles (K€)
Part des
éligibles (%)
Principale
catégorie
CAPEX alignés
d'éligibilité
CAPEX alignés
(M€)
Part des
(%)
LACROIX GROUP
27 262
27 109
99,4%
CE 1.2
0
0%
LACROIX CORP
46
0
0%
-
0
0%
ENVIRONMENT
1 860
1 860
100%
WTR 1.1
0
0%
CITY
4 860
4 860
97,8%
CCM 6.15
0
0%
ELECTRONICS
20 496
20 496
100%
CE 1.2
0
0%
77
RAPPORT ANNUEL 2023
METHODOLOGIE ET CADRE DU RAPPORT
Les informations présentées sont établies à l'aide d'un protocole de reporting, disponible sur demande à l'adresse
mail suivante : info@lacroix-group.com. Ce guide méthodologique interne au Groupe détaille les définitions et
méthodologies à appliquer, afin d'assurer l'homogénéité des informations consolidées.
Ce rapport RSE a été revu par l'Organisme Tiers Indépendant EY.
Au sujet du périmètre retenu :
•
Les indicateurs d'effectifs portent sur 100% du périmètre. Les indicateurs sociaux et sociétaux n'incluent pas les
sociétés de moins de 20 salariés et certains n'incluent pas nos effectifs au Mexique (c'est dans ce cas-là précisé
dans le texte).
•
Les indicateurs environnementaux couvrent les sites industriels et semi-industriels de plus de 50 salariés, soit
95% du Chiffre d'Affaires consolidé du groupe et 95% des effectifs. Les sites industriels et semi-industriels de
moins de 50 salariés, ainsi que les sites de bureaux, sont exclus du périmètre de reporting car ils ont des impacts
environnementaux négligeables par rapport aux sites industriels du Groupe, et car plusieurs données ne sont pas
disponibles pour ces sites (notamment le suivi des déchets).
Compte tenu de la nature de nos activités, nous considérons que les thèmes suivants : actions visant à promouvoir le
lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves, lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la
précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable ne constituent
pas des risques RSE significatifs et ne justifient pas un développement dans le présent rapport. En ce qui concerne
les pratiques physiques et sportives, leur promotion est laissée à l'appréciation de chaque site.
Le Groupe n'a pas mis en place de montage visant à réduire artificiellement sa charge d'imposition sur les sociétés ou
à transférer ses résultats fiscaux dans des pays à fiscalité réduite.
LACROIX suit les contributions fiscales par pays des entités ou il est implanté.
La documentation des prix de transfert est suivie et actualisée régulièrement, elle fait l'objet d'audit et de contrôle.
A ce titre, l'évasion fiscale ne constitue pas un risque pour LACROIX.
La période de reporting correspond à l'exercice social, soit du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. La base
comparative mentionnée correspond donc à la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2023, période du
précédent exercice social.
Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les
résolutions qu'il soumet à votre vote.
Fait à Saint Herblain, le 26 Mars 2023
Le Conseil d'Administration
78
RAPPORT ANNUEL 2023
TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS
SIGNIFICATIFS DES 5 DERNIERS EXERCICES
Nature des indications
2017/ 2018
2018 / 2019
2019 / 2020
2021
2022
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
- Capital social
25 000 000
25 000 000
25 000 000
32 055 239
32 055 239
- Nombre des actions ordinaires existantes
3 766 560
3 766 560
3 766 560
4 829 096
4 829 096
- Nombre des actions à dividende
prioritaire (sans droit de vote)
- Nombre maximal d'actions futures à créer
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
- Chiffre d'affaires hors taxes
4 155 210
6 098 794
9 944 480
10 274 844
13 172 772
- Résultats avant impôts, participation
des salariés et dotations aux
4 040 601
amortissements et provisions
3 652 372
173 477
4 679 451
11 396 919
- Impôts sur les bénéfices
-3 575 140
-4 619 761
- 5 919 185
-3 969 767
-3 598 451
- Participation des salariés due
au titre de l'exercice
0
0
0
0
0
- Résultat après impôts , participation
des salariés et dotations aux
7 193 223
amortissements et provisions
8 578 017
6 091 533
8 640 922
14 518 488
- Résultat distribué
2 711 923
3 389 904
2 561 261
4 104 732
3 863 277
RÉSULTATS PAR ACTION
- Résultat après impôts, participation
des salariés , mais avant dotations
2,02
aux amortissements et provisions
2,20
1,62
1,79
1,61
- Résultat après impôts, participation
des salariés et dotations aux
1,91
amortissements et provisions
2,28
1,62
1,79
3,01
- Dividende attribué à chaque action
0,72
0,90
0,68
0,85
0,80
PERSONNEL
- Effectif moyen des salariés
employés pendant l'exercice
12
27
27
27
64
- Montant de la masse salariale de l'exercice
1 633 085
2 592 440
4 588 082
4 889 575
4 850 541
- Montant des sommes versées au
titre des avantages sociaux de
l'exercice ( sécurité sociale, oeuvres sociales....)
784 637
1 411 738
2 407 622
2 272 238
2 172 581
Fait à St Herblain
le 26 Mars 2023
79
RAPPORT ANNUEL 2023
En notre qualité d'organisme tiers indépendant («
tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation
COFRAC Inspection, n° 3 1681, portée disponible
sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un
des commissaires aux comptes de votre société
(ci après l' « Entité »), nous avons mené des travaux
visant à formuler un avis motivé exprimant une
conclusion d'assurance modérée sur la conformité
de la déclaration consolidée de performance extra
financière, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023
(ci après la « Déclaration »), aux dispositions prévues
à l'article R. 225 105 du Code de commerce et sur la
sincérité des informations historiques (constatées ou
extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II
de l'article R. 225 105 du Code de commerce (ci après
les « Informations ») préparées selon les procédures de
l'Entité (ci après le « Référentiel »), présentées dans le
rapport de gestion en application des dispositions des
articles L. 225 102 1, R. 225 105 et R. 225 105 1 du Code de
commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises
en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature
et étendue des travaux » et des éléments que nous
avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie
significative de nature à remettre en cause le fait
que la déclaration consolidée de performance
extra financière est conforme aux dispositions
réglementaires applicables et que les Informations,
prises dans leur ensemble, sont présentées, de
manière sincère, conformément au Référentiel.
Préparation de la déclaration de
performance extra financière
L'absence de cadre de référence généralement
accepté et communément utilisé ou de pratiques
établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer
les Informations permet d'utiliser des techniques de
mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter
la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues
et comprises en se référant au Référentiel dont
les éléments significatifs sont présentés dans la
Déclaration ou disponibles sur demande au siège de
l'Entité.
Limites inhérentes à la préparation
des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une
incertitude inhérente à l'état des connaissances
scientifiques ou économiques et à la qualité des
données externes utilisées. Certaines informations sont
sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/
ou estimations retenues pour leur établissement et
présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l'Entité
Il appartient à la direction de :
•
sélectionner ou d'établir des critères appropriés
pour la préparation des Informations ;
•
préparer une Déclaration conforme aux
dispositions légales et réglementaires, incluant
une présentation du modèle d'affaires, une
description des principaux risques extra financiers,
une présentation des politiques appliquées au
regard de ces risques ainsi que les résultats de
ces politiques, incluant des indicateurs clés de
performance et par ailleurs les informations
prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852
(taxonomie verte) ;
•
préparer la Déclaration en appliquant le
Référentiel de l'Entité tel que mentionné ci avant ;
•
ainsi que mettre en place le contrôle interne
qu'elle estime nécessaire à l'établissement des
Informations ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles ci proviennent de fraudes
ou résultent d'erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le
Référentiel de l'Entité tel que mentionné ci-avant.
RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS
INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION
CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE
EXTRAFINANCIÈRE
LACROIX Group
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l'Assemblée Générale de la société LACROIX Group,
80
RAPPORT ANNUEL 2023
Responsabilité de l'organisme tiers
indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de
formuler un avis motivé exprimant une conclusion
d'assurance modérée sur :
•
la conformité de la Déclaration aux dispositions
prévues à l'article R. 225 105 du Code de
commerce ;
•
la sincérité des informations historiques
(constatées ou extrapolées) fournies en
application du 3° du I et du II de l'article R. 225
105 du Code de commerce, à savoir les résultats
des politiques, incluant des indicateurs clés de
performance et les actions, relatifs aux principaux
risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion
indépendante sur les Informations telles que préparées
par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être
impliqués dans la préparation desdites Informations,
car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
•
le respect par l'Entité des autres dispositions
légales et réglementaires applicables (notamment
en matière d'informations prévues par l'article 8
du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de
plan de vigilance et de lutte contre la corruption et
l'évasion fiscale) ;
•
la sincérité des informations prévues par l'article 8
du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
•
la conformité des produits et services aux
réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine
professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci après ont été effectués
conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et
suivants du Code de commerce, à notre programme
de vérification constitué de nos procédures propres
(Programme de vérification de la déclaration de
performance extra financière, du 7 juillet 2023)
et à la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative
à cette intervention, notamment l'avis technique
de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes, Intervention du commissaire aux comptes
Intervention de l'OTI
Déclaration de performance
extra financière et à la norme internationale ISAE 3000
(révisée) .
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions
prévues à l'article L. 821 28 du Code de commerce et
le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs,
nous avons mis en place un système de contrôle
qualité qui comprend des politiques et des procédures
documentées visant à assurer le respect des textes
légaux et réglementaires applicables, des règles
déontologiques et de la doctrine professionnelle.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois
personnes et se sont déroulés entre janvier et février
2024 sur une durée totale d'intervention de quatre
semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la
réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière
de développement durable et de responsabilité
sociétale. Nous avons mené trois entretiens avec
les personnes responsables de la préparation de la
Déclaration représentant notamment les directions
éthique et conformité, RH et environnement.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant
en compte le risque d'anomalies significatives sur les
Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons
menées en exerçant notre jugement professionnel
nous permettent de formuler une conclusion
d'assurance modérée :
•
nous avons pris connaissance de l'activité de
l'ensemble des entités incluses dans le périmètre
de consolidation et de l'exposé des principaux
risques ;
•
nous avons apprécié le caractère approprié
du Référentiel au regard de sa pertinence,
son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et
son caractère compréhensible, en prenant
en considération, le cas échéant, les bonnes
pratiques du secteur ;
•
nous avons vérifié que la Déclaration couvre
chaque catégorie d'information prévue au III de
l'article L. 225 102 1 du Code de commerce en
matière sociale et environnementale ainsi que de
respect des droits de l'homme et de lutte contre
la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le
cas échéant, une explication des raisons justifiant
l'absence des informations requises par le 2e
alinéa du III de l'article L. 225 102 1 du Code de
commerce ;
•
nous avons vérifié que la Déclaration présente les
informations prévues au II de l'article R. 225 105 du
Code de commerce lorsqu'elles sont pertinentes
au regard des principaux risques ;
(1) ISAE 3000 (révisée)
Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
81
RAPPORT ANNUEL 2023
•
nous avons vérifié que la Déclaration présente
le modèle d'affaires et une description des
principaux risques liés à l'activité de l'ensemble
des entités incluses dans le périmètre de
consolidation, y compris, lorsque cela s'avère
pertinent et proportionné, les risques créés par
ses relations d'affaires, ses produits ou ses services
ainsi que les politiques, les actions et les résultats,
incluant des indicateurs clés de performance
afférents aux principaux risques ;
•
nous avons consulté les sources documentaires et
mené des entretiens pour :
•
apprécier le processus de sélection et de
validation des principaux risques ainsi que la
cohérence des résultats, incluant les indicateurs
clés de performance retenus, au regard des
principaux risques et politiques présentés ;
•
corroborer les informations qualitatives
(actions et résultats) que nous avons considérées
les plus importantes présentées en Annexe 1.
Pour certains risques (écoconception, produits à
impact, éthique des affaires et comportements),
nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité
consolidante, pour les autres risques, des travaux
ont été menés au niveau de l'entité consolidante
et dans une sélection d'entités listées ci après :
Lacroix Beaupréau et Lacroix Zriba.
•
nous avons vérifié que la Déclaration couvre
le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble
des entités incluses dans le périmètre de
consolidation conformément à l'article L. 233 16
du Code de commerce avec les limites précisées
dans la Déclaration ;
•
nous avons pris connaissance des procédures de
contrôle interne et de gestion des risques mises
en place par l'Entité et avons apprécié le processus
de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité
des Informations ;
•
pour les indicateurs clés de performance et les
autres résultats quantitatifs que nous avons
considérés les plus importants présentés en
Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
•
des procédures analytiques consistant à
vérifier la correcte consolidation des données
collectées ainsi que la cohérence de leurs
évolutions ;
•
des tests de détail, sur la base de sondages
ou d'autres moyens de sélection, consistant à
vérifier la correcte application des définitions
et procédures et à rapprocher les données des
pièces justificatives. Ces travaux ont été menés
auprès d'une sélection d'entités contributrices
listées ci dessus et couvrent entre 20 % et 34 % des
données consolidées sélectionnées pour ces tests
(34 % des consommations d'énergie, 20 % des
effectifs) ;
•
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de
la Déclaration par rapport à notre connaissance de
l'Entité et de l'ensemble des entités incluses dans
le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une
mission d'assurance modérée sont moins étendues
que celles requises pour une mission d'assurance
raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle
; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité
des travaux de vérification plus étendus.
Paris La Défense, le 26 mars 2024
L'organisme tiers indépendant
EY & Associés
Christophe Schmeitzky
Associé, Développement Durable
82
RAPPORT ANNUEL 2023
Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes
Informations sociales
Informations quantitatives
(incluant les indicateurs clé de performance)
Informations qualitatives
(actions ou résultats)
Effectifs au 31 décembre 2023
Taux de turnover parmi les collaborateurs
Part de femmes parmi les managers
Pourcentage de sites labelisés Great Place to Work
Montants consacrés à la formation
Taux de gravité des accidents de travail
Taux de fréquence des accidents de travail
Les mesures déployées pour la santé et la sécurité des
salariés (actions de prévention, formations).
Les dispositifs de dialogue social.
Les mesures prises pour l'égalité femmes-hommes et
l'égalité de traitement.
Les résultats des politiques de développement des
compétences internes (plan de formation).
Informations environnementales
Informations quantitatives
(incluant les indicateurs clé de performance)
Informations qualitatives
(actions ou résultats)
Déchets générés par K€ de CA
Taux de recyclage des déchets
Emissions de GES – Scope 1 & 2
Part des produits à impact dans le CA
Les démarches de recyclage des déchets auprès des
fournisseurs qualifiés.
Les traitements spécifiques liés aux déchets
dangereux.
Les dispositifs de maîtrise des consommations
énergétiques des sites.
Description des émissions de gaz à effet de serre et
notamment des principaux postes d'émissions du
scope 3.
Informations sociétales
Informations quantitatives
(incluant les indicateurs clé de performance)
Informations qualitatives
(actions ou résultats)
L'impact de l'entreprise sur le territoire et le
développement d'un tissu socio-économique.
Les procédures liées au choix des fournisseurs.
Les résultats des politiques en matière d'éthique des
affaires et des comportements (lutte contre la
corruption, programme Global Compact).
Les dispositifs d'atténuation des risques géopolitiques.
Les démarches de certification liées à la qualité des
produits.
Les initiatives pour le développement économique
des territoires.
83
RAPPORT ANNUEL 2023
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
LACROIXGroup
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l'Assemblée Générale de la société LACROIX Group,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit
des comptes consolidés de la société Lacroix Group
relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont,
au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans
l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de
l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble
constitué par les personnes et entités comprises dans
la consolidation.
L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le
contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes
d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés
sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu
de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le
respect des règles d'indépendance prévues par le
Code de commerce et par le Code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes sur la
période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de
notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni
de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations -
Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-
53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à
votre connaissance les points clés de l'audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants
pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le
contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion
exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion
sur des éléments de ces comptes consolidés pris
isolément.
Evaluation de la valeur recouvrable des
écarts d'acquisition
Risque identifié
Au 31 décembre 2023, les écarts d'acquisition s'élèvent
en valeur nette à K€ 83 506.
Comme indiqué dans la note 6.4.4 « Regroupement
d'entreprises » de l'annexe aux comptes consolidés,
les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de
dépréciation effectué au moins une fois par an et plus
souvent lorsque des évènements ou des circonstances
font apparaître des indices de perte de valeur.
Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des
Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Ils consistent
à comparer la valeur comptable de l'UGT à sa valeur
recouvrable.
La valeur recouvrable des écarts d'acquisition
de chacune des UGT définies par votre groupe
est déterminée à partir des flux de trésorerie
futurs calculés sur des plans à cinq ans, d'un
taux d'actualisation de 9 % pour les UGT City et
Environment et 9,4 % pour l'UGT Electronics et d'un
taux de croissance à l'infini de 2 % comme indiqué
en note 8.1 « Goodwill » de l'annexe aux comptes
consolidés.
84
RAPPORT ANNUEL 2023
L'évaluation de la valeur recouvrable des écarts
d'acquisition constitue un point clé de l'audit en raison
de leur importance significative dans les comptes
de votre groupe et de l'utilisation d'hypothèses et
d'estimations afin de procéder à cette appréciation.
Notre réponse
Nous avons analysé les données et les hypothèses clés
utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable
des écarts d'acquisition, en incluant un spécialiste en
évaluation dans notre équipe d'audit pour la réalisation
de ces différentes analyses.
Nous avons :
•
apprécié les hypothèses opérationnelles retenues
pour établir les prévisions de flux de trésorerie
notamment en les confrontant aux réalisations
passées et aux perspectives de marché ;
•
contrôlé la réconciliation des plans d'affaires
utilisés pour les tests de dépréciation avec les
budgets approuvés par la direction ;
•
examiné les modalités de détermination et la
cohérence avec les hypothèses du marché sous-
jacentes, du taux d'actualisation et du taux de
croissance à l'infini ;
Vérifications spécifiques
•
testé la fiabilité mathématique des modèles et
recalculé les valeurs.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié
des informations fournies dans les notes 6.4.4 «
Regroupement d'entreprises » et 8.1 « Goodwill » de
l'annexe aux comptes consolidés.
Evaluation et présentation des impacts
du projet de cession en-cours de la BU
Signalisation
Risque identifié
Comme annoncé le 9 février 2023, votre groupe a
l'intention de céder sa BU Signalisation et a annoncé le
14 décembre 2023 être entré en négociation exclusive
avec la société AIAC en vue de son rachat.
Comme indiqué dans la note 6.5.16 « Actifs et
groupes d'actifs détenus pour être cédés et activités
abandonnées » de l'annexe aux comptes consolidés,
l'ensemble des actifs et des passifs liés aux activités
abandonnées ou destinées à être cédées est présenté
sur une ligne distincte de l'actif et du passif, tels qu'ils
apparaîtraient lors de la cession après élimination des
positions intra-groupes.
La note 7.3.2 « Projet de cession de la BU Signalisation
» expose l'analyse menée par votre groupe concernant
la nature des actifs et passifs en cours de cession au
regard de la norme IFRS 5, et présente les principaux
impacts financiers dans le bilan consolidé de votre
groupe au 31 décembre 2023. Compte tenu de la valeur
estimée de la cession, le goodwill historique de la BU
Signalisation a été totalement déprécié ainsi qu'une
quote-part des actifs non courants pour un montant
total de K€ 3 735.
Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de
l'audit compte tenu des montants en jeu, du caractère
inhabituel de l'opération et de l'utilisation d'hypothèses
et d'estimations afin de procéder à cette appréciation.
Notre réponse
Nous avons analysé les données et les hypothèses
clés utilisées pour l'évaluation et la présentation des
actifs et passifs destinés à être cédés. Nos travaux ont
notamment consisté à :
•
prendre connaissance de l'analyse effectuée par
votre groupe pour qualifier l'opération au regard
des dispositions de la norme IFRS 5 ;
•
apprécier l'identification et l'évaluation des actifs
et passifs destinés à être cédés au regard des
dispositions de la norme IFRS 5 .
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des
informations fournies dans les notes 6.5.16 « Actifs et
groupes d'actifs détenus pour être cédés et activités
abandonnées » et 7.3.2 « Projet de cession de la BU
Signalisation » de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément aux
normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes
légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du conseil
d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur
sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de
performance extra financière prévue par l'article
L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les
informations relatives au groupe données dans le
rapport de gestion, étant précisé que, conformément
aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce Code, les
informations contenues dans cette déclaration n'ont
pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité
ou de concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou
informations prévues par les
textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes
consolidés inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à
la norme d'exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes
annuels et consolidés présentés selon le format
d'information électronique unique européen, à
la vérification du respect de ce format défini par
le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 dans la présentation des comptes
85
RAPPORT ANNUEL 2023
consolidés inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire
et financier, établis sous la responsabilité du président-
directeur général. S'agissant de comptes consolidés,
nos diligences comprennent la vérification de la
conformité du balisage de ces comptes au format
défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la
présentation des comptes consolidés inclus dans
le rapport financier annuel respecte, dans tous
ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-
balisage des comptes consolidés selon le format
d'information électronique unique européen, il est
possible que le contenu de certaines balises des notes
annexes ne soit pas restitué de manière identique aux
comptes consolidés joints au présent rapport.
Désignation des commissaires aux
comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes
de la société Lacroix Group par votre Assemblée
Générale du 11 mai 2021 pour le cabinet MAZARS et
du 18 mars 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG et
Autres.
Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la
troisième année de sa mission sans interruption et le
cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quinzième
année.
Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par
ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST & YOUNG
Atlantique en 2008) était commissaire aux comptes.
Responsabilités de la direction
et des personnes constituant
le gouvernement d'entreprise
relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes
consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté
dans l'Union européenne ainsi que de mettre en
place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes consolidés ne comportant
pas d'anomalies significatives, que celles ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il
incombe à la direction d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter
dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et
d'appliquer la convention comptable de continuité
d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société
ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus
d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives
à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil
d'administration.
Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l'audit des
comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes
consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans
leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un
audit réalisé conformément aux normes d'exercice
professionnel permet de systématiquement détecter
toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l'on peut
raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer
les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux ci.
Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de
commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la
gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux
normes d'exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement
professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes
consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles ci proviennent de fraudes
ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des
procédures d'audit face à ces risques, et recueille
des éléments qu'il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non
détection d'une anomalie significative provenant
d'une fraude est plus élevé que celui d'une
anomalie significative résultant d'une erreur, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification,
les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne
pertinent pour l'audit afin de définir des
procédures d'audit appropriées en la circonstance,
et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacité du contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes
comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction,
ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes consolidés ;
86
RAPPORT ANNUEL 2023
•
il apprécie le caractère approprié de l'application
par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments
collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des
circonstances susceptibles de mettre en cause
la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les
éléments collectés jusqu'à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause
la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence
d'une incertitude significative, il attire l'attention
des lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes consolidés au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont
pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule
une certification avec réserve ou un refus de
certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des
comptes consolidés et évalue si les comptes
consolidés reflètent les opérations et événements
sous jacents de manière à en donner une image
fidèle ;
•
concernant l'information financière des
personnes ou entités comprises dans le périmètre
de consolidation, il collecte des éléments qu'il
estime suffisants et appropriés pour exprimer
une opinion sur les comptes consolidés. Il est
responsable de la direction, de la supervision et
de la réalisation de l'audit des comptes consolidés
ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui
présente notamment l'étendue des travaux d'audit
et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que
les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que
nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport
au comité d'audit figurent les risques d'anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l'audit des comptes consolidés de
l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la
déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE)
n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens
des règles applicables en France telles qu'elles sont
fixées notamment par les articles L. 821 27 à L. 821 34
du Code de commerce et dans le Code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Le cas
échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
MAZARS
4, rue Edith Piaf
Immeuble Asturia A
44800 Saint-Herblain S.A. à directoire et conseil de
surveillance au capital de € 8 320 000
784 824 153 R.C.S. Paris
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Versailles et du Centre
MAZARS
Arnaud Le Néen
ERNST & YOUNG et Autres
3, rue Emile Masson
CS 21919
44019 Nantes cedex 1
S.A.S. à capital variable
438 476 913 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Versailles et du Centre
ERNST & YOUNG et Autres
Stanislas de Gastines
Saint-Herblain et Nantes, le 2 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
87
RAPPORT ANNUEL 2023
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
LACROIX Group
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l'Assemblée Générale de la société LACROIX Group,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit
des comptes annuels de la société Lacroix Group
relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au
regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société
à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le
contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes
d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés
sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu
de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l'audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le
respect des règles d'indépendance prévues par le
Code de commerce et par le Code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes sur la
période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de
notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni
de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations -
Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-
53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à
votre connaissance les points clés de l'audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants
pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le
contexte de l'audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion
exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur
des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation de la valeur recouvrable des
titres de participation
Risque identifié
Au 31 décembre 2023, les titres de participation
s'élèvent à K€ 85 793 en valeur brute et K€ 75 793 en
valeur nette.
Comme indiqué dans la note 3.2.3 « Immobilisations
financières » de l'annexe aux comptes annuels, la
valeur brute des titres de participation et autres
titres immobilisés correspond au coût d'achat hors
frais accessoires. Une provision pour dépréciation
est constituée lorsque la valeur d'usage des titres de
participation est inférieure à la valeur brute. Cette
valeur d'usage est appréciée au cas par cas en tenant
compte notamment de la situation générale et des
perspectives d'activité et de résultat de chacune des
sociétés concernées et en cohérence avec les plans de
développement de votre groupe.
Nous avons considéré que l'évaluation des titres de
participation est un point clé de l'audit en raison
de leur importance significative dans les comptes
de votre société et du jugement nécessaire à
l'appréciation de leur valeur d'usage.
88
RAPPORT ANNUEL 2023
Notre réponse
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos
travaux ont consisté notamment à :
•
prendre connaissance de l'évaluation des titres
de participation effectuée par votre société, des
méthodes retenues et des hypothèses sous-
jacentes ;
•
apprécier les hypothèses opérationnelles utilisées
pour l'établissement des prévisions d'activité
et des résultats des filiales en les confrontant
aux réalisations passées et aux perspectives de
marché ;
•
examiner la cohérence entre la valeur d'usage
ainsi déterminée et la valeur recouvrable retenue
dans le cadre des tests de dépréciation des
écarts d'acquisition réalisés pour les besoins de
l'établissement des comptes consolidés de votre
groupe ;
•
vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des
valeurs d'usage réalisés par votre société pour les
valeurs jugées significatives.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux
normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes
légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport
de gestion et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion
du conseil d'administration et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance
avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6
du Code de commerce.
Informations relatives au gouvernement
d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans la section du
rapport de gestion du conseil d'administration
consacrée au gouvernement d'entreprise, des
informations requises par les articles L. 225-37-4,
L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application
des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés
ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les
engagements consentis en leur faveur, nous avons
vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les
données ayant servi à l'établissement de ces comptes
et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre
société auprès des entreprises contrôlées par elle qui
sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur
la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la
sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments
que votre société a considéré susceptibles d'avoir
une incidence en cas d'offre publique d'achat ou
d'échange, fournies en application des dispositions de
l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons
vérifié leur conformité avec les documents dont elles
sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la
base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à
formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés
que les diverses informations relatives à l'identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont
été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou
informations prévues par les
textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes
annuels inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à
la norme d'exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes
annuels et consolidés présentés selon le format
d'information électronique unique européen, à
la vérification du respect de ce format défini par
le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire
et financier, établis sous la responsabilité du président-
directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que
la présentation des comptes annuels inclus dans
le rapport financier annuel respecte, dans tous
ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
89
RAPPORT ANNUEL 2023
Désignation des commissaires aux
comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes
de la société Lacroix Group par votre Assemblée
Générale du 11 mai 2021 pour le cabinet MAZARS et
du 18 mars 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG et
Autres.
Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la
troisième année de sa mission sans interruption et le
cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quinzième
année.
Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par
ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST & YOUNG
Atlantique en 2008) était commissaire aux comptes.
Responsabilités de la direction
et des personnes constituant
le gouvernement d'entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes
annuels présentant une image fidèle conformément
aux règles et principes comptables français ainsi que
de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne
comportant pas d'anomalies significatives, que celles
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il
incombe à la direction d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter
dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et
d'appliquer la convention comptable de continuité
d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société
ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus
d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives
à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil
d'administration.
Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l'audit des
comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes
annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans
leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un
audit réalisé conformément aux normes d'exercice
professionnel permet de systématiquement détecter
toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l'on peut
raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer
les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux ci.
Comme précisé par l'article L. 821 55 du Code de
commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la
gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux
normes d'exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement
professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes
annuels comportent des anomalies significatives,
que celles ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d'audit face à ces risques, et recueille des
éléments qu'il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non
détection d'une anomalie significative provenant
d'une fraude est plus élevé que celui d'une
anomalie significative résultant d'une erreur, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification,
les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne
pertinent pour l'audit afin de définir des
procédures d'audit appropriées en la circonstance,
et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacité du contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes
comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction,
ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes annuels ;
•
il apprécie le caractère approprié de l'application
par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments
collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des
circonstances susceptibles de mettre en cause
la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les
éléments collectés jusqu'à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause
la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence
d'une incertitude significative, il attire l'attention
des lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes annuels au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont
pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule
une certification avec réserve ou un refus de
certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des
comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous
jacents de manière à en donner une image fidèle.
90
RAPPORT ANNUEL 2023
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à
sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives,
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce
fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment
par les articles L. 821 27 à L. 821 34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
MAZARS
4, rue Edith Piaf
Immeuble Asturia A
44800 Saint-Herblain S.A. à directoire et conseil de
surveillance au capital de € 8 320 000
784 824 153 R.C.S. Paris
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Versailles et du Centre
MAZARS
Arnaud Le Néen
ERNST & YOUNG et Autres
3, rue Emile Masson
CS 21919
44019 Nantes cedex 1
S.A.S. à capital variable
438 476 913 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Versailles et du Centre
ERNST & YOUNG et Autres
Stanislas de Gastines
Saint-Herblain et Nantes, le 2 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
91
RAPPORT ANNUEL 2023
A l'Assemblée Générale de la société
LACROIX Group,
En notre qualité de commissaires aux comptes de
votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la
base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que
les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous
aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-
fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.
Il vous appartient, selon les termes de l'article R.
225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui
s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue
de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
communiquer les informations prévues à l'article R.
225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution,
au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà
approuvées par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous
avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance
des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à
l'approbation de l'Assemblée
Générale
En application de l'article L. 225-40 du Code de
commerce, nous avons été avisés des conventions
suivantes conclues au cours de l'exercice qui ont fait
l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil
d'administration.
Avec la société Lacroix North America
Personne concernée
M. Nicolas Bedouin, directeur général délégué de
votre société et président de la société Lacroix North
America.
Nature et objet
En date du 20 mars 2023, votre conseil d'administration
a autorisé la conclusion d'une convention de prêt de
KUSD 5 277, signé le 8 juin 2023.
Modalités
Ce prêt s'établit à KUSD 5 277 au 31 décembre 2023 et
a généré pour votre société un produit financier de
KUSD 235 au cours de l'exercice.
Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la
société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon
suivante : cette convention sera conclue dans l'intérêt
de la société et dans le cadre du financement des
CAPEX en Amérique du Nord.
Conventions déjà approuvées par
l'Assemblée Générale
En application de l'article R. 225-30 du Code de
commerce, nous avons été informés que l'exécution
des conventions suivantes, déjà approuvées par
l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs,
s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Avec la société Lacroix North America
Personnes concernée
M. Nicolas Bedouin, directeur général délégué de
votre société et président de la société Lacroix North
America.
a) Nature et objet
Conclusion le 3 novembre 2022 d'une convention de
prêt de KUSD 2 500.
Modalités
Ce prêt a été intégralement remboursé au cours de
l'exercice 2023 et a donné lieu à la comptabilisation
pour votre société d'un produit financier de KUSD 120
au cours de l'exercice.
b) Nature et objet
Conclusion le 25 janvier 2022 d'un avenant à la
convention de prêt conclue le 22 décembre 2021,
autorisée par votre conseil d'administration du 20
septembre 2021, destiné à contribuer au financement
de l'acquisition de 49,70 % des titres de la société
Firstronic LLC.
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
LACROIX Group
Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
92
RAPPORT ANNUEL 2023
Modalités
Le montant du prêt consenti par votre société à la
société Lacroix North America, consécutivement à
l'avenant susmentionné, est de KUSD 33 957. Ce prêt
a généré pour votre société un produit financier de
KUSD 2 387 au cours de l'exercice.
Avec la société Vinila Investissements
Personnes concernées
M. Vincent Bedouin, président-directeur général
de votre société et président de la société Vinila
Investissements.
M. Nicolas Bedouin, directeur général délégué de votre
société et membre du conseil de surveillance de la
société Vinila Investissements.
Mme Marie-Reine Bedouin, membre du conseil
d'administration de votre société et présidente
du conseil de surveillance de la société Vinila
Investissements.
a) Nature et objet
Poursuite de la convention d'animation, autorisée
par le conseil de surveillance le 29 décembre 2009,
moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de
KEUR 140.
Modalités
La charge comptabilisée par votre société au titre de
l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'est élevée à KEUR
140.
b) Nature et objet
Convention de prestations de services, ayant pour
objet la mise à la disposition de votre société de locaux
sis 5, rue de La Pérouse 75016 Paris.
Modalités
La rémunération forfaitaire annuelle versée à la société
Vinila Investissements s'élève à KEUR 20 hors taxes.
MAZARS
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Les Commissaires aux Comptes
93
RAPPORT ANNUEL 2023
TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES
À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DU 17 MAI 2024
1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance :
•
Du rapport de gestion du Conseil d'Administration
incluant le rapport sur le gouvernement
d'entreprise, et
•
Des rapports des Commissaires aux Comptes,
approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31
décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance :
•
du rapport de gestion du groupe, et
•
du rapport des Commissaires aux Comptes,
approuve les comptes consolidés de l'exercice clos
le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
TROISIEME RESOLUTION
Approbation des charges fiscalement non
déductibles
En application de l'article 223 quater du Code général
des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant
des dépenses et charges non déductibles fiscalement
visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un
montant global de 40 826 euros.
Ce montant correspond à la part non déductible
des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par
la Société pour un montant de 32 890 euros et à des
charges de taxe sur les véhicules de sociétés (TVS)
pour 7 936 euros, qui ont généré une imposition d'un
montant de 10 207 euros.
QUATRIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l'exercice et
distribution de dividendes
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, approuve la proposition du Conseil
d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de
l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à
13 705 956,60 euros de la manière suivante :
Du bénéfice de l'exercice
13 705 956,60 euros
Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur
1 519 389,35 euros
Pour former un bénéfice distribuable de
15 225 345,95 euros
A titre de dividendes aux actionnaires
Soit 0,70 euros par action
3 380 367,20,20 euros
Au compte « Autres réserves »
qui s'élève ainsi à 105 millions euros.
10 000 000,00 euros
Le solde au compte « Report à nouveau »
1 844 978,75 euros
94
RAPPORT ANNUEL 2023
Étant entendu que ce dernier montant sera majoré
de la fraction des dividendes correspondant aux
actions détenues par la Société dans le cadre de son
programme de rachat d'actions propres.
Il résulte de cette affectation que les capitaux propres
de la Société s'élèvent à 185 248 258,39 euros, avant
fraction des dividendes des actions propres détenues
par la Société.
Le paiement du dividende sera effectué au siège social
de la Société le 16 juillet 2024 .
L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires
ont été informés que :
•
Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués
sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique
(PFU ou «flat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de
l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements
sociaux,
2019 - 2020
•
Le prélèvement forfaitaire obligatoire non
libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu
2021
mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % -
article 117 quater du Code général des impôts),
2022
•
Peuvent demander à être dispensées du
prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8%
au titre de l'impôt sur le revenu, les personnes
physiques appartenant à un foyer fiscal dont le
revenu fiscal de référence de l'avant-dernière
année est inférieur à 50 000 euros (contribuables
célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000
euros (contribuables soumis à une imposition
commune) ; la demande de dispense doit être
formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire,
au plus tard le 30 novembre de l'année précédant
le paiement du dividende,
•
L'option pour une imposition du dividende au
barème progressif reste possible et doit être
indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce
cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de
12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de
40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux
seront assis sur le montant avant abattement,
•
Le dividende proposé est éligible à l'abattement
de 40 % qui résulte de l'article 158-3-2 du Code
général des impôts et applicable aux personnes
physiques résidant en France.
Il a en outre été rappelé aux actionnaires que,
conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du
Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux
sur les dividendes versés aux personnes physiques
fiscalement domiciliées en France sont soumis aux
mêmes règles que le prélèvement mentionné à
l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-
à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur,
lorsque ce dernier est établi en France, et versés au
Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant
celui du paiement des dividendes.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend
acte que les dividendes distribués au titre des trois
exercices précédents ont été les suivants :
Exercice
Dividende
par action
Dividende
Nombre
total
total
d'actions
Nombre
d'actions
rémunérées
(*)
0,68
2 561 261
3 766 560
3 619 775
0,85
4 104 731,60
4 829 096
4 679 888
0,80
3 863 276,80
4 829 096
4 681 203
(*) Exercice de 15 mois du 1er octobre 2019 au 31 décembre 2020
CINQUIEME RESOLUTION
Approbation de la convention conclue avec la
société LACROIX North America par application
de l'article L. 225-38 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de
commerce et statuant sur ce rapport, approuve la
convention de prêt conclue avec la société LACROIX
North America au cours de l'exercice clos le 31
décembre 2023.
SIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d'administrateur
de Monsieur Vincent Bedouin
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour
une durée de trois (3) ans le mandat d'administrateur
de :
Monsieur Vincent BEDOUIN
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2027
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2026.
Monsieur Vincent BEDOUIN a d'ores et déjà fait savoir
qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil
d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'il
n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en
interdire l'exercice.
95
RAPPORT ANNUEL 2023
SEPTIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d'administrateur
de Monsieur Pierre Tiers
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour
une durée de trois (3) ans le mandat d'administrateur
de :
Monsieur Pierre TIERS
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2027
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2026.
Monsieur Pierre TIERS a d'ores et déjà fait savoir
qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil
d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'il
n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en
interdire l'exercice.
HUITIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d'administrateur
de Monsieur Hugues Meili
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour
une durée de trois (3) ans le mandat d'administrateur
de :
Monsieur Hugues MEILI
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2027
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2026.
Monsieur Hugues MEILI a d'ores et déjà fait savoir
qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil
d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'il
n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en
interdire l'exercice.
NEUVIEME RESOLUTION
Nomination d'un nouvel d'administrateur
en remplacement de Madame Marie-Reine
Bedouin
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d'Administration, décode de
nommer en remplacement de Madame Marie-Reine
Bedouin, pour une durée de trois (3) ans :
Madame Christine LIORET
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2027
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2026.
Madame Christine LIORET a d'ores et déjà fait savoir
qu'elle acceptait le mandat de membre du Conseil
d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'elle
n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en
interdire l'exercice.
DIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d'administrateur
de Monsieur Hubert Alefsen de Boisredon
d'Assier
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour
une durée de trois (3) ans le mandat d'administrateur
de :
Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D'ASSIER
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2027
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2026.
Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D'ASSIER
a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat
de membre du Conseil d'Administration qui vient de
lui être conféré et qu'il n'est frappé d'aucune mesure
susceptible de lui en interdire l'exercice.
ONZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d'administrateur
de Madame Murielle Barneoud
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour
une durée de trois (3) ans le mandat d'administrateur
de :
Madame Murielle ARNEOUD
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2027
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2026.
Madame Murielle BARNEOUD a d'ores et déjà fait
savoir qu'elle acceptait le mandat de membre du
Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et
qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de
lui en interdire l'exercice.
96
RAPPORT ANNUEL 2023
DOUZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d'administrateur
de Madame Ariane Malbat
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour
une durée de trois (3) ans le mandat d'administrateur
de :
Madame Ariane MALBAT
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2027
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2026.
Madame Ariane MALBAT a d'ores et déjà fait savoir
qu'elle acceptait le mandat de membre du Conseil
d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'elle
n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en
interdire l'exercice.
TREIZIEME RÉSOLUTION
Fixation de la rémunération annuelle globale
des membres du Conseil d'Administration
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration sur le gouvernement
d'entreprise, fixe le montant global annuel de la
rémunération à allouer aux membres du Conseil
d'Administration sur l'exercice en cours, à la somme de
80 000 euros.
Le Conseil d'Administration étant composé
conformément au premier alinéa de l'article L.225-18-1
du Code de commerce, le second alinéa de l'article
L.225-45 du même Code n'est pas applicable.
QUATORZIEME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération
des membres du Conseil d'Administration
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration sur le gouvernement
d'entreprise, approuve, en application de l'article
L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération des administrateurs, telle que présentée
dans le rapport financier annuel 2023 de la Société.
QUINZIEME RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération due
ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Vincent
BEDOUIN, Président Directeur Général
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration, approuve, en application
de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport
financier annuel 2023 de la Société.
SEIZIEME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération
applicable à Vincent BEDOUIN, Président
Directeur Général
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration sur le gouvernement
d'entreprise, approuve, en application de l'article
L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique
de rémunération applicable à Monsieur Vincent
BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport
financier annuel 2023 de la Société.
DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération due
ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Nicolas
BEDOUIN, Directeur Général Délégué
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration, approuve, en application
de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport
financier annuel 2023 de la Société.
DIX-HUITIEME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération
applicable à Nicolas BEDOUIN, Directeur
Général Délégué
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration sur le gouvernement
d'entreprise, approuve, en application de l'article
L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN,
telle que présentée dans le rapport financier annuel
2023 de la Société.
97
RAPPORT ANNUEL 2023
DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION
Approbation des informations relatives à
la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de
commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, approuve, en application de l'article L.
22-10-34 I du Code de commerce, les informations
mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du même Code
qui sont comprises dans le rapport du Conseil
d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
figurant dans le rapport financier annuel 2023 de la
Société.
VINGTIEME RÉSOLUTION
Autorisation à conférer au Conseil
d'Administration à l'effet de procéder à l'achat
d'actions de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration, conformément aux
dispositions des articles L 22-10-62 et L. 225-209-2 du
Code de commerce :
•
Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté
de subdélégation, à procéder à des achats en
bourse d'actions de la Société aux fins :
•
D'assurer l'animation du titre au travers d'un
contrat de liquidité conforme à la charte AFEI
reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
•
De procéder à l'achat d'actions en vue de
leur conservation et de leur remise ultérieure
913,
à l'échange ou en paiement dans le cadre
d'opération de croissance externe,
•
D'assurer la couverture de plans d'attribution
gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actions
et plus généralement de tous plans d'actionnariat
des salariés et des mandataires du Groupe,
•
De permettre l'annulation de tout ou partie
des titres rachetés.
•
Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemble Générale, la durée de validité de la
présente autorisation qui pourra être utilisée en
une ou plusieurs fois, et prend acte que cette
autorisation prive d'effet, pour sa partie non
utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet.
Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être
achetées est fixé à 334 815 (soit 6,93 % du capital social).
L'Assemblée Générale décide que le prix d'achat
maximum par action ne pourra excéder 60 euros (soit
un montant global maximal de 20 088 900 d'euros
destiné à la réalisation de ce programme).
Les actions seront achetées par interventions
sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs
de titres dans le cadre des dispositions légales et
réglementaires applicables. Les acquisitions par
blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du
programme. Les acquisitions et cessions pourront
intervenir en période d'offre publique, dans les limites
de la réglementation boursière.
Le nombre d'actions détenues en exécution de la
présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital
social, soit 482 909 actions.
Le Conseil d'Administration donnera chaque année
aux actionnaires, dans son rapport à l'Assemblée
Générale Ordinaire, les informations relatives aux
achats d'actions et cessions réalisées.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil
d'Administration pour effectuer toutes formalités
nécessaires à l'exécution de la présente autorisation
VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION
Nomination de CAC chargés de la certification
des informations en matière de durabilité
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, conformément
aux dispositions des articles L. 821-40 et suivants du
Code de commerce, décide de nommer :
•
la société Ernst & Young et Autres, Société par
Actions Simplifiée au capital de 37 000 euros dont
le siège social est situé 41 rue Ybry, 92576 Neuilly-
sur-Seine, immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 438 476
•
la société Mazars, Société Anonyme à Directoire
et Conseil de surveillance au capital de 8 320
000 euros dont le siège social est situé Tour
Exaltis, 61 rue Henri Régnault, 92400 Courbevoie,
immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 784 824 153,
en charge de certifier les informations en matière de
durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l'article L. 821-44 du
Code de commerce et conformément à l'article 38 de
l'Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative
à la publication et à la certification d'informations
en matière de durabilité et aux obligations
environnementales, sociales et de gouvernement
d'entreprise des sociétés commerciales, la durée de ces
mandats sera de trois exercices et prendra fin à l'issue
de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice 2026.
98
RAPPORT ANNUEL 2023
2. DE LA COMPETENCE DE
L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil
d'Administration à l'effet d'émettre des actions
ordinaires de la Société et/ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou
à terme au capital de la Société ou donnant
droit à titres de créances, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce :
1.
Délègue au Conseil d'Administration sa
compétence pour décider, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu'il
appréciera, tant en France qu'à l'étranger,
l'émission, avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d'actions ou
de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme au capital de
la Société, (y compris par attribution gratuite de
bons de souscription d'actions), ou de valeurs
mobilières donnant droit à l'attribution de titre
de créance, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire quelconque établie
par référence à plusieurs monnaies, tant en
France qu'à l'étranger, lesdites actions conférant
les mêmes droits que les actions anciennes
sous réserve de leur date de jouissance ; étant
précisé que le Conseil d'Administration pourra
subdéléguer au Directeur Général ou, en accord
de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs
Généraux Délégués, dans les conditions permises
par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour
décider et réaliser l'augmentation de capital ;
2. Décide qu'est expressément exclue toute
émission d'actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès à des actions de
préférence ;
3. Décide que le montant nominal des
augmentations de capital social susceptibles
d'être réalisées immédiatement et/ou à terme
en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder un montant nominal global de 9.960.000
euros (soit, sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société de 6,64 euro,
un maximum de 1.500.000 actions), étant précisé
et que ce montant nominal global ne tient pas
compte des ajustements susceptibles d'être
opérés conformément aux dispositions légales
et réglementaires applicables, et le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres
cas d'ajustement, pour préserver les droits
des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital ou à des titres
de créances de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables
et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d'autres ajustement ;
4. Décide que le montant nominal global des
obligations et autre titre de créances donnant
accès au capital social, susceptibles d'être émis
en vertu de la présente délégation, sera au
maximum de 60.000.000 euros ou la contre-
valeur de ce montant en cas d'émission en toute
autre monnaie ou en unité monétaire quelconque
établie par référence à plusieurs monnaies ;
5. Décide que la souscription des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation
avec des créances sur la Société ;
6. Décide que les actionnaires pourront exercer,
dans les conditions prévues par la loi, leur droit
préférentiel de souscription à titre irréductible. En
outre, le Conseil d'Administration aura la faculté
de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à
titre réductible un nombre de valeurs mobilières
supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de
souscription dont ils disposent et, en tout état
de cause, dans la limite de leur demande. Si les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,
à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité
d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières,
le Conseil d'Administration pourra utiliser dans
l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes
par l'article L.225-134 du Code de commerce, ou
certaines d'entre elles seulement et notamment
celle d'offrir au public tout ou partie des titres non
souscrits.
7.
Prend acte que, le cas échéant, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit
des porteurs de valeurs mobilières susceptibles
d'être émises et donnant accès au capital de la
Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donnent droit.
8. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration,
avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l'effet de :
•
déterminer les dates, les prix et les autres
modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
décider en outre, dans le cas d'obligations ou
d'autres titres de créances donnant accès au
capital de la Société, de leur caractère subordonné
ou non (et, le cas échéant, de leur rang de
subordination conformément aux dispositions
de l'article L.228-97 du Code du commerce), fixer
leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux
99
RAPPORT ANNUEL 2023
fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé),
leur durée (déterminée ou indéterminée), et les
autres modalités d'émission (y compris le fait
de leur conférer des garanties ou des sûretés)
et d'amortissement ; ces titres pourraient être
assortis de bons donnant droit à l'attribution, à
l'acquisition ou à la souscription d'obligations
ou d'autres valeurs mobilières représentatives
de créances, ou prendre la forme d'obligations
complexes au sens entendu par les autorités
boursières ;
•
modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
•
déterminer le nombre d'actions et/ou autres
valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs
termes et conditions, et notamment leur prix
d'émission et, s'il y a lieu, le montant de la prime ;
•
déterminer le mode de libération des actions
et/ou valeurs mobilières à émettre ;
•
déterminer la date d'entrée en jouissance,
avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières
à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur
rachat ou échange ;
•
suspendre, le cas échéant, l'exercice des
droits attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai maximum de trois (3) mois dans
les limites prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables ;
•
fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières ou
des titulaires d'autres droits donnant accès au
capital, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables prévoyant
d'autres ajustements ;
•
s'il y a lieu, décider de conférer une garantie
ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre,
ainsi qu'aux titres de créances auxquels ces
valeurs mobilières donneraient droit à attribution,
et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
•
procéder, le cas échéant, à toute imputation
sur la ou les primes d'émission et notamment
celle des frais entraînés par la réalisation des
émissions, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et généralement prendre toutes
les dispositions utiles et conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées ;
•
faire procéder à toutes formalités requises
pour l'admission aux négociations sur le
marché Euronext Paris des droits, actions ou
valeurs mobilières émises, constater la ou les
augmentations de capital résultant de toute
émission réalisée par l'usage de la présente
délégation, modifier corrélativement les statuts et
assurer le service financier des titres concernés et
l'exercice des droits y attachés ;
•
prendre généralement toutes les dispositions
utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire
le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment
constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l'usage de
la présente délégation, modifier corrélativement
les statuts de la Société.
9. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où
le Conseil d'Administration viendrait à utiliser
la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, le Conseil
d'Administration rendra compte à l'Assemblée
Générale Ordinaire suivante, conformément à la
loi et à la réglementation applicable, de l'utilisation
faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil
d'Administration est valable pour une durée de vingt-
six mois à compter de la présente Assemblée et prive
d'effet toute autorisation antérieure ayant le même
objet.
VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d'administration
pour l'annulation de tout ou partie des actions
achetées dans le cadre du programme de
rachat d'action
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, après avoir
pris acte de l'adoption de la vingtième résolution de
la présente Assemblée Générale, autorise le Conseil
d'Administration, conformément aux dispositions de
l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler,
sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout
ou partie des actions de la Société acquises au titre
de la mise en œuvre de la vingtième résolution de la
présente Assemblée Générale ou des programmes
d'achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital
social du montant nominal global des actions ainsi
annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la
date de la présente Assemblée Générale, et ce par
période de 24 mois.
100
RAPPORT ANNUEL 2023
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil
d'administration, avec faculté de subdélégation, à
l'effet de procéder auxdites réductions de capital,
constater leur réalisation, imputer la différence entre
le prix de rachat des actions annulées et leur valeur
nominale sur tous postes de réserves et primes,
procéder aux modifications consécutives des statuts,
ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de
l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres
formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui
sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période
de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d'effet,
à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au
Conseil d'administration à l'effet de procéder
à l'émission réservée aux adhérents d'un plan
d'épargne d'entreprise, avec suppression du
droit préférentiel de souscription au profit de ces
derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles
conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de
commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du
rapport complémentaire du Conseil d'Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
1.
délègue au Conseil d'administration, dans le cadre
des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-
6, L. 225-138-1 et des articles L. 3332- 18 et suivants
du Code du travail, sous réserve de mise en œuvre
d'une des opérations visées à la vingt-quatrième
résolution, sa compétence pour procéder à
l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit des salariés
et anciens salariés adhérents du ou des plans
d'épargne d'entreprise de la Société ;
2. décide que le nombre maximum d'actions émises
lors des augmentations de capital immédiates ou
à terme susceptible d'être réalisées en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder 5% du
capital social tel que constaté à la date d'émission,
3. prend acte que, conformément aux dispositions
de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la
présente délégation emporte de plein droit, au
profit des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles de la Société, qui
sont susceptibles d'être émises en vertu de la
présente délégation, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles auxquelles ces
valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. précise que le prix d'émission des actions ou des
valeurs mobilières nouvelles donnant accès au
capital sera déterminé dans les conditions prévues
à l'article L. 3332-19 du Code du travail ;
5. décide que le Conseil d'administration aura
tous pouvoirs, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus, pour déterminer
toutes les conditions et modalités des valeurs
mobilières émises, ainsi que pour les modifier
postérieurement à leur émission
6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet
pour l'avenir toute délégation antérieure ayant
le même objet, est consentie pour une durée
de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée.
VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour
remplir toutes formalités de droit.
PARTIE 02
ÉLÉMENTS
COMPTABLES & FINANCIERS
(COMPTES CONSOLIDÉS)
RAPPORT ANNUEL 2023
104
1. BILAN CONSOLIDÉ
En K€ Actif
Note n°
Exercice 2023
Exercice 2022
Actifs non courants
Goodwill
8.1
83 506
86 319
Immobilisations Incorporelles
8.2
30 038
44 427
Immobilisations Corporelles
8.3
93 297
98 755
Droits d'utilisation
8.4
14 665
11 266
Actifs financiers non courants
8.5
3 672
2 822
Participations dans les entreprises associées
-
-
Actifs d'Impôt différé
8.19.3
7 133
8 548
Total des actifs non courants
232 311
252 136
Actifs courants
Actifs des activités en cours de cession
8.6
145 153
157 155
Créances clients
8.7
128 678
127 091
Autres créances
8.8
26 900
30 165
Instruments financiers actif
9.1
2 384
2 279
Trésorerie et équivalents
8.9
42 523
22 613
Actifs des activités en cours de cession
7.3.2
29 150
-
Total des actifs courants
374 789
339 302
TOTAL DE L'ACTIF
607 100
591 439
En K€ Passif
Note n°
Exercice 2023
Exercice 2022
Capitaux propres
Capital
32 055
32 055
Primes
39 645
39 645
Réserves consolidées
101 946
90 535
Résultat consolidé
4 268
11 876
Capitaux propres (part du Groupe)
4
177 915
174 112
Intérêts minoritaires
4
12 142
19 773
Total des Capitaux propres
190 057
193 885
Passifs non courants
Provisions non courantes
8.11
13 181
14 694
Dettes financières à long terme
8.12
95 619
85 044
Dettes locatives à long terme
8.4
11 825
8 468
Dettes issues de regroupements d'entreprises - non courant
8.13
12 088
12 978
Passifs d'Impôt différé
8.19.3
7 803
11 927
Total des Passifs non courants
140 516
133 111
Passifs courants
Dettes financières à court terme
8.12
61 467
78 004
Dettes locatives à court terme
8.4
3 373
3 091
Dettes fournisseurs
8.14
126 644
116 243
Instruments financiers passif
9.1
1 615
2 686
Dettes issues de regroupements d'entreprises - courant
8.13
-
-
Autres dettes
8.14
57 154
64 418
Passifs des activités en cours de cession
7.3.2
26 275
-
Total des Passifs courants
276 527
264 443
TOTAL DU PASSIF
607 100
591 439
RAPPORT ANNUEL 2023
105
2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL
2.1 Compte de résultat
Exercice 2023
Exercice 2022
En K€
Note n°
12 mois
12 mois
Chiffre d'affaires
9.2
761 183
707 760
Variations de stocks et de produits en cours
(2 990)
10 453
Achats consommés
(463 850)
(442 766)
Charges de personnel
8.15
(182 460)
(166 169)
Sous-traitance et Charges externes
(67 548)
(63 343)
Impôts et taxes
(4 695)
(4 071)
Dotations aux amortissements et provisions
8.16
(24 943)
(21 997)
Autres produits de l'activité
3 152
1 847
Résultat opérationnel courant
9.2
17 849
21 715
Autres produits et charges opérationnels
8.17
(14 089)
(723)
Dépréciation du goodwill
-
-
Résultat opérationnel
3 760
20 991
Charges et produits financiers
8.18
(8 538)
(7 233)
Charges d'impôts
8.19
1 937
(2 030)
Mise en équivalence
-
-
Résultat net
(2 841)
11 729
Résultat net - Part des minoritaires
4
(7 110)
(147)
Résultat net - Part du Groupe
4 268
11 876
Résultat de base par action (en €)
8.10
0,91
2,54
Résultat dilué par action (en €)
8.10
0,91
2,53
2.2 État du résultat net et des gains et pertes
comptabilisés directement dans les capitaux propres
Exercice Exercice
2023
2022
En K€
Note
n°
12 mois
12 mois
Résultat net
(2 841)
11 729
Ecarts de conversion
2 236
1 766
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
(125)
1 489
Ecarts actuariels sur les régimes de prestations définies
(59)
3 283
Total des gains et des pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres (1)
2 052
6 538
Résultat net et Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux
propres
4
(789)
18 267
Dont part du Groupe
6 548
17 543
Dont part des Intérêts minoritaires
(7 337)
724
(1) Montant Net d'impôt
RAPPORT ANNUEL 2023
106
3. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
Exercice 2023
Exercice 2022
En K€
Note n°
12 mois
12 mois
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net de l'ensemble consolidé
(2 841)
11 729
- Charge d'impôts de la période
8.19
(1 937)
2 030
Résultat avant impôts de l'ensemble consolidé
(4 778)
13 758
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions
36 804
21 603
- Plus-values de cession, nettes d'impôt
(2 285)
(557)
- Quote-part de résulat des sociétés mises en équivalence
-
-
- Charges et produits calculés liés aux variations de juste valeur
781
2 556
Impôts payés
(3 098)
(602)
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées
27 423
36 759
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
-
-
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
8 877
(35 286)
Flux net de trésorerie généré par l'activité
36 299
1 474
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS
D'INVESTISSEMENT
8.2 / 8.3
(16 851)
(19 526)
Investissements d'exploitation Investissements financiers
8.5
(641)
(953)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt
3 777
2 006
Incidence des variations de périmètre
-
-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
(13 715)
(18 473)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires
(4 183)
(4 440)
Augmentations de capital en numéraire
-
-
Variations de pourcentages d'intérêts sans modification du mode
de contrôle
-
(9 252)
Variation des autres fonds propres
(3)
9
Emissions d'emprunts
8.12.2
33 892
29 442
Impact de la cession-bail
6 054
-
Remboursements d'emprunts
8.12.2
(21 665)
(14 469)
Remboursement de dettes locatives
8.4
(3 944)
(3 661)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
10 150
(2 372)
Incidence des variations de cours des devises
498
(689)
Variation de trésorerie
33 232
(20 060)
Trésorerie d'ouverture
(25 780)
(5 626)
Reclassement de la trésorerie des activités en cours de cession
7.3.2
5 000
-
Reclassement
-
(94)
Trésorerie de clôture
8.9
12 453
(25 780)
RAPPORT ANNUEL 2023
107
4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Autres
En K€ Situation à la clôture
Notes
Capital
Primes
Réserves
consolidées
Résultat de
l'exercice
Écarts de
conversion
Titres de
l'entreprise
consolidante
Total
Capitaux
propres
part du
Groupe
Intérêts
minoritaires
TOTAL
capitaux
propres
Exercice 2021
32 055
39 645
66 680
21 610
(2 999)
(2 928)
154 063
26 317
180 380
Affectation du résultat de l'exercice
-
-
21 610
(21 610)
-
-
-
-
-
Distributions de Dividendes
-
-
(4 135)
-
-
-
(4 135)
(306)
(4 441)
Augmentations de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
Variation des actions propres
-
-
(36)
-
-
45
9
-
9
Engagements d'achat de titres de minoritaires
8.13
-
-
(502)
-
-
-
(502)
-
(502)
Attribution gratuite d'actions
-
-
172
-
-
-
172
-
172
Résultat de l'exercice
-
-
11 876
-
-
11 876
(147)
11 729
Gains et pertes comptabilisés directement
dans les capitaux propres
-
-
4 772
-
895
-
5 667
871
6 538
Résultat net et Gains et pertes
comptabilisés directement dans les
capitaux propres
-
-
4 772
11 876
895
-
17 543
724
18 267
Intérêts minoritaires issus d'opérations de
regroupements d'entreprises
7.2
-
-
6 962
-
-
-
6 962
(6 962)
-
Exercice 2022
32 055
39 645
95 523
11 876
(2 104)
(2 883)
174 112
19 773
193 885
Exercice 2022
32 055
39 645
95 523
11 876
(2 104)
(2 883)
174 112
19 773
193 885
Affectation du résultat de l'exercice
-
-
11 876
(11 876)
-
-
-
-
-
Distributions de Dividendes
-
-
(3 889)
-
-
-
(3 889)
(294)
(4 183)
Augmentations de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Variation des actions propres
-
-
(48)
-
-
44
(3)
-
(3)
Engagements d'achat de titres de minoritaires
8.13
-
-
743
-
-
-
743
-
743
Attribution gratuite d'actions
-
-
403
-
-
-
403
-
403
Résultat de l'exercice
-
-
-
4 268
-
-
4 268
(7 110)
(2 841)
Gains et pertes comptabilisés directement
dans les capitaux propres
-
-
(348)
2 628
-
2 280
(228)
2 052
Résultat net et Gains et pertes
comptabilisés directement dans les
capitaux propres
-
-
(348)
4 268
2 628
-
6 548
(7 337)
(789)
Intérêts minoritaires issus d'opérations de
regroupements d'entreprises
7.2
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Exercice 2023
32 055
39 645
104 261
4 268
524
(2 839)
177 915
12 142
190 057
108
RAPPORT ANNUEL 2023
5. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :
Société et forme
juridique
Siège social
Exercice 2023
Méthode
consolida-
tion
% intérêt
SOCIETE CONSOLIDANTE
LACROIX GROUP
ST HERBLAIN
1
MÈRE
100,00%
SOCIETES INTEGREES
LACROIX 2
ST HERBLAIN
IG
100,00%
Activité LACROIX Electronics
LACROIX ELECTRONICS FRANCE
BEAUPREAU
1
IG
100,00%
LACROIX ELECTRONICS
BEAUPREAU
BEAUPREAU
IG
75,25%
LACROIX ELECTRONICS zoo
POLOGNE
IG
100,00%
LACROIX ELECTRONICS TUNISIE
TUNISIE
IG
100,00%
LACROIX ELECTRONICS TUNIS
TUNISIE
IG
100,0%
LACROIX ELECTRONICS SERVICE
TUNISIE
TUNISIE
IG
100,0%
LACROIX ELECTRONICS Gmbh
ALLEMAGNE
IG
100,0%
LACROIX ELECTRONICS CESSON
CESSON-SÉVIGNÉ
1
IG
100,0%
LACROIX ELECTRONICS MICHIGAN
MICHIGAN, USA
IG
62,1%
LACROIX NORTH AMERICA
DELAWARE, USA
IG
100,0%
Activité LACROIX Environment
LACROIX ENVIRONMENT
ST HERBLAIN
1
IG
100,0%
LACROIX SOFREL
VERN SUR SEICHE
1
IG
100,0%
LACROIX SOFREL srl
ITALIE
IG
100,0%
LACROIX SOFREL ESPANA
ESPAGNE
3
IG
100,0%
LACROIX ENVIRONMENT SINGAPOUR
SINGAPOUR
IG
100,0%
LACROIX ENVIRONMENT Gmbh
ALLEMAGNE
IG
100,0%
SAE IT Systems GmbH & Co KG
ALLEMAGNE
IG
100,0%
Activité LACROIX City
LACROIX CITY
ST HERBLAIN
1
IG
100,0%
LACROIX CITY SAINT HERBLAIN
ST HERBLAIN
1
IG
99,9%
LACROIX CITY CARROS
ST HERBLAIN
1
IG
100,0%
LACROIX CITY MADRID
ESPAGNE
3
IG
100,0%
LACROIX CITY NORTE
ESPAGNE
IG
99,9%
LACROIX CITY CENTRO
ESPAGNE
3
IG
99,9%
LACROIX PACIFIC
NOUMÉA
IG
99,9%
LACROIX OCEAN INDIEN
LE PORT
1
IG
99,9%
LACROIX MAYOTTE
MAMOUDZOU
IG
99,9%
LACROIX TRAFIC CAMEROUN
CAMEROUN
IG
99,9%
LACROIX CITY LES CHERES
LES CHÈRES
1
IG
100,0%
LACROIX CITY BELGIUM
Belgique
IG
100,0%
LACROIX 3
SAINT HERBLAIN
1
IG
99,9%
LACROIX 7
SAINT HERBLAIN
1
IG
99,9%
LACROIX CITY PLOUFRAGAN
NANTES
1
IG
100,0%
LTI SUD EST (2)
CARROS
IG
0,0%
IG = Intégration globale
(1) Périmètre d'intégration fiscale France
(2) Entité Ad' hoc.
(3) Périmètre d'intégration fiscale Espagne
109
RAPPORT ANNUEL 2023
6. RÉFÉRENTIEL
COMPTABLE,
MODALITÉS DE
CONSOLIDATION,
MÉTHODES ET RÈGLES
D'ÉVALUATION
6.1 Informations générales
sur l'entreprise
Cotée sur Euronext Paris, Compartiment C, LACROIX
Group est une société anonyme de droit français.
Le siège social du groupe est domicilié au 17 rue
Océane 44800 St Herblain, France.
Au-delà de l'empreinte «directe» de son activité,
LACROIX est investi d'une mission pour la société
qu'elle porte au travers de son offre, véritable raison
d'être du groupe et lien intemporel entre tous ses
collaborateurs.
Sa mission : Mettre à disposition de ses clients des
technologies simples et robustes, au service d'un
monde plus durable et plus sûr.
Au travers de ses activités, LACROIX mobilise son
savoir-faire technologique pour :
•
Transformer les rues et les infrastructures
routières en environnements de vie fluides,
sécurisés et durables. Les équipements LACROIX
orientent, optimisent et sécurisent les flux de
véhicules et de personnes pour mieux partager la
rue et la route en prenant en compte les besoins
de tous les usagers et exploitants
•
Digitaliser et optimiser la gestion des
infrastructures d'eau et d'énergie. Grâce à une
connaissance très forte du métier de ses clients
exploitants, LACROIX contribue à améliorer
la performance de leurs réseaux, économiser
les ressources qui se raréfient et protéger
l'environnement
•
Concevoir et produire des produits électroniques
dans des secteurs critiques tels que l'automobile,
l'aéronautique, la domotique ou l'Industrie 4.0
et accompagner leurs défis d'automatisation,
de digitalisation et de performance
environnement ale
6.2 Référentiel comptable
6.2.1 Principes généraux
Les comptes annuels sont présentés pour la période
close au 31 décembre 2023 en appliquant la totalité
des normes IFRS publiées par l'IASB (International
Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union
Européenne. L'ensemble des textes adoptés par
l'Union Européenne est disponible sur le site
Internet de la Commission européenne à l'adresse
suivante :
http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_
fr.htm.
Ces méthodes sont identiques à celles adoptées dans
les comptes consolidés au 31 décembre 2022.
Le Groupe n'applique pas les normes IFRS n'ayant
pas encore été approuvées par l'Union Européenne
à la date de clôture de la période. Le Groupe n'a pas
opté pour une application anticipée de normes ou
interprétations dont l'application n'est pas obligatoire
pour l'exercice 2023.
Textes adoptés par l'Union européenne (application
obligatoire aux périodes ouvertes à compter du 1er
janvier 2023) et décisions définitives de l'IFRS IC
intervenues en 2023.
•
Amendement de la norme IAS 12 – suppression de
l'exception de comptabilisation initiale des impôts
différés ;
•
Amendement de la norme IAS 1 - Informations à
fournir sur les méthodes comptables ;
•
Amendement de la norme IAS 8 – clarification de
la différence entre une estimation comptable et
une méthode comptable.
Ces textes et décisions de l'IFRS IC n'ont pas d'impact
sur les états financiers du Groupe.
6.2.2 Présentation des états financiers
Sont considérés comme « actifs courants », les actifs
destinés à être cédés ou consommés dans le cadre
du cycle normal d'exploitation, ou dans les douze
mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les
équivalents de trésorerie.
Les « dettes courantes » sont constituées des dettes
échues au cours du cycle normal d'exploitation ou
dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.
Les autres actifs ou dettes sont considérés comme «
non courants ».
110
RAPPORT ANNUEL 2023
6.3 Utilisation des estimations
La préparation des états financiers consolidés
nécessite de la part de la direction du groupe, l'exercice
du jugement, d'effectuer des estimations et de faire
des hypothèses qui ont un impact sur l'application
des méthodes comptables et sur les montants
comptabilisés dans les états financiers.
Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont
établies et revues de manière constante à partir de
l'expérience passée et d'autres facteurs considérés
comme raisonnables au vu des circonstances. Les
valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs
estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes
sont réexaminées de manière continue. L'impact
des changements d'estimation comptable est
comptabilisé au cours de la période du changement
s'il n'affecte que cette période ou au cours de la
période du changement et des périodes ultérieures si
celles-ci sont également affectées par ce changement.
6.4 Modalités de consolidation
6.4.1 Méthodes de consolidation
Filiales du Groupe :
•
Une filiale est une entité contrôlée par le groupe.
Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé
ou qu'il a droit à des rendements variables en
raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité
d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir
qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers
des filiales sont inclus dans les états financiers
consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle
est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle
cesse.
•
Les participations ne donnant pas le contrôle sont
évaluées au prorata des actifs nets identifiables
de l'entreprise acquise à la date d'acquisition. Les
modifications de pourcentage de détention du
Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte
de contrôle sont comptabilisées comme des
transactions portant sur les capitaux propres.
Entreprises associées et co-entreprises:
•
Les entreprises associées sont les entités pour
lesquelles la société a une influence notable
sur les politiques financières et opérationnelles
sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint.
La coentreprise est un partenariat conférant au
Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des
droits sur les actifs nets du partenariat et non des
droits sur ses actifs et des obligations à assumer
au titre de ses passifs. Les entreprises associées
et les coentreprises sont comptabilisées selon
la méthode de la mise en équivalence. Les états
financiers consolidés incluent la quote-part
du groupe dans le montant total des profits et
pertes comptabilisés par les entreprises mises en
équivalence et co-entreprises, jusqu'à la date à
laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint
prennent fin.
Méthodes appliquées au Groupe :
•
A l'examen des dispositions de la norme IFRS
11 (structure du partenariat, forme juridique du
véhicule distinct, stipulations contractuelles et
autres faits et circonstances), le Groupe ne dispose
pas de co-entreprise.
Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont
présentés en note 5.
6.4.2 Méthodes de conversion des
comptes des sociétés étrangères
Les états financiers des filiales étrangères sont
convertis :
•
Pour le bilan au cours de la devise étrangère à la
clôture
•
Pour le compte de résultat au cours moyen de
clôture.
•
Les différences de conversion sont portées
directement dans les capitaux propres sous la
rubrique « Ecarts de conversion »
Le tableau ci-dessous présente l'évolution des parités
appliquées :
1 ML = Xeur
Ouverture Moyen
Clôture Moyen N-1
Zloty (PLN)
0,21364
0,22023
0,23044
0,2134
Dollar (USD)
0,93756
0,92476
0,90498
0,94944
Franc CFP
(XPF)
0,00838
0,00838
0,00838
0,00838
Franc CFA
(XAF)
0,00152
0,00152
0,00152
0,00152
Dollar SG
(SGD)
0,69930
0,68849
0,68535
0,6891
Les opérations en monnaie étrangère sont
comptabilisées au taux de change de la date
d'opération. Les gains ou les pertes résultant du
règlement de ces transactions et de la conversion
des créances et dettes en monnaie étrangère, sont
enregistrés au compte de résultat.
6.4.3 Elimination des opérations
intragroupe
Conformément à la réglementation, les soldes
bilantiels, les produits et les charges latents résultant
des transactions intragroupes sont éliminés lors de
la préparation des états financiers consolidés. Les
gains et les pertes latentes découlant des transactions
avec les entreprises associées sont éliminés par la
contrepartie des titres mis en équivalence.
111
RAPPORT ANNUEL 2023
6.4.4 Regroupement d'entreprises
Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de
dépréciation effectué au moins une fois par an et plus
souvent lorsque des évènements ou des circonstances
font apparaître des indices de perte de valeur.
Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des
Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T). Ils consistent
à comparer la valeur comptable de l'U.G.T. à sa valeur
recouvrable.
•
La valeur recouvrable est définie comme la valeur
la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et
sa valeur d'utilité.
Le Groupe a mis en place une méthodologie de test
fondée sur la méthode DCF (Discounted Cash Flows)
à partir de Business Plans établis pour chaque activité
(cette dernière correspondant à la notion d'U.G.T.)
La note 8.1 présente les hypothèses retenues
6.5 Méthodes et règles
d'évaluation
Les principes et méthodes appliqués par le Groupe
sont les suivants :
6.5.1 Immobilisations incorporelles
Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût
d'acquisition diminué du cumul des amortissements,
et des éventuelles pertes de valeur.
Frais de recherche et développement
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en
charges.
Concernant les frais de développement, le Groupe a
élaboré une procédure de suivi des frais permettant
de recenser toutes les informations utiles pour
l'identification, la valorisation et le suivi des dépenses.
Lorsque les dépenses qualifiées de développement
satisfont aux critères d'activation, elles sont activées.
Dans le cas contraire, elles sont comptabilisées en
charges.
Amortissement et dépréciation
Les actifs incorporels immobilisés ont une durée de vie
déterminée. L'amortissement est comptabilisé comme
une charge, de manière linéaire, en fonction de la
durée d'utilité estimée de l'actif incorporel.
Durée
Concessions,
brevets,
licences
Au plus court de la durée légale de
protection ou de la durée d'utilité de
l'actif
Logiciels
En fonction de l'éligibilité à
immobilisation, de 3 à 10 ans
Ils font l'objet de test de perte de valeur lorsqu'il existe
un indice de perte de valeur.
•
Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie font
l'objet de tests de dépréciation annuels. Les tests
de dépréciation sont faits sur la base des cash-
flows futurs actualisés.
6.5.2 Immobilisations corporelles
Actifs corporels non courants
Les immobilisations corporelles sont valorisées
à leur coût d'acquisition diminué du cumul des
amortissements et des pertes de valeurs éventuelles
ou à leur coût de production pour la partie produite
par le groupe.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des
composants significatifs ayant des durées d'utilité
différentes, ces composants sont comptabilisés
séparément.
Amortissement et dépréciation
L'amortissement est comptabilisé comme charge
de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité
estimée de l'actif corporel.
Les durées d'amortissement retenues sont les
suivantes :
Durée
Aménagements sur terrains
7 à 30 ans
Constructions d'exploitation
25 à 50 ans
Installations et agencements
des constructions des édifices
dont le Groupe est propriétaire
15 à 40 ans
Installations et agencements
des constructions des édifices
dont le Groupe est locataire
Au plus court de la durée du bail
(incluant les renouvellements
probables) et de la durée d'utili-
té de l'actif
Matériel et outillage
8 à 15 ans
Matériel de transport
5 ans
Matériel et mobilier de bureau
3 à 15 ans
Les valeurs comptables des actifs corporels font
l'objet d'un test de « perte de valeur » lorsque des
évènements ou des changements de circonstances
indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas
être recouvrable. Ainsi, lorsque la valeur comptable
d'une immobilisation est supérieure à son montant
recouvrable estimé, une dépréciation de l'actif est
comptabilisée.
112
RAPPORT ANNUEL 2023
6.5.3 Contrats de location
En accord avec la norme IFRS 16, lors de la conclusion
d'un contrat de location, le Groupe enregistre un
passif au bilan correspondant aux paiements futurs
actualisés de la part fixe des loyers, en contrepartie
de droits d'utilisation à l'actif amortis sur la durée du
contrat.
Conformément aux exemptions prévues par la norme,
le Groupe exclue les contrats d'une durée résiduelle
inférieure à douze mois et les contrats portant sur des
actifs de faible valeur (inférieure à 5K$).
Le montant du passif est sensiblement dépendant
des hypothèses retenues en matière de durée des
engagements et, dans une moindre mesure, de taux
d'actualisation.
La durée du contrat généralement retenue pour
le calcul du passif est celle du contrat initialement
négocié, sans prise en compte des options de
résiliation anticipée ou d'extension, sauf cas particulier.
Conformément à la décision du Comité
d'Interprétation des normes IFRS (« IFRS IC») lorsque
l'engagement de location est inférieur à 12 mois mais
que des actifs ont été immobilisés en relation avec ce
contrat, le Groupe constate une dette locative sur une
durée cohérente avec la durée d'utilisation prévue des
actifs investis.
La norme prévoit que le taux d'actualisation de
chaque contrat soit déterminé par référence au taux
d'emprunt marginal de la filiale contractante. En
pratique, le taux d'emprunt marginal généralement
retenu est la somme du taux sans risque par référence
à sa duration, d'un swap de devises le cas échéant,
du risque de crédit du Groupe et d'une éventuelle
surcharge en fonction de la nature de l'actif financé.
6.5.4 Actifs financiers
Les actifs financiers non courants comprennent les
titres de participation et les prêts et créances financiers
qui ont une échéance supérieure à douze mois.
•
Les titres de participation sont qualifiés d'actifs
financiers à la juste valeur par résultat.
•
Leur juste valeur est déterminée sur la base du
cours de Bourse à la date de clôture pour les
titres cotés. Pour les titres non cotés, en l'absence
d'événements particuliers, leur coût d'acquisition
ou la quote-part de situation nette sont considérés
comme les meilleures estimations possible de la
juste valeur.
•
Les prêts et créances financiers sont qualifiés
d'actifs générés par l'activité. Ils sont évalués au
coût amorti. Ils font l'objet d'une provision pour
dépréciation dès qu'il existe une indication de
perte de valeur.
6.5.5 Gestion des risques financiers
Couverture de change et de taux :
•
Les opérations de couverture font l'objet d'une
analyse par un expert indépendant de manière
à assurer un traitement conforme aux normes
IAS 32 et IFRS 9 dès lors qu'elles présentent un
caractère significatif.
6.5.6 Stocks et travaux en-cours
Les stocks et encours de production sont évalués au
plus faible de leur coût de revient et de leur valeur
nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé
selon la méthode «prix moyen pondéré». Ce coût
inclut notamment les coûts de matière et de la main
d'œuvre directe ainsi que les charges indirectes
strictement imputables à la production.
Les marges internes incluses dans les stocks sont
éliminées dans le résultat consolidé.
Les provisions pour dépréciation sont calculées par
différence entre la valeur brute déterminée selon
les principes ci dessus et la valeur nette probable de
réalisation.
6.5.7 Créances clients
Les clients et comptes rattachés sont évalués à
leur juste valeur. Les créances étant d'une maturité
inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées.
Elles font l'objet, le cas échéant, d'une provision
pour dépréciation en fonction de leur probabilité de
recouvrement à la clôture.
Le Groupe, à l'initiative de certains de ses principaux
clients partenaire, a mis en place des contrats
d'affacturage sans recours (reverse factoring).
L'analyse en substance de ces contrats d'affacturage
prescrite par la norme IFRS 9 a confirmé que les 3
critères principaux de décomptabilisation applicables
notamment aux cessions de créances étaient satisfaits,
à savoir :
•
L'expiration ou le transfert des droits contractuels
sur les flux de trésorerie liés à l'actif,
•
Le transfert de la quasi-totalité des risques et
avantages inhérents à la propriété de l'actif
(risques de crédit lié à l'insolvabilité du débiteur,
risque de portage inhérent au décalage / retard
de paiement par rapport à l'échéance normale
et risque de dilution résultant principalement
des litiges et des écarts de règlement (avoir,
compensation, …),
•
La perte du contrôle de l'actif.
6.5.8 Disponibilité et Trésorerie
Le poste « Disponibilités » comprend les disponibilités
bancaires et les placements immédiatement
disponibles.
113
RAPPORT ANNUEL 2023
Les découverts bancaires sont inclus dans les
emprunts parmi les dettes à court terme au passif du
bilan.
6.5.9 Capital et réserves
Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions :
Le prix payé incluant les frais afférents à leur
acquisition nets de taxes est déduit des capitaux
propres dans le poste « actions propres » jusqu'à
leur cession.
Au moment de leur cession, la plus ou moins
value réalisée est comptabilisée dans les capitaux
propres.
6.5.10 Subventions publiques
Les subventions sont intégrées dans les comptes,
lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :
•
Le Groupe se conformera aux conditions
attachées aux financements.
•
Les subventions seront reçues.
•
Pour les subventions publiques liées à des actifs, le
Groupe a retenu de présenter le financement en
minoration de la valeur de l'actif associé.
6.5.11 Provisions pour risques et charges
Lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique
ou implicite) résultant d'un évènement passé et s'il est
probable qu'une sortie de ressources représentatives
d'avantages économiques sera nécessaire pour
éteindre l'obligation, et s'il est possible d'estimer de
manière fiable le montant de l'obligation, alors le
Groupe comptabilise une provision.
6.5.12 Avantages du personnel
Indemnités de départ à la retraite :
Le Groupe provisionne les indemnités de
départ à la retraite, sur la base des dispositions
conventionnelles. Il s'agit d'un régime à
prestations définies. L'évaluation de la provision
est réalisée par un actuaire indépendant. La note
8.11.1 présente les hypothèses retenues.
•
Ces évaluations tiennent compte notamment
du niveau de rémunération future, de la durée
d'activité probable des salariés, de l'espérance de
vie et de la rotation du personnel.
•
La valeur actualisée des engagements ainsi
évalués est comptabilisée au bilan, déduction faite
de la juste valeur des actifs versés par les sociétés
du Groupe à des organismes financiers.
•
Les gains et pertes actuariels, qui résultent
principalement des modifications d'hypothèses
actuarielles et de la différence entre les résultats
estimés selon les hypothèses actuarielles et les
résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité
en contrepartie des capitaux propres.
•
Le coût financier et le coût des services rendus
sont comptabilisés en charge de l'exercice.
Paiements fondés sur des actions :
•
Les options de souscription ou d'achat d'actions
accordées aux salariés doivent être évaluées
à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit
être constatée dans le compte de résultat
en contrepartie des réserves sur la période
d'acquisition (entre 2 et 4 ans) des droits d'exercice
pour les salariés.
•
•
La juste valeur des options est déterminée en
utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes.
La charge est répartie sur la période d'acquisition
en contrepartie d'une augmentation des réserves.
•
•
La juste valeur des actions gratuites est
déterminée en utilisant le modèle binomial pour
tenir compte des conditions de performance.
6.5.13 Emprunts
Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur
juste valeur, nette des commissions afférentes.
La part à moins d'un an des dettes financières est
classée en dettes financières courantes
6.5.14 Engagements d'achat de titres de
minoritaires
Les actionnaires minoritaires de certaines filiales
consolidées par intégration globale bénéficient de
promesses d'achat de leurs titres octroyées par le
Groupe.
Le Groupe comptabilise ces engagements de la façon
suivante :
•
La valeur de l'engagement à la date de la clôture
figure en « Dettes issues de regroupements
d'entreprises »
•
L'engagement est reconnu en contrepartie des
capitaux propres part du groupe;
•
Les variations ultérieures des engagements sont
comptabilisées par capitaux propres, y compris les
effets de désactualisation .
•
•
Lorsqu'une condition de présence est rattachée
à ces instruments le groupe comptabilise, pour
cette partie spécifique de l'instrument, une
charge au compte de résultat, étalée sur la durée
de présence contractualisée.
6.5.15 Impôts courants et différés
Un impôt différé est calculé pour toutes les différences
temporaires existantes entre la valeur comptable
inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs
et passifs.
Le taux d'impôt utilisé est celui que le Groupe s'attend
à payer ou à recouvrer auprès des administrations
fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date
d'arrêté des comptes. A ce titre le Groupe a retenu le
taux de 25% pour le calcul de ses impôts différés en
France.
114
RAPPORT ANNUEL 2023
Les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés et
sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.
Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une
réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les
exercices futurs.
Les montants d'impositions différées actives et
passives sont compensés pour une même entité
fiscale. A ce titre, deux périmètres d'intégration fiscale
sont en vigueur dans le groupe, l'un en France (dont
la société tête du groupe est LACROIX Group) et
l'autre en Espagne (dont la société tête de groupe est
LACROIX Sofrel Espana)
Ces périmètres fiscaux sont détaillés en note 5.
Taux d'impôt par pays :
Exercice 2023
Allemagne
30,0%
Etats-Unis
21,0%
Espagne
25,0%
France
25,0%
Italie
27,9%
Pologne
19,0%
Tunisie
10,0%
6.5.16 Actifs et groupes d'actifs détenus
pour être cédés et activités abandonnées
Une activité abandonnée est soit une composante
d'une entité dont celle-ci s'est séparée soit une activité
qui est classée comme détenue en vue de la vente et :
•
qui représente une ligne d'activité ou une région
géographique principale et distincte ;
•
fait partie d'un plan unique et coordonné pour
se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région
géographique et distincte ; ou
•
est une filiale acquise exclusivement en vue de la
vente.
La classification comme activité abandonnée a lieu au
moment de la cession ou à une date antérieure lorsque
l'activité satisfait aux critères pour être classée comme
détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est
classée en activité abandonnée, le compte de résultat
et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont
retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères
d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de
la période comparative.
En outre, l'ensemble des actifs et des passifs liés aux
activités abandonnées ou destinées à être cédées
est présenté sur une ligne distincte de l'actif et du
passif, tels qu'ils apparaîtraient lors de la cession après
élimination des positions intra-groupes.
Le détail des activités en cours de cession est présenté
en note 7.3.2
6.5.17 Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens et
services est reconnu lorsque le contrôle du bien ou du
service a été transféré au client.
En fonction des différents flux de revenus du Groupe
et le cas échéant des spécificités de chaque contrat le
transfert du contrôle a lieu à une date donnée ou de
manière progressive.
Lorsqu'il est établi que le Groupe satisfait à ses
obligations de performance vis-à-vis de ses clients de
manière progressive alors le Groupe reconnait le chiffre
d'affaires à l'avancement par les coûts.
Les montants constatés en revenu sont fondés sur les
prix de transaction fixés aux contrats et correspondent
au montant de la contrepartie que le Groupe s'attend à
recevoir en application des clauses contractuelles.
Les prix de transaction fixés aux contrats ne
comprennent pas de parts variables significatives
requérant de recourir à des estimations. Les contrats
conclus par le Groupe ne prévoient pas de délai de
paiement supérieur à un an, aucune composante de
financement n'est constatée à ce titre.
6.5.18 Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le
résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre
moyen pondéré des actions en circulation au cours
de l'exercice, à l'exclusion des actions achetées par la
société et détenues à titre d'autocontrôle.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le
résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre
moyen pondéré d'actions en circulation au cours de
l'exercice ajusté de la conversion des instruments
dilutifs en actions ordinaires.
Le groupe dispose d'instruments dilutifs, des actions
gratuites.
6.5.19 Information sectorielle
L'information sectorielle du Groupe est présentée selon
la notion de secteur d'activité. Le choix de ce niveau et
sa décomposition reflètent le mode d'organisation du
Groupe et les différences de risques et de rentabilité.
•
LACROIX Electronics
•
LACROIX Environment
•
LACROIX City.
115
RAPPORT ANNUEL 2023
7. COMPARABILITÉ DES COMPTES ET
ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIF DE LA PÉRIODE
7.1 Changements comptables
Néant
7.2 Variations de périmètre et entrée de minoritaires
Néant
7.3 Evènements significatifs
7.3.1 Faits marquants de la période
Cyberattaque
LACROIX a communiqué le 15 mai 2023 avoir subi une cyber attaque ayant impacté majoritairement les sites français
(Beaupréau), allemand (Willich) et tunisien (Zriba) de l'activité Electronics.
Les principaux impacts financiers de la cyberattaque sur les comptes du groupe sont les suivants :
•
La perte d'exploitation subie s'élève à 1,8m€ et est prise en charge par l'assurance ;
•
Les autres coûts exceptionnels sont comptabilisés en « autres produits et charges opérationnels » (voir 8.17) pour
un montant de 0,6 M€
Cession du bâtiment de Saint Herblain
La société Lacroix City Saint Herblain a cédé son bâtiment d'activité le 22 décembre 2023 puis l'a repris en location
dans le cadre d'un bail commercial. Cette opération de cession-bail a fait l'objet d'un retraitement spécifique dans
le cadre de la norme IFRS 16 et a conduit à constater une plus-value consolidée de 2 360 K€. Les impacts de ce
retraitement sont détaillés dans la note 8.4 – Contrats de location.
LACROIX Electronics MI
Lors de l'inventaire réalisé en fin d'année sur les sites de LACROIX Electronics MI (Ex-Firstronic), des écarts d'inventaire
de 3,3 M$ ont été constatés en résultat d'exploitation. Des investigations ont été menées afin d'identifier l'origine des
écarts, leurs causes et les plans d'action correctifs associés. Les déficiences de contrôle interne n'ont pas permis la
reconstitution de l'intégralité de ces écarts et notamment la ventilation de la date d'origine des écarts ne peut être
réalisée avec suffisamment de fiabilité.
7.3.2 Projet de cession de la BU Signalisation
Pour mémoire, lors de son communiqué de presse sur le CA annuel en date du 9 février 2023, LACROIX Group
a annoncé son intention de céder sa Business Unit (appelée BU) Signalisation (8% du CA de LACROIX) afin de
concentrer ses investissements sur ses marchés stratégiques autour de l'IoT industriel et des équipements
électroniques.
Suite cette annonce, la BU Signalisation est entré dans un processus d'autonomisation progressive en vue de cette
cession.
En date du 14 décembre 2023, LACROIX Group a annoncé être entré en négociation exclusive avec la société AIAC en
vue du rachat de cette BU.
Au 31 décembre 2023, compte tenu de ce projet de cession et en application de la norme IFRS 5 - Actifs non courants
détenus en vue de la vente et activités abandonnées, la BU Signalisation est présentée dans les comptes consolidés
comme une activité en cours de cession. Les impacts des reclassements liés à l'application de la norme sont
présentés dans les tableaux de détails de la présente annexe en colonne « Actifs et activités en cours de cession ». Les
actifs destinés à être cédés comprennent le goodwill historique de la BU Signalisation.
Compte tenu de la valeur estimée de la cession, une moins-value en ressort pour un montant de 3 735 K€.
Le goodwill a été totalement déprécié ainsi qu'une quote-part des actifs non courants pour ce montant.
La société LACROIX a annoncé le 18 mars 2024 la cession de la BU Signalisation (cf Note 9.6 - Evènements post-
clôture).
Le tableau ci-dessous détaille les impacts bilanciels de la cession ainsi que les actifs et les passifs classés en « actifs et
116
RAPPORT ANNUEL 2023
passifs des activités en cours de cession » :
En k€
Actif
Exercice 2023
Bilan BU
Signalisation
avant impact
de la cession
de l'activité
Cession du
bâtiment
Impact de la
cession-bail
Dépréciation
IFRS 5
Actifs et
activités en
cours de
cession
Actifs non courants
Goodwill
1 350
(1 350)
Immobilisations Incorporelles
361
361
Immobilisations Corporelles
7 270
(2 990)
(2 385)
1 896
Droits d'utilisation
1 328
1 905
3 233
Actifs financiers non courants
132
132
Participations dans les entreprises
associées
Actifs d'Impôt différé
294
1 038
1 332
Total des actifs non courants
10 734
(2 990)
2 943
(3 735)
6 953
Actifs courants
Stocks et en-cours
6 390
6 390
Créances clients
13 279
13 279
Autres créances
1 744
1 744
Instruments financiers actif
Trésorerie et équivalents
(8 717)
9 500
7 8 3
Total des actifs courants
12 696
9 500
22 196
Total des actifs des activités
en cours de cession
23 430
6 510
2 943
(3 735)
29 150
En k€
Passif
Exercice 2023
Bilan BU
Signalisation
avant impact
de la cession
de l'activité
Cession du
bâtiment
Impact de la
cession-bail
Dépréciation
IFRS 5
Actifs et
activités en
cours de
cession
Passifs non courants
Provisions non courantes
1 773
1 773
Dettes financières à long terme
196
196
Dettes locatives à long terme
954
5 397
6 351
Dettes issues de regroupements
d'entreprises - non courant
Passifs d'Impôt différé
144
144
Total des Passifs non courants
3 068
5 397
8 465
Passifs courants
Dettes financières à court terme (1)
5 912
5 912
Dettes locatives à court terme
4 1 5
6 5 7
1 072
Dettes fournisseurs
6 825
6 825
Instruments financiers passif
Dettes sur regroupement d'entre-
prises - courant
Autres dettes
4 001
4 001
Total des Passifs courants
17 154
657
17 811
Total des passifs des activités
en cours de cession
20 221
6 054
26 275
(1) dont 5 000 K€ de découverts bancaires
Les impacts de la cession présenté ci-dessus sont comptabilisés au compte de résultat en « autres produits et charges
117
RAPPORT ANNUEL 2023
opérationnels » (voir 8.17).
La Business Unit Signalisation ne répondant pas à la définition d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5, le résultat
de cette BU en cours de cession n'est pas isolé sur le compte de résultat publié.
Les principaux agrégats contributifs de la BU signalisation au sein des comptes consolidés du groupe se décompose
de la façon suivante :
En K€
Exercice 2023
Exercice 2022
Chiffre d'affaires
58 320
54 559
EBITDA
2 921
(1 285)
EBIT
1 157
(3 039)
La BU Signalisation contribue par ailleurs à l'amortissement de certains coûts de structure.
En outre, le résultat de la période intercalaire (du 1er janvier 2024 à la date de cession effective) ainsi que la variation
de la dette nette sur cette période viendront en complément de la moins-value déjà prise en compte au 31 décembre
2023.
8. EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU
COMPTE DE RÉSULTAT ET DE LEURS VARIATIONS
Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.
Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€.
8.1 Goodwill
Valeur brute
Dépréciation
Valeur nette
Ouver-
Varia-
tions
Variation
péri-
mètre
Actifs et
activi-
tés en
cours de
cession
Ecarts
de
conver-
sion
ture
Clôture
ture
Ouver-
Dotation
Variation
péri-
mètre
Actifs et
activi-
tés en
cours de
cession
Ecarts
de
conver-
sion
Clôture
Ouver-
ture
Clôture
Activité
LACROIX
Electronics
59 517
(1 463)
58 054
(5 991)
(5 991)
53 526
52 063
Activité
LACROIX
Environ-
ment
17 045
17 045
17 045
17 045
Activité
LACROIX
City
25 248
(1 350)
23 898
(9 500)
(9 500)
15 748
14 398
Total
101 810
(1 350)
(1 463)
98 997
(15 491)
(15 491)
86 319
83 506
La variation de la période correspond à l'affectation des Goodwill historique de la business unit Signalisation (1 350 K€)
à cette business unit dans le cadre de la cession de cette dernière.
118
RAPPORT ANNUEL 2023
8.1.1 Dépréciation des goodwill
Les principales hypothèses opérationnelles pour les tests de dépréciation des goodwill sont les suivantes:
•
Taux d'actualisation de :
·
9% pour les UGT CITY et ENVIRONMENT.
·
9,4% pour l'UGT ELECTRONICS
•
Cash-flows calculés sur des plans à 5 ans.
•
Taux de croissance à l'infini de 2%
•
Les ROC utilisés par UGT sont issus du dernier plan approuvé par le conseil d'administration du groupe.
•
Les variations de BFR sont issues des bilans de clôture des UGT et normalisées le cas échéant en cas de déviation
ponctuelle,
•
Les investissements pris en compte sont des investissements de remplacement
De manière générale les hypothèses déterminées sont corroborées par l'expérience passée. Lorsqu'il y a une
déviation matérielle celle-ci est analysée afin de déterminer si elle ponctuelle ou structurelle et elle est également
recontextualisée sur l'ensemble du plan validé par le conseil d'administration.
Une variation raisonnablement possible (de l'ordre de 0,5 point) des taux d'actualisation ou du taux de ROC ne
conduirait pas à une dépréciation des goodwill du groupe.
8.2 Immobilisations incorporelles
Ouverture
Augment.
Diminut.
Variation
périmètre
Actifs et
activités
en cours
de cession
Ecarts de
conver-
sion
Autres
variations
Clôture
Valeurs brutes
Frais d'établissement
10
10
Frais de recherche et
développement
1 186
405
862
2 453
Concessions, brevets, licences,
logiciels
14 630
216
(174)
(3 056)
(4)
4 5 3
12 064
Autres immobilisations
incorporelles (1)
42 915
160
(13)
(1 412)
3
41 653
Immobilisations incorporelles
en cours
1 084
(876)
2 0 9
Avances et acomptes versés
Total
59 825
782
(174)
(3 069)
(1 416)
442
56 388
Amortissements et provisions
Frais d'établissement
(10)
(11)
Frais de recherche et
développement
(521)
(201)
(722)
Concessions, brevets, licences,
logiciels
(10 461)
(1 151)
174
2 695
(2)
30
(8 715)
Autres immobilisations
incorporelles
(4 405)
(12 657)
13
146
(16 902)
Total
(15 397)
(14 009)
174
2 708
145
30
(26 350)
Total Immobilisations
incorporelles nettes
44 427
(13 228)
(361)
(1 272)
473
30 038
(1) Les « autres immobilisations incorporelles » sont principalement composées de l'actif de « relations clients » identifiées dans le
processus d'allocation du prix d'acquisition de la société Lacroix Electronics MI en 2021.
Les évolutions rencontrées par LACROIX Electronics MI sur la période (notamment liées à la hausse des coûts
salariaux et à la forte appréciation du peso mexicain, perte de productivité résultant notamment d'une saturation des
capacités de production avant l'ouverture du nouveau site de Juarez) ont fortement impacté le taux d'EBITDA de la
société et ont conduit à revoir les hypothèses retenues pour l'évaluation de l'actif « relations clients ». Ainsi, l'actif a fait
l'objet d'un amortissement exceptionnel de 10 814 K$.
119
RAPPORT ANNUEL 2023
8.3 Immobilisations corporelles
Ouverture
Augment.
Diminut.
Variation
périmètre
Actifs et
activités
en cours
de cession
Ecarts de
conversion
Autres
variations
Clôture
Valeurs brutes
Terrains
3 686
9
(737)
(222)
13
2 749
Constructions
50 674
603
(9 359)
(707)
599
2 3 7
42 047
Installations techniques, mat. & out.
124 123
9 267
(1 630)
(13 514)
1 050
1 790
121 086
Autres immobilisations corporelles
30 514
1 582
(924)
(5 763)
111
208
25 729
Immobilisations corporelles en
cours
(361)
1 560
(30)
(151)
103
(323)
7 9 7
Avances et acomptes
5 9 3
3 049
(3)
(2 378)
1 261
Total
209 226
16 069
(12 683)
(20 356)
1 875
(466)
193 668
Amortissements et provisions
Terrains
(189)
(13)
116
5 2
(34)
Constructions
(21 664)
(1 886)
6 988
690
(366)
5 6
(16 183)
Installations techniques, mat. & out.
(66 047)
(10 085)
1 393
10 704
(687)
(324)
(65 047)
Autres immobilisations corporelles
(22 570)
(2 260)
888
4 682
(92)
2 4 5
(19 107)
Total
(110 471)
(14 243)
9 385
16 075
(1 145)
29
(100 370)
Total Immobilisations
corporelles nettes
98 755
1 826
(3 298)
(4 281)
730
(437)
93 297
Les diminutions correspondent principalement à la sortie du bilan des immobilisations brutes et amortissements en
lien avec la cession du bâtiment situé Impasse du Bourrelier à Saint-Herblain, précédement détenu par LACROIX City
Saint-Herblain.
8.4 Contrats de location
8.4.1 Droits d'utilisation
Droits d'utilisation
Valeurs brutes
Ouverture
Nouveaux
contrats
Effets des
modifica-
tions des
hypo-
thèses
Fins et
résilia-
tions de
contrats
Variation
périmètre
Actifs et
activités
en cours
de cession
Ecarts de
conversion
Autres
variations
Clôture
Immobilier
15 556
9 293
565
(459)
(3 630)
(65)
21 260
Mobilier
4 193
1 117
1 5 2
(1 434)
(864)
3 164
Total
19 749
10 410
717
(1 893)
(4 494)
(65)
0
24 424
Droits d'utilisation
Amortissements
et provisions
Ouverture
Amortisse-
ments de
la période
Effets des
modifica-
tions des
hypo-
thèses
Fins et
résilia-
tions de
contrats
Variation
périmètre
Actifs et
activités
en cours
de cession
Ecarts de
conversion
Autres
variations
Clôture
Immobilier
(6 095)
(3 016)
3 5 4
7 9 1
(56)
(8 021)
Mobilier
(2 388)
(1 148)
1 328
4 7 0
(1 738)
Total
(8 483)
(4 164)
1 682
1 261
(56)
(9 759)
Total Droits d'utilisation
nets
11 266
6 246
717
(211)
(3 233)
(121)
14 665
Les contrats de location distingués dans la catégorie « Mobilier » comprennent principalement des locations de
voitures de fonction. Les effets des modifications des hypothèses correspondent principalement à la signature de
renouvellement de baux.
Les nouveaux contrats immobiliers correspondent à deux nouveaux bâtiments de production situés à Juarez pour
Lacroix Electronics MI et la reprise en location du bâtiment de LACROIX City St Herblain, suite à l'opération de cession-
bail.
120
RAPPORT ANNUEL 2023
8.4.2 Dettes locatives
Dettes
locatives
Ouverture
Nouveaux
contrats
Effets des
modifica-
tions des
hypo-
thèses
Rembour-
sement du
nominal
Fins et
résiliations
de contrats
Variation
périmètre
Actifs et
activités
en cours
de cession
Ecarts de
conversion
Autres
variations
Clôture
Immobilier
9 561
13 392
565
(2 812)
(106)
(7 019)
13 581
Mobilier
1 999
1 117
1 5 2
(1 132)
(114)
(406)
1 616
Total
11 560
14 509
717
(3 944)
(219)
(7 425)
15 198
8.4.3 Opération de cession-bail
Lacroix City Saint Herblain a cédé le 22 décembre 2023 son bâtiment de production situé impasse du Bourrelier à
Saint Herblain et a conclu, à cette même date, un bail commercial encadrant les termes de location de ces locaux.
Cette opération de cession-bail a fait l'objet d'un retraitement conformément à la norme IFRS16, dont le droit
d'utilisation résultant du contrat de location est valorisé comme une proportion de la valeur nette comptable de l'actif
transféré, correspondant au droit d'utilisation qu'il conserve. Les impacts du retraitement sur les comptes consolidés
sont les suivants :
Cession bail
Compte de résultat
Plus-value sociale
6 510
Retraitement IFRS 16
(4 149)
Plus-value consolidée
2 361
Cession bail
Bilan
Droit d'utilisation
1 905
Dette locative
(6 054)
Impact bilan
(4 149)
8.5 Actifs financiers non courants
Ouverture
Augment.
Diminut.
Variation
périmètre
Actifs et
activités en
cours de
cession
Ecarts de
conversion
Autres
variations
Clôture
Valeurs brutes
Titres de participations (1)
312
480
7 9 2
Créances rattachées à des
participations
Autres titres immobilisés
116
3
(1)
(2)
118
Prêts
1 639
4 5
(50)
1 634
Dépôts et cautionnements
1 002
5 9 2
(110)
(131)
(27)
1 326
Autres créances immobilisées
13
13
Total
3 083
640
(110)
(132)
(50)
451
3 883
Provisions pour dépréciation
Titres de participations
(174)
2 5
(149)
Créances rattachées à des
participations
Autres titres immobilisés
(87)
2 7
(61)
Prêts
Dépôts et cautionnements
Total
(261)
25
27
(210)
Total Actifs financiers non
courants nets
2 822
640
(85)
(132)
(50)
478
3 673
(1) Les autres variations des titres de participation correspondent à la revalorisation des titres de la SAEM Gertrude,
valorisée à la quote-part de situation nette estimée à 550 K€
121
RAPPORT ANNUEL 2023
8.6 Stocks et en-cours
Les stocks et en-cours se présentent ainsi :
Exercice 2023
Exercice 2022
Valeurs brutes
Matières premières
112 273
118 045
En-cours
16 048
14 864
Produits intermédiaires et finis
17 778
21 824
Marchandises
4 172
8 013
Total
150 271
162 746
Provisions pour dépréciation
Matières premières
(3 823)
(3 511)
En-cours
(44)
(14)
Produits intermédiaires et finis
(1 150)
(1 665)
Marchandises
(101)
(401)
Total
(5 118)
(5 592)
Total Stocks et en-cours nets
145 153
157 155
8.7 Créances clients
Les créances clients se décomposent de la manière suivante :
Exercice 2023
Exercice 2022
Créances clients
129 374
128 338
Dépréciation
(696)
(1 248)
Total Créances clients nettes
128 678
127 091
Le montant des créances faisant l'objet d'un contrat de reverse factoring (cf §6.5.7), non échues au 31 décembre 2023 et
payées avant cette date s'élève à 29.3 millions d'euros, versus 23.1 millions d'euros au 31 décembre 2022.
Par ailleurs nous présentons ci-dessous les montants des valeurs brutes et des dépréciations des créances clients
ventilées par ancienneté conformément à IFRS 7
Balance âgée au 31/12/2023
Total
créances
clients
Dans les
délais - Non
échues
Retard < 30
jours
Retard
compris
entre 30 et
90 jours
Retard
compris
entre 90 et
180 jours
Retard >
180 jours
Clients
Douteux
Factures à
établir
Total créances
129 374
94 093
13 211
6 848
2 426
160
5 5 9
12 077
Total dépréciation
(696)
(8)
(325)
(363)
Total créances nettes de
128 678
dépréciation
94 085
13 211
6 848
2 426
(165)
196
12 077
122
RAPPORT ANNUEL 2023
8.8 Autres créances et actifs courants
Exercice 2023
Exercice 2022
Valeurs brutes
Avances et acomptes versés
2 361
2 358
Créances sociales
2 9 2
7 3 9
Créances fiscales (1)
15 043
18 190
Créances diverses
5 860
4 438
Charges constatées d'avance
3 345
4 469
Total
26 900
30 195
Provisions pour dépréciation
Dépréciation
(30)
Total Autres créances et actifs courants nets
26 900
30 165
(1) Les créances fiscales comprennent 7,8 millions € de CIR..
8.9 Trésorerie et équivalents
Exercice 2023
Exercice 2022
Valeurs mobilières de placement (1)
27 960
13 185
Disponibilités
14 563
9 428
Dépréciation
Total Trésorerie et Equivalents
42 523
22 613
Concours bancaires courants
(30 070)
(48 393)
Total Trésorerie nette
12 453
(25 780)
(1) Il s'agit de SICAV, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court
terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
8.10 Capitaux propres
8.10.1 Capital social de l'entité consolidante
Au 31 décembre 2023, le capital social se compose de 4 829 096 actions d'une valeur nominale de 6.64 euros.
8.10.2 Variation des actions propres
Le nombre d'actions propres a évolué de la manière suivante :
Exercice 2023
Ouverture
147 893
Acquisitions
12 813
Cessions
(12 612)
Octroi dans le cadre d'un plan d'AGA
(2 091)
Clotûre
146 003
La valeur des actions propres au 31 décembre 2023 inscrite dans les comptes sociaux de Lacroix Group s'élève à
2 812 K€. Sur la base de la moyenne des cours de bourse du mois de décembre 2023, celle-ci s'établit à 4 183 K€.
123
RAPPORT ANNUEL 2023
8.10.3 Actions gratuites
Les assemblées générales du 28 août 2020 et du 6 mai 2022 ont validé des plans d'attribution d'actions gratuites
existantes au bénéfice de certains de ses salariés.
Les plans ont donné lieu à une attribution provisoire au titre de l'exercice 2023 de 18 196 actions.
Ces actions sont soumises à des conditions de performances financières et extra-financières ainsi que des conditions
de présence. L'attribution définitive des actions se fera d'ici 2025.
La période de conservation des actions est fixée à 2 ans dont le délai court à compter de la date d'Attribution.
La charge de la période au titre du plan d'attribution d'actions gratuites est de 403 K€ au 31 décembre 2023 au sens
IFRS2.
Les variations du nombre d'actions gratuites sur l'exercice est détaillée ci-dessous :
Exercice 2023
Ouverture
8 733
Octroyées
(2 091)
Nouveau(x) plan(s)
18 196
Non activable (suite départ)
(638)
Fin de plan
Clôture
24 200
8.10.4 Résultats par action
Les résultats par action se décomposent comme suit :
Résultat par action
Exercice 2023
Exercice 2022
Nb moyen pondéré d'actions avant autocontrôle
4 829 096
4 829 096
Nb d'actions d'autocontrôle
(146 003)
(147 893)
Nb moyen pondéré d'actions utilisé pour le résultat par action
4 683 093
4 681 203
Nb d'Instruments dilutifs (AGA)
24 200
8 733
Nb moyen pondéré d'actions utilisé pour le résultat par
4 707 293
action dilué
4 689 936
Résultat net - Part du groupe K€
4 268
11 876
Résultat de base par action (en €)
0,91
2,54
Résultat dilué par action (en €)
0,91
2,53
8.11 Provisions pour risques et charges
La variation des provisions pour risques et charges s'analyse de la manière suivante :
Ouverture
Dotations
Reprises
utilisées
Reprises
non
utilisées
Variation
périmètre
Actifs et
activités en
cours de
cession
Ecarts de
conversion
Autres
variations
Clôture
Prov. pour indemni-
tés fin carrière (1)
10 744
9 1 2
(230)
(419)
(988)
2 5
(37)
10 006
Prov. pour garantie
clients
620
262
(110)
772
Prov. pour litiges
(2)
2 458
1 312
(678)
(657)
(131)
(785)
12
1 531
Prov. pour Autres
risques (3)
872
872
Total
14 694
2 486
(1 018)
(1 077)
(131)
(1 773)
37
(37)
13 181
124
RAPPORT ANNUEL 2023
(1) L'évaluation des provisions pour engagement de retraite a été calculée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités
de crédit projetées. Les autres variations correspondent à l'effet des changements d'hypothèses actuarielles, principalement au
changement des taux d'actualisation.
Les hypothèses prises en comptes pour les calculs, sur le périmètre France, sont les suivantes :
•
Taux d'actualisation de 3,2 % (versus 3,8 % en 2022)
•
L'augmentation des salaires y compris inflation est retenue selon la table suivante :
Tranches d'âge
LACROIX
< 29 ans
5,00%
de 30 à 39 ans
3,50%
de 40 à 44 ans
3,00%
de 45 à 49 ans
3,00%
de 50 à 54 ans
2,50%
> 55 ans
2,00%
•
Les tables de mortalité utilisées sont celle de l'INSEE F 2016-2018,
•
L'âge de la retraite est de 64 ans pour les non cadres et de 66 ans pour les cadres. Au niveau du motif de départ :
100% des départs sont à l'initiative du salarié.
•
Une probabilité de turn over selon la table ci-dessous :
Sociétés Holding
Sociétés de production
Tranches d'âge
< 29 ans
15,00%
8,00%
de 30 à 39 ans
8,00%
5,00%
de 40 à 44 ans
5,00%
3,00%
de 45 à 49 ans
5,00%
3,00%
de 50 à 54 ans
3,00%
2,00%
de 55 à 59 ans
1,00%
1,00%
> 60 ans
0,00%
0,00%
Concernant le périmètre de l'Allemagne, les hypothèses suivantes ont été appliquées :
•
Taux d'actualisation de 3,2 % (contre 3,6 % en 2022)
•
Inflation retenue de 2,25 %,
•
L'augmentation des salaires est de 3 %
•
Taux de turn over moyen de 5 % :
•
Age de départ à la retraite est de 64 ans pour les non cadres et de 65 ans pour les cadres.
Les variations de 0,5 point des hypothèses de taux d'actualisation et/ou de taux d'augmentation des salaires auraient
les effets suivants sur les provisions pour engagements de retraite :
Impact sur les provisions retraites (K€)
(-0,5 point)
(+0,5 point)
Taux d'actualisation
462
(421)
Revalorisation annuelle des rémunérations
(335)
360
(2) Les provisions pour litiges sont composées de diverses provisions contentieux, RH, retours clients ou fiscales.
(3) Dans le cadre d'exercice de stock-options par des salariés de l'activité Sofrel, le Groupe avait pris l'engagement de racheter ces titres
sur demande des bénéficiaires. Le montant de K€ 872 correspond à l'évaluation, à fin décembre 2023, du coût de rachat théorique des
dites actions.
125
RAPPORT ANNUEL 2023
8.12 Emprunts et dettes financières
8.12.1 Nature et échéance des emprunts et dettes financières
Les dettes financières peuvent être ventilées par échéance de la manière suivante :
Exercice 2023
Exercice 2022
Échéancier 2023 (1)
<1 an
(Courant)
> 1 an
( non Courant)
Emprunts et dettes
auprès des Ets. de
103 844
crédit
93 451
19 937
83 907
Dettes financières
23 172
diverses
(2)
21 204
11 460
11 712
Concours bancaires
courants
30 070
48 393
30 070
Total emprunts et
dettes financières
157 086
163 048
61 467
95 619
(1)
Part « non courant » des dettes financières : dont K€ 15 413 à plus de 5 ans
(2)
Dont : C/C VINILA INVESTISSEMENTS (actionnaire) pour K€ 10 143, contre K€ 9 228 en 2022.
8.12.2 Variation des emprunts et dettes financières
Exercice 2023
Exercice 2022
Ouverture
114 655
99 062
Souscriptions (1)
33 892
29 442
Remboursements
(21 665)
(14 469)
Variation périmètre
Actifs et activités en cours de cession
(325)
Ecarts de conversion
10
1 7 1
Autres variations
4 4 9
4 4 9
Emprunts et dettes financières hors concours bancaires
127 015
114 655
Concours bancaires courants
30 070
48 393
Total emprunts et dettes financières
157 085
163 048
(1)
A la fin 2023, Lacroix a souscrit à un prêt participatif relance (PPR) de 10 M€ dans le cadre du financement des investissements des
prochaines années.
8.12.3 Ventilation par taux
La décomposition de la dette entre taux fixe et taux variable est la suivante :
Exercice 2023
Exercice 2022
Emprunts à taux fixe
49 765
43 551
Emprunts à taux variable (1)
54 079
49 900
Total emprunts
103 844
93 451
(1)
Dont une part significative est couverte via des instruments financiers (cf §9.1.2)
126
RAPPORT ANNUEL 2023
8.12.4 Ventilation par principales devises
Exercice 2023
Exercice 2022
Emprunts libellés en euro
98 485
87 451
Emprunts libellés en devises étrangères
5 359
6 000
Total emprunts
103 844
93 451
8.13 Dettes issues de regroupements d'entreprises
Exercice 2023
Exercice 2022
Ouverture
12 978
22 544
Variation de périmètre
Réévaluation avec impact capitaux propres (1)
(743)
5 0 2
Paiements (2)
(10 414)
Ecarts de conversion
(147)
346
Autres variations
Dettes issues de regroupements d'entreprises
12 088
12 978
(1)
Il s'agit des impacts de désactualisation sur les options croisées existantes sur les minoritaires de Lacroix Electronics Beaupreau et de
la mise à jour des hypothèses sur les options croisées existantes sur les minoritaires de Lacroix Electronics Michigan.
(2)
Il s'agissait en 2022 du paiement pour le rachat des minoritaires de Lacroix Environment GmbH (voir 7.2)
8.14 Passifs courants
Les autres passifs courants se composent des éléments suivants :
Exercice 2023
Exercice 2022
Fournisseurs
126 644
116 243
Avances et acomptes reçus sur commande
9 328
10 412
Dettes fiscales et sociales
33 904
41 073
Dettes diverses
6 802
5 239
Produits constatés d'avance
7 120
7 693
Total autres passifs courants
183 797
180 660
127
RAPPORT ANNUEL 2023
8.15 Personnel
8.15.1 Charges liées au personnel
Exercice 2023
Exercice 2022
Traitements et salaires
(106 248)
(101 623)
Charges sociales
(34 900)
(32 609)
Intéressement et participation
(2 534)
(2 824)
Personnel extérieur au Groupe (1)
(37 879)
(27 577)
Charges de retraites
103
(67)
Charges de rémunérations liées à des actions (IFRS 2) et/ou à
(1 003)
l'atteinte d'objectifs post intégration d'entités nouvellement
acquises
(1 470)
Total des Charges liées au personnel
(182 461)
(166 169)
(1) Dont les salariés nord-américains en portage au Mexique.
8.15.2 Effectif
L'effectif employé des activités du Groupe en fin d'année se décompose comme suit :
*
LACROIX
Electronics
LACROIX
Environment
LACROIX
City
LACROIX
Group
Total
activités
Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
Cadres
4
1
5
404
116
108 2
0
9
210 5
0
7 9
1
772
5 1
Techniciens &
Employés
7 6 8
7 8 4
1 7 8
169
218
201
7
6
1 171
1 160
Ouvriers
1 812
2 120
1 9
22
146
160
1 977
2 302
Total
Effectifs
2 995
salariés
3 308
313
299
573
571
58
56
3 939
4 234
Mise à
disposition (1)
1 346
1 238
2
3
3 9
46
1
1 387
1 287
Total Effectifs
opérationnels
4 341
4 546
315
302
612
617
58
57
5 326
5 521
* Effectif des entités consolidées en intégration globale
(1) Equivalents temps pleins relatifs aux charges d'intérim et salariés en portage au Mexique
128
RAPPORT ANNUEL 2023
8.16 Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises
Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions, nettes de reprises, figurant en résultat opérationnel
courant peut être détaillé de la manière suivante :
Exercice 2023
Exercice 2022
Dotations et reprises nettes sur actifs non courants
(18 467)
(17 332)
Dotations et reprises nettes sur droits d'utilisation
(4 235)
(3 748)
Dotations et reprises nettes sur stocks
(1 038)
(493)
Dotations et reprises nettes sur autres actifs courants
(324)
1 7 5
Dotations et reprises nettes sur Risques et charges
(879)
(599)
Dotations et reprises nettes sur autres
Total dotations aux amortis. et aux provisions nettes (1)
(24 943)
(21 997)
(1) Hors reprises utilisées, imputées directement sur les postes du comptes de résultat impactés
8.17 Autres produits et charges opérationnels
Exercice 2023
Exercice 2022
Charges de réorganisation (1)
(860)
(1 484)
Cessions d'actifs (2)
(3 042)
Litiges (3)
424
1 000
Autres charges non courantes (4)
(10 612)
(239)
Total
(14 090)
(723)
(1)
Les charges de réorganisation de l'exercice 2023 correspondent aux départs non remplacés.
(2)
Les cessions d'actifs correspondent aux impacts de la cession de la BU Signalisation :
Exercice 2023
Frais liés à la cession de la BU Signalisation
(1 667)
Plus value de consolidation de la cession du bâtiment de LACROIX CITY Saint-Herblain
2 360
Dépréciation du goodwill de la BU Signalisation
(1 350)
Dépréciation des immobilisations non courantes de la BU Signalisation
(2 385)
Total
(3 042)
(3)
Le produit comptabilisé en litige provient de l'activation de la garantie d'actif et passif dans le cadre d'une acquisition antérieure.
(4)
Les autres charges non courantes correspondent aux coûts exceptionnels engagés suite à la cyber attaque du 15 mai 2023 (coûts de
reconstruction informatique, honoraires juridiques, heures supplémentaires …), ainsi qu'à l'amortissement exceptionnel de l'actif «relations
clients».
129
RAPPORT ANNUEL 2023
8.18 Charges et produits financiers
Le résultat financier se décompose comme suit :
Exercice 2023
Exercice 2022
Coût de l'endettement financier brut (1)
(8 183)
(4 601)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
331
130
Coût de l'endettement net
(7 853)
(4 471)
Résultat de change
2 073
(1 853)
Autres Produits et charges financiers (2)
(2 640)
(909)
Total Résultat financier par nature
(8 420)
(7 233)
Synthèse
Total des produits
10 596
12 305
Total des charges
(19 016)
(19 538)
Total Résultat financier
(8 420)
(7 233)
(1) Le coût de l'endettement financier brut augmente principalement du fait :
•
du financement des investissements de production et des besoins généraux du groupe.
•
de l' effet de l'augmentation des taux d'intérêt qui demeurent à taux variables sur nos lignes de financement court terme
(2) Dont 365 K€ de charges financières liées au provisionnement des indemnités de fin de carrière, 625 K€ de charges financières sur
dettes locatives et 1 600 K€ de frais de financement dans le cadre des créances cédées au titre des contrats de reversfactoring.
8.19 Impôts sur les bénéfices
8.19.1 Analyse de l'impôt sur les sociétés
Le poste d'impôts se décompose comme suit :
Exercice 2023
Exercice 2022
Impôt exigible
(4 609)
(3 869)
Impôts différés (1)
6 545
1 840
Impôts sur les résultats
1 937
(2 030)
(1) Dont impôts différés actifs sur l'activation de déficits pour 3 340 K€
8.19.2 Preuve d'impôt
Rationalisation de l'impôt
Exercice 2023
Resultat net de l'ensemble consolidé
(2 841)
Neutralisation de la Quote part des résultats des sociétés ME
Impôts sur les résultats (1)
1 937
Résultat net avant impôts
(4 778)
Impôt théorique au taux de 25% (2)
(1 194)
Différence d'impôt (1)-(2)
742
130
RAPPORT ANNUEL 2023
Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait
supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :
Analyse de cette différence
Changement de taux d'impôt
Effet des différences permanentes entre les résultats consolidés et résultats
(665)
imposables
Reports déficitaires précédemment non reconnus et utilisés ou activés au cours
4 396
de l'exercice
Pertes des filiales fiscalement déficitaires non activées
(2 748)
Désactivation ou utilisation de déficits fiscaux précédemment reconnus
Taux d'impôts réduits ou majorés pour certaines catégories d'opérations
(669)
Taxation des résultats des filiales à des taux différents de celui de la mère
(318)
Crédits d'impôts (1)
1 062
Autres impôts sur le résultat (CVAE)
(298)
Ajustements relatifs à des périodes antérieures
(17)
742
(1) Le CIR comptabilisé en 2023 est de 4 114 K€
8.19.3 Analyse de l'impôt différé
Le détail des impôts différés actif et passif est le suivant :
Ouverture
Impact
réserves
Ecart de
conversion
Impact
résultat
Changement
de taux par
Résultat
Mvt de
périmètre
Autres
variations
Clôture
Impôts différés Actifs
C3S et Effort de construction
46
8
(11)
43
Participation des salariés
420
1 0 7
(148)
3 7 9
Indemnités de départ à la
1 545
retraite
(95)
43
(247)
1 246
Marges sur stocks
311
108
(100)
319
Crédit impôt zone écono-
3 439
mique polonaise (1)
116
(3 555)
Autres impôts différés
5 4 7
Pologne
(42)
505
Pertes reportables (2)
5 856
(45)
3 339
(39)
9 111
Autres
201
1 091
229
(1 178)
343
Compensation IDA/IDP (*)
(3 270)
(1 543)
(4 813)
Total IDA
8 548
(95)
71
5 243
(4 950)
(1 684)
7 133
Impôts différés Passifs
Provisions réglementées
(2 832)
16
4 9 4
(2 322)
Location-financement
(92)
206
114
Méthode Amortis. Actifs non
(38)
courants
3
(35)
Justes valeurs sur actifs
(432)
immobiliers
7 0
(362)
Incorporels sur acquisitions (3)
(11 926)
342
1 667
(9 917)
Juste valeur sur instruments
126
financiers
1 4 7
(374)
(101)
Autres
(3)
296
(286)
7
Compensation IDA/IDP
(*)
3 270
1 543
4 813
Total IDP
(11 927)
443
342
1 302
1 543
494
(7 803)
Total ID nets
(3 379)
348
413
6 545
(3 407)
(1 190)
(670)
(1) Le solde du crédit d'impôt de la zone économique de la Pologne obtenu en 2021 a été totalement imputé sur l'impôt dû en 2023.
(2) Les pertes reportables correspondent aux bases activés des déficits fiscaux de l'intégration fiscale françaises pour 20,2 M€, de
LACROIX Electronics MI pour 10,6 M$ et de LACROIX Electronics Beaupreau pour 5,2 M€..
(3) Il s'agit à la fois des impôts différés sur les « relations clients » reconnus en immobilisations incorporelles et qui diminuent au fur
et à mesure de l'amortissement comptable de ces incorporels (cf. 8.2), par ailleurs le groupe reconnait des impôts différés passif sur
l'amortissement fiscal des goodwill aux Etats-Unis et en Allemagne.
(*) cette rubrique permet, après analyse globale des IDA et IDP nets par nature, de tenir compte de l'obligation de présentation des
impôts différés en valeur nette, aux bornes du groupe d'intégration fiscale (Note 6.5.15)
131
RAPPORT ANNUEL 2023
9. AUTRES INFORMATIONS
9.1 Degré d'exposition du Groupe aux risques financiers
9.1.1 Risque de change
En dehors de l'activité LACROIX Electronics, le Groupe est peu exposé aux risques de change.
Dans l'activité Electronics, le Groupe supporte un risque de change principalement lié aux achats de composants qui
sont souvent réalisés en USD ou en JPY, ainsi qu'à d'autres coûts de personnels et/ou achats de services facturés en
TND, MXN et en PLN.
Concernant les achats en USD et JPY, la Société dispose de contrats avec ses principaux clients permettant d'ajuster
le prix de vente des produits en fonction de l'évolution de la parité EUR/USD. En conséquence, le risque de change
est contrôlé sur cette partie. Concernant le solde, la Société recourt à des couvertures partielles de ses besoins pour
couvrir un taux objectif fixé à chaque exercice budgétaire. Les achats en USD et JPY représentent annuellement
un montant d'environ 70 M€ et sont à 80% répercutés au client au travers des contrats. Pour la part restante, des
couvertures de change sont réalisées pour sécuriser un cours « budget ».
Concernant les dépenses en TND, MXN et PLN (de l'ordre de 75 M€), il s'agit principalement des salaires et charges
sociales des collaborateurs pour les sites tunisiens, mexicains et polonais, et de quelques achats locaux. La politique
Groupe consiste à réaliser des couvertures à terme sur la base des besoins prévisionnels, permettant de couvrir un
cours « budget » (horizon d'un an). L'évolution du coût de la main d'œuvre est également prise en compte dans les
nouvelles offres commerciales.
De manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à
l'activité, à l'exclusion de toute optique spéculative.
Par ailleurs, spécifiquement sur les activités de financement, le groupe a mis en place, fin 2021, des instruments de
Cross Currency Swap (CCS) en USD sur un emprunt de 30M€.
9.1.2 Risque de taux
La note 8.12.3 « Emprunts et dettes financières » permet de constater que sur K€ 103 844 de dettes, K€ 54 079 sont à
taux fixe et K€ 49 765 à taux variable.
Le Groupe met en place des instruments financiers de maturités diverses pour limiter ce risque. A fin décembre
2023, la part des financements à taux variable couverte par des CAP, SWAP et COLLAR représentent environ 67 % du
nominal. La dette totale (à taux variable et à taux fixe) est quant à elle couverte à hauteur de 84 %.
9.1.3 Risque de liquidité
L'endettement brut du groupe s'élève à K€ 157 086.
La trésorerie disponible s'élève quant à elle à K€ 42 523.
Ainsi, le Groupe considère n'être que faiblement exposé à ce risque.
9.1.4 Risque de crédit
Chaque activité du Groupe a mis en place son système de suivi et de gestion du risque client, s'appuyant parfois sur
des contrats d'assurance crédits, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque.
La typologie des clients par secteur d'activité est la suivante :
Activités
Typologie des principaux clients
Electronics
Environment
City
Sociétés françaises et étrangères à dimension internationale
Organismes publics et grands acteurs de la gestion de l'eau et de l'électricité
Administrations et entreprises significatives de travaux publics
132
RAPPORT ANNUEL 2023
9.1.5 Risque sur le Capital
Le Groupe suit de près son capital en contrôlant l'évolution de son ratio d'endettement.
Exercice 2023
Exercice 2022
Emprunts et dettes financières
127 015
114 655
Concours bancaires courants
30 070
48 393
Autres Dettes financières nettes
(1 634)
(1 638)
Trésorerie et Equivalents (Note 8.9)
(42 523)
(22 613)
Endettement net (1)
112 928
138 797
Capitaux propres totaux
190 057
193 885
Ratio d'Endettement (Gearing)
59,4%
71,6%
(1) Les dettes issues de regroupements d'entreprises ne sont pas intégrées dans le ratio d'endettement du Groupe.
9.1.6 Classement des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en fonction des
niveaux de juste valeur
La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments
financiers. Les catégories sont définies comme suit :
Niveau 1 : référence directe à des prix cotes (non ajustes) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des
passifs identiques ;
Niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotes
inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ;
Niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.
Au 31/12/2023
ACTIFS
Coût amorti
Juste valeur
par OCI
Juste valeur
par P&L
Valeur au bilan
Niveau
Immobilisations financières en juste valeur par le
compte de résultat
792
792
2
Autres immobilisations financières au coût amorti
2 880
2 880
Créances clients
128 678
128 678
Instruments financiers actif avec comptabilité de
couverture (1)
2 384
2 384
2
Valeurs mobilières de placement
27 960
27 960
1
Disponibilités
14 563
14 563
PASSIFS
Dettes financières long terme comptabilisées au coût
amorti
95 619
95 619
Dettes issues de regroupements d'entreprises en JV
par CP
12 088
12 088
2
Financements court terme
31 397
31 397
Dettes fournisseurs
126 644
126 644
Instruments financiers passif avec comptabilité de
couverture (1)
1 615
1 615
2
Concours bancaires
30 070
30 070
(1) Les instruments de couverture sont comptabilisés au compte de résultat pour leur part non efficace.
133
RAPPORT ANNUEL 2023
Au 31/12/2022
ACTIFS
Coût amorti
Juste valeur
par OCI
Juste valeur
par P&L
Valeur au bilan
Niveau
Immobilisations financières en juste valeur par le
compte de résultat
312
312
2
Autres immobilisations financières au coût amorti
2 510
2 510
Créances clients
127 091
127 091
Instruments financiers actif avec comptabilité de
couverture
2 279
2 279
2
Valeurs mobilières de placement
13 185
13 185
1
Disponibilités
9 428
9 428
PASSIFS
Dettes financières long terme comptabilisées au coût
amorti
85 044
85 044
Dettes issues de regroupements d'entreprises en JV
par CP
12 978
12 978
2
Financements court terme
29 611
29 611
Dettes fournisseurs
116 243
116 243
Instruments financiers passif avec comptabilité de
couverture
2686
2 686
2
Concours bancaires
48 393
48 393
9.2 Informations sectorielles
9.2.1 Compte de résultat consolidé
Les résultats par secteur d'activité, pour la période close au 31 décembre 2023, sont détaillés ci-dessous :
LACROIX
Electronics
LACROIX
Environment
LACROIX
City
Holding
Ensemble Groupe
Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
Exercice
2022
Produits des activités
ordinaires
Ventes à des clients externes
578 375
Ventes entre secteurs
(16 232)
534 922
82 627
76 543
116 435
109 117
777 437
720 582
(12 678)
(18)
(116)
( 4 )
(28)
(16 254)
(12 822)
Total produits des activités
ordinaires
562 143
522 244
82 609
76 427
116 431
109 089
761 183
707 760
Résultat opérationnel
courant
1 852
9 994
16 277
14 874
894
(2 481)
(1 174)
(672)
17 850
21 715
Dotations nettes aux
amortissements des
immobilisations corporelles
17 151
et incorporelles
15 609
1 590
1 581
3 453
3 370
508
519
22 702
21 079
Charges de rémunérations
liées à des actions (IFRS 2)
et/ou à l'atteinte d'objectifs
599
post intégration d'entités
nouvellement acquises
1 298
403
172
1 002
1 470
EBITDA
19 602
26 901
17 867
16 455
4 347
889
(263)
19
41 554
44 264
Indicateurs alternatifs de performance
L'EBITDA courant « Earnings Before Interests Taxes, Depreciation and Amortization » retenu par le groupe Lacroix est
un agrégat opérationnel à caractère non strictement comptable qui correspond au résultat opérationnel courant,
augmenté :
•
des dotations aux amortissements sur les immobilisations corporelles, incorporelles ainsi que celles liées aux
droits d'utilisation. Le cas échéant, également celles reconnues lors d'un regroupement d'entreprises.
•
de la charge IFRS 2 « paiement en actions » et/ou à l'atteinte d'objectifs post intégration d'entités nouvellement
acquises
134
RAPPORT ANNUEL 2023
Répartition du chiffre d'affaires
Les 10 principaux clients du Groupe représentent de 41% du chiffre d'affaires du Groupe. Parmi ceux-ci le premier
d'entre eux représente un peu plus de 10% du chiffre d'affaires total du Groupe.
9.2.2 Bilan consolidé
Le tableau ci-dessous détaille les actifs et les passifs sectoriels, ainsi que les acquisitions d'actifs non courants de la
période :
LACROIX
Electronics
LACROIX
Environment
LACROIX
City
Holdings
Ensemble Groupe
Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
Actifs sectoriels
Actifs non courants
142 165
187 604
25 157
25 145
21 987
31 876
43 003
7 511
232 312
252 136
Actifs courants
148 014
220 853
36 946
29 183
15 057
64 124
174 773
25 143
374 790
339 303
Total des actifs sectoriels
290 179
408 457
62 103
54 328
37 044
96 000
217 775
32 654
607 101
591 439
Passifs sectoriels
Passifs non courants
57 710
55 993
5 195
5 725
3 704
7 910
73 908
68 483
140 517
133 111
Passifs courants
177 507
252 485
15 739
9 894
52 839
102 935
30 442
(105 871)
276 527
264 443
Total des passifs courants et
non courants
235 217
308 478
20 934
15 619
56 543
110 845
104 350
(37 388)
417 044
397 554
LACROIX
Electronics
LACROIX
Environment
LACROIX
City
Holdings
Ensemble Groupe
Exercice
2023
Exercice
2022
Exercice
2023
Exercice
2022
Exercice
2023
Exercice
2022
Exercice
2023
Exercice
2022
Exercice
2023
Exercice
2022
Acquisitions actifs non
courants
13 731
16 881
1 282
1 111
1 804
1 520
34
14
16 851
19 526
9.2.3 Répartition géographique
Conformément à IFRS 8.33 nous présentons ci-dessous le chiffre d'affaires et les actifs non courants affectés aux pays
individuellement significatifs, notamment l'Allemagne, les Etats-Unis, la Pologne et la Tunisie.
Pour l'activité Electronics certaines zones géographiques représentent principalement le lieu de fabrication des
produits et non le marché final d'utilisation dont nous n'avons pas connaissance (les usines clients auxquelles nous
livrons nos produits les intègrent et peuvent les réexpédier dans différents pays d'un continent). Ainsi les chiffres
d'affaires Pologne et Tunisie sont majoritairement à destination du continent européen.
FR
ALL
USA
PL
TN
Autres
Total
Total produits des activités
ordinaires 2023
225 083
57 642
165 399
231 994
55 877
25 189
761 183
Total produits des activités
ordinaires 2022
212 480
52 340
163 144
195 043
62 567
22 186
707 760
FR
ALL
USA
PL
TN
Autres
Total
Actifs non courants 2023
67 975
26 395
97 324
22 020
9 867
8 731
232 312
Actifs non courants 2022
76 168
25 958
105 955
24 892
9 905
9 258
252 136
135
RAPPORT ANNUEL 2023
9.3 Obligations contractuelles et autres engagements
Les engagements donnés ou reçus par le Groupe se ventilent de la manière suivante :
Catégorie d'engagement
Exercice 2023
Exercice 2022
Engagements donnés
A des fins de financements (1)
54 316
64 024
Contrats de location dont la date de prise d'effet est posté-
rieure à la clôture
(1) Les engagements mentionnés sont déjà comptabilisés au bilan consolidé du groupe. Le tableau ci-dessus ne fait que répéter ces
montants lorsque des sûretés réelles ou des garanties sont données à des institutions financières en contrepartie de financements
d'actifs ou d'autorisations de découverts bancaires.
Le montant de 54 316 K€ contient pour 25 000 K€ de garantie donnée en 2021 dans le cadre d'un des emprunts obtenus pour
financement de l'acquisition de Lacroix Electronics MI.
9.4 Parties liées
9.4.1 Transactions avec les entreprises liées
La note 8.12.1 fait état de l'existence d'une dette (Compte courant) envers un des actionnaires, la société VINILA
INVESTISSEMENTS.
Sont mentionnés en 9.4.2.1, les rémunérations pour prestations de management versées à VINILA INVESTISSEMENTS.
Enfin, le 22 décembre 2023, la société VINILA a acquis le bâtiment de Lacroix City Saint Herblain, situé à Saint Herblain
pour un montant de 9,5 M€. Cette transaction a été réalisée à un prix de marché. Un contrat de bail commercial a été
signé à compter de cette date, prévoyant la location des locaux à la société Lacroix City Saint Herblain (le retraitement
de consolidation lié à cette cession-bail est détaillé en note 8.4.3 « Opération de cession-bail »).
9.4.2 Rémunération des dirigeants
Les rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes de direction et d'administration à raison
de leurs fonctions dans le Groupe, se répartissent de la manière suivante :
9.4.2.1 Direction générale
Exercice 2023
Exercice 2022
Avantage à court terme
4 7 1
508
Avantage postérieurs à l'emploi
7 0
7 3
Autres avantages à long terme
Paiement en actions (1)
113
9 7
Prestations de management versées à des parties liées
4 9
4 9
Total des montants alloués
703
727
Parmi le total des montants alloués au titre de l'exercice, les rémunérations variables sont soumises à approbation de
l'Assemblée Générale.
(1) Correspondant à 3 280 actions gratuites provisionnées en 2023 sur un plan total de 17 500 actions gratuites soumis à conditions et
s'étalant jusqu'en 2025.
136
RAPPORT ANNUEL 2023
9.4.2.2 Membres du Conseil d'Administration
Les rémunérations allouées comptabilisées sur l'exercice, se répartissent de la manière suivante :
Exercice 2023
Exercice 2022
Avantage à court terme
60
7 5
Avantage postérieurs à l'emploi
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiement en actions.
Total
60
75
9.5 Honoraires des Commissaires aux comptes
Le tableau ci-dessous présente le détail des honoraires des auditeurs et des membres de leurs réseaux pris en charge
par le Groupe selon le format AMF 2006-10.
Réseau Ernst & Young
Réseau Mazars
2023
%
2022
%
2023
%
2022
%
Audit
Commissariat aux comptes
282
93%
276
98%
274
82%
147
91%
Emetteur
49
52
46
51
Filiales intégrées globalement
233
224
228
96
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
5
2%
5
2%
17
5%
5
3%
Emetteur
1
1
1
1
Filiales intégrées globalement
4
4
16
4
Sous-total Audit
287
95%
281
100%
291
87%
152
94%
Autres prestations
15
5%
45
13%
10
6%
Juridique, fiscal, social
45
10
Autres prestations
15
Sous-total Autres prestations
15
5%
45
13%
10
6%
Total
302
100%
281
100%
336
100%
162
100%
9.6 Evènements postérieurs à la clôture
La société LACROIX a annoncé le 18 mars 2024, la cession de sa BU Signalisation auprès de la société d'investissement
industriel AIAC (American Industrial Acquisition Corporation), dans le prolongement des négociations exclusives
dévoilées le 14 décembre dernier entre les deux sociétés. Cette opération devrait être effective au deuxième trimestre
2024, sous réserve de validation par les autorités compétentes.
PARTIE 03
ÉLÉMENTS
COMPTABLES & FINANCIERS
(COMPTES ANNUELS)
140
RAPPORT ANNUEL 2023
1. BILAN
BILAN ACTIF
(en K€)
Note
Exercice 2023
Exercice 2022
Brut
Amort & Prov
Net
Net
Immobilisations Incorporelles
3.3.1
699
473
225
319
Immobilisations Corporelles
3.3.1
1 420
503
917
1 043
Immobilisations Financières (1)
3.3.1
123 398
10 072
113 326
115 440
ACTIF IMMOBILISÉ
125 516
11 048
114 468
116 802
Avances, acomptes versés sur commandes
15
15
12
Creances Clients & Cpts Ratt
3.3.2
5 750
5 750
2 959
Creances Diverses
3.3.2
161 174
161 174
154 453
Valeurs Mobilières de Placement (2)
3.3.3
29 236
29 236
13 718
Disponibilites
228
228
792
Charges Constatées d'Avance
3.3.8
505
505
380
ACTIF CIRCULANT
196 908
196 908
172 313
Ecarts de conversion acrif
174
174
TOTAL GENERAL
322 598
11 048
311 550
289 115
(1) Dont Titres de participation pour K€ 85 793 en valeur brute, provision sur titres pour K€ 10 000
(2) Dont actions propres pour K€ 1 338
BILAN PASSIF (en K€)
Note
Exercice 2023
Exercice 2022
Capital
3.3.4
32 055
32 055
Primes d'Emission, Fusion et apport
3.3.4
39 645
39 645
Réserve Légale
3.3.4
3 206
3 206
Autres Réserves
3.3.4
95 000
84 000
Report à nouveau
3.3.4
1 519
1 747
Provisions réglementées
3.3.4
113
121
Résultat
3.3.4
13 706
14 518
CAPITAUX PROPRES
185 245
175 291
Provisions pour Risques et Charges
3.3.5
833
366
PROVISIONS
833
366
Emprts & Det.c/o Ets Crdt (2)
3.3.2
87 920
76 163
Emprunts & Dettes Fin.Divers
3.3.2
30 567
29 700
Dettes Fournisrs & Cpts Ratt
3.3.2
2 082
1 446
Dettes Fiscales et Sociales
3.3.2
2 470
2 389
Dettes sur immobilisations
3.3.2
Autres
3.3.2
784
5
TOTAL DETTES (1)
123 832
109 702
Ecarts de conversion passif
1 649
3 755
TOTAL GENERAL
311 550
289 115
(1) Dettes et produits constatés d'avance à - d'un an
50 731
55 290
(2) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques
141
RAPPORT ANNUEL 2023
2. COMPTE DE RÉSULTAT
COMPTE DE R É SULTAT (en K€)
Note
Exercice 2023
Exercice 2022
Chiffre d'Affaires Net
13 291
13 173
Reprises s/ Provisions & Transfert de charges
95
84
Autres Produits
66
88
PRODUITS D'EXPLOITATION
13 451
13 345
Autres Achats externes
7 017
6 593
Impots,Taxes & Assimiles
329
262
Charges de Personnel
3.5.1
7 374
7 023
Dotations aux Amortis.& Provisions
469
327
Autres Charges
67
75
CHARGES D'EXPLOITATION
15 257
14 279
RÉ SULTAT EXPLOITATION
(I)
(1)
(2)
(1 805)
(934)
Produits de Participation (3)
9 302
9 774
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
0
0
Autres Inter.& Prod.Assimil (3)
9 933
3 506
Reprises s/ Provisions & Transfert de charges
104
75
Produits / cessions de valeurs mob. placement
0
PRODUITS FINANCIERS
19 338
13 356
Dotations aux Amortis. & Provisions
3 896
93
Interets & Charges Assimil (4)
3 946
1 351
Charges / cessions de val mob placement
CHARGES FINANCI È RES
7 842
1 444
RÉ SULTAT FINANCIER
(II)
11 494
11 911
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT
(I +II)
9 691
10 977
Sur Opérations en Capital
26
11
Reprises sur provisions
41
21
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS
67
32
Sur Opérations de Gestion
0
1
Sur Opérations en Capital
74
48
Dotations amortiss et provisions
33
40
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES
108
89
= RESULTAT EXCEPT.
3.4.1
(41)
(57)
Particip. des Salariés (IX)
Impots sur les Bénéfices (X)
3.4.2
(4 056)
(3 598)
Total des produits
32 857
26 732
Total des charges
19 151
12 214
BÉNÉFICE OU PERTE
13 706
14 518
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entreprises liées
18 736
13 224
(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées
1 077
146
142
RAPPORT ANNUEL 2023
3. ANNEXE
3.1 Faits majeurs de l'exercice
Cyberattaque :
LACROIX a communiqué le 15 mai 2023 avoir subi une
cyber attaque ayant impacté majoritairement les sites
français (Beaupréau), allemand (Willich) et tunisien
(Zriba) de l'activité Electronics.
Les principaux impacts financiers de la cyberattaque
sur les comptes du groupe sont les suivants :
•
Perte de chiffre d'affaires estimée entre 4 et 5m€
•
La perte d'exploitation subie s'élève à 1,8m€ et est
pris en charge par l'assurance
•
Les autres coûts exceptionnels s'élèvent à 0,6 M€,
dont 0,3 M€ portés par LACROIX GROUP
Projet de cession de la BU Signa :
Pour mémoire, lors de son communiqué de
presse sur le CA annuel en date du 9 février 2023,
LACROIX Group a annoncé son intention de céder
son segment Signalisation (8% du CA de LACROIX)
afin de concentrer ses investissements sur ses
marchés stratégiques autour de l'IoT industriel et des
équipements électroniques.
Suite cette annonce, la BU Signalisation est entré dans
un processus d'autonomisation progressive en vue de
cette cession.
En date du 14 décembre 2023, LACROIX Group a
annoncé être entré en négociation exclusive avec la
société AIAC en vue du rachat de cette BU.
Autres faits
Enfin, la société LACROIX GROUP a conclu une
nouvelle convention de prêt avec la société LACROIX
North America, en date du 7 juin 2023. Le montant du
prêt s'élève à K$ 5 277.
3.2 Principes et méthodes
comptables
Les règles et méthodes comptables françaises ont été
appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
•
continuité de l'exploitation,
•
permanence des méthodes comptables d'un
exercice à l'autre.
•
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales
d'établissement et de présentation des comptes
annuels en accord avec le règlement ANC n° 2016-07
relatif au Plan Comptable Général
La méthode de base retenue pour l'évaluation des
éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
Changement de méthodes comptables, d'évaluation
et d'estimation
Néant
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
3.2.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur
coût d'acquisition et sont amorties suivant le mode
linéaire :
•
Concessions, brevets, licences,
logiciels 1 à 10 ans linéaire
•
Frais de recherche et développement 3 à 5 ans
3.2.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur
coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors
frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût
de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à
la production d'immobilisation ne sont pas inclus dans
le coût des productions de ces immobilisations.
Les amortissements sont calculés suivant le mode
linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
•
Installations et agencements 9 à 30 ans linéaire
•
Matériel de bureau informatique 3 à 6 ans linéaire
•
Mobilier 15 ans linéaire.
3.2.3 Immobilisations financières
La valeur brute des titres de participation et autres
titres immobilisés correspond au coût d'achat
hors frais accessoires. Les créances rattachées à
des participations et prêts sont évalués à leur coût
historique.
Une provision pour dépréciation est constituée
lorsque la valeur d'usage des titres de participation
est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d'usage
est appréciée au cas par cas en tenant compte
notamment de la situation générale, des perspectives
d'activités, de résultats de chacune des sociétés
concernées et en cohérence avec les plans de
développement du groupe.
143
RAPPORT ANNUEL 2023
3.2.4 Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est pratiquée
lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur
comptable.
3.2.5 Valeurs mobilières de placement
Leur valeur brute est constituée par le coût d'achat
hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire
correspondant au cours de clôture est inférieure à
la valeur brute, une provision pour dépréciation est
constatée à la clôture.
Les stocks options sont comptabilisées dans les VMP.
3.2.6 Opérations en devises
Les charges et les produits en devises sont enregistrés
pour leur contre-valeur dans la monnaie de référence
à la date de l'opération. Les dettes, créances,
disponibilités en devises figurent au bilan pour leur
contre-valeur au cours de fin d'exercice.
La différence résultant de l'actualisation des dettes et
créances en devises à ce dernier cours est portée au
bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes de
changes non compensées font l'objet d'une provision
pour risques.
3.2.7 Provision pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont constituées
de manière à prendre en compte les obligations de
la société à l'égard de tiers, dont il est probable ou
certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources
au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins
équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne
sont pas fixés de façon précise. Elles sont évaluées en
tenant compte des informations disponibles et le cas
échéant après consultations des experts et conseils de
l'entreprise.
Le montant comptabilisé au titre de la provision pour
retraite a été évalué suivant la méthode actuarielle
dite au prorata «des droits au terme» autrement
dénommée «méthode rétrospective des unités de
crédit projetées». Aucun impôt différé actif n'a été
comptabilisé à ce titre.»
Depuis la clôture de l'exercice 2013/2014, la société
applique la recommandation de l'ANC R 2013-02.
La société a opté pour la méthode n°2 qui permet
de traiter les écarts actuariels selon la méthode du
corridor. Cette méthode consiste à constater en
engagements hors bilan les écarts actuariels compris
dans le corridor et à amortir en résultat ceux compris à
l'extérieur du corridor.
3.2.8 Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel comprend les éléments
de résultat qui ne se rattachent pas aux activités
ordinaires de l'entreprise.
Il comprend également les éléments qui, bien que
se rattachant aux activités ordinaires, présentent un
caractère exceptionnel dans leurs montants et leur
survenance.
3.2.9 Impôt sur les bénéfices
La société LACROIX GROUP (société tête de Groupe)
et ses filiales intégrées (toutes détenues à plus de 95%)
ont décidé d'opter pour le régime d'intégration fiscale
des groupes prévu par les articles 223 A et suivants
du CGI, en date du 27 septembre 1996, pour 5 ans à
compter du 1er octobre 1996. Depuis le 1er octobre
2001, l'option pour l'intégration fiscale fait l'objet d'un
renouvellement par tacite reconduction.
L'impôt pris en charge par les filiales est celui qu'elles
auraient supporté en l'absence d'intégration fiscale,
la mère comptabilisant en résultat les différentiels
d'impôts provisoires ou définitifs provenant de
l'application du régime.
Au 31 décembre 2023, le périmètre fiscal intègre les
entités suivantes :
Liste des filiales
Siège social
LACROIX Electronics
BEAUPREAU-EN-MAUGES
LACROIX Electronics Cesson
CESSON-SEVIGNE
LACROIX Océan Indien
LE PORT
LACROIX City Saint Herblain
SAINT HERBLAIN
LACROIX Sofrel
VERN SUR SEICHE
LACROIX III
SAINT HERBLAIN
LACROIX City
SAINT HERBLAIN
LACROIX Environment
SAINT HERBLAIN
LACROIX VI
SAINT HERBLAIN
LACROIX VII
SAINT HERBLAIN
LACROIX City Carros
SAINT HERBLAIN
LACROIX City Les Chères
LES CHÈRES
LACROIX City Ploufragran
CRÉTEIL
LACROIX Mayotte
MAMOUDZOU
LACROIX II
SAINT HERBLAIN
144
RAPPORT ANNUEL 2023
3.3 Notes sur le Bilan
Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€.
3.3.1 Variation de l'actif immobilisé, amortissements et provisions
VALEURS BRUTES
Ouverture
Augmentation
Diminution
Clôture
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement
420
420
Autres postes d'immobilisations incorporelles
279
279
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructions, Matériel de bureau, informatique,
1 385
installations
34
1 420
IMMOBILISATIONS FINANCI È RES
Titres de participations
85 793
85 793
Autres titres immobilisés
70
3
73
Prêts et autres immobilisations financières (1)
36 137
5 444
4 049
37 532
TOTAL
124 084
5 481
4 049
125 516
AMORTIS. & PROVISIONS
Ouverture
Augmentation
Diminution
Clôture
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement
173
76
249
Autres postes d'immobilisations incorporelles
193
31
224
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructions, Matériel de bureau, informatique,
356
installations
147
503
IMMOBILISATIONS FINANCI È RES
Titres de participations (2)
6 500
3 500
10 000
Autres titres immobilisés
60
60
Prêts et autres immobilisations financières
12
12
TOTAL
7 283
3 766
0
10 048
Les mouvements de prêts et autres immobilisations financières concernent des actions propres non affectées aux
différents plans ainsi que le contrat de liquidité.
(1) Autres actifs financiers pour K€37 532, dont :
- deux prêts de K$ 33 957 et K$ 5 277 conclu avec la société LACROIX NORTH AMERICA,
valorisé au 31 décembre 2023 à K€ 35 506,
- des dépôts de garantie pour K€ 537
(2) Suite à la sortie de périmètre de Lacroix City Saint Herblain (BU Signalisation), une dépréciation complémentaire des titres de
LACROIX City a été dotée à hauteur de 3 500 K€, portant la dépréciation totale à 10 000 K€ (Note 3.5.5)
145
RAPPORT ANNUEL 2023
3.3.2 Etat des Créances et des dettes
É TAT DES CREANCES & DES DETTES
Montant
brut
A 1 an au
plus
A plus d'1 an
et 5 ans au
plus
A plus de 5
ans
État des créances
Créances rattachées à des participations
Prêts
35 506
35 506
Autres immobilisations financières
2 025
77
1 948
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
5 750
5 750
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes
283
sociaux
283
É tat et autres collectivités publiques
Impôts sur les
7 876
bénéfices
7 876
Taxe sur le valeur
231
ajoutée
231
Autres impôts, taxes
554
et assimilés
554
Divers
5
5
Groupe et associés
152 217
152 217
Débiteurs divers
8
8
Charges constatées d'avance
505
505
TOTAUX
204 961
167 507
37 455
État des dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédits
à 1 an maximum à
6
l'origine
6
à plus d'un an à
l'origine
87 914
14 822
55 559
17 533
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés
2 082
2 082
Personnel et comptes rattachés
874
874
Sécurité sociale et autres organismes
1 076
sociaux
1 076
É tat et autres collectivités publiques
Impôts sur les
bénéfices
Taxe sur la valeur
435
ajoutée
435
Obligations
cautionnées
Autres impôts, taxes
86
et assimilés
86
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés
Groupe et associés
30 567
30 567
Autres dettes
784
784
Dettes représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAUX
123 823
50 731
55 559
17 533
Emprunts souscrits en cours d'exercice
25 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice
13 326
La société LACROIX GROUP a contracté de nouveaux emprunts pour un total de K€ 25 000 sur l'exercice.
146
RAPPORT ANNUEL 2023
3.3.3 Valeurs mobilières de placement
Exercice 2023
Exercice 2022
Actions propres (1)
1 338
1 395
Placement (2)
27 898
12 323
TOTAL
29 236
13 718
PROVISIONS
VALEURS NETTES
29 236
13 718
(1) A la clôture de l'exercice, la société détient 61 470 titres pour un montant de 1 338 K€. Les actions propres détenues couvrent
la totalité des engagements liés au plan d'actions gratuites en cours.
(2) Les autres placements constitués de SICAV, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement s'élèvent à 27 898 K€
au 31 décembre 2023.
3.3.4 Capital
Le capital social est constitué de 4 829 096 actions pour un montant de 32 055 239 euros, un droit de vote double est
attribué à toutes les actions nominatives détenues depuis plus de trois ans par le même actionnaire, représentant
2 558 277 actions.
3.3.4.1 Variation des capitaux propres
Montant
Début exercice
Affectation
Résultat N-1
Variation
Montant
Fin Exercice
Capital
32 055
32 055
Primes
39 645
39 645
Réserve légale
3 206
3 206
Autres Réserves
84 000
11 000
95 000
Report à Nouveau
1 747
(227)
1 519
Résultat
14 518
(14 518)
13 706
13 706
Provisions
121
règlementées
(7)
113
TOTAL
175 291
(3 745)
13 699
185 245
Distribution de dividendes pour 3 745 K€.
3.3.4.2 Variation des actions propres
Le nombre d'actions propres a évolué de la manière suivante :
Exercice 2023
Ouverture
147 893
Acquisitions
12 813
Cessions
(12 612)
Variation
(2 091)
Clôture
146 003
La valeur des actions propres au 31 décembre 2023, inscrite dans les comptes sociaux de LACROIX GROUP au coût
historique, s'élève à K€ 2 812, nette de provision.
Les actions propres sont réparties selon leurs natures : 61 470 titres comptabilisés en valeurs mobilières de placements
et 84 533 actions propres comptabilisées en titres immobilisés.
147
RAPPORT ANNUEL 2023
3.3.5 Etat des provisions
Ouverture
Augmentation
Diminution
Clôture
Provisions risques & charges
- Risques levée stock options
- Pertes de change
174
174
- Indemnités départ retraite
211
47
258
- Autres risques
30
110
8
132
- Autres charges (1)
125
268
125
268
TOTAL
366
600
133
833
(1) Les provisions pour autres charges correspondent aux nouveaux plans d'attribution d'actions gratuites conclus en janvier 2021.
La société provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles.
Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon
la méthode des unités de crédit projetées.
Les hypothèses prises en comptes pour les calculs, sur le périmètre France, sont les suivantes :
•
Taux d'actualisation de 3,20 % (versus 3,30 % en 2022)
•
L'augmentation moyenne des salaires selon la table ci-dessous (y compris inflation) :
Tranches d'âge
LACROIX Group
< 29 ans
5,00%
de 30 à 39 ans
3,50%
de 40 à 44 ans
3,00%
de 45 à 49 ans
3,00%
de 50 à 54 ans
2,50%
> 55 ans
2,00%
•
Les tables de mortalité utilisées sont celle de l'INSEE F 2016-2018 ;
•
L'âge de la retraite est de 64 ans pour les non-cadres et de 66 ans pour les cadres.
Au niveau du motif de départ : 100% des départs sont à l'initiative du salarié.
•
Une probabilité de turn over selon la table ci-dessous :
Tranches d'âge
LACROIX Group
< 29 ans
15,00%
de 30 à 39 ans
8,00%
de 40 à 44 ans
5,00%
de 45 à 49 ans
5,00%
de 50 à 54 ans
3,00%
de 55 à 60 ans
1,00%
> 60 ans
0,00%
3.3.6 Stocks options
Aucun plan n'est en cours à la clôture.
148
RAPPORT ANNUEL 2023
3.3.7 Plan d'attribution d'actions gratuites
Les assemblées générales du 28 août 2020 et du 6 mai 2022 ont validé des plans d'attribution d'actions gratuites
existantes au bénéfice de certains de ses salariés.
Les plans ont donné lieu à une attribution provisoire au titre de l'exercice 2023 de 18 196 actions.
Ces actions sont soumises à des conditions de performances financières et extra-financières ainsi que des conditions
de présence. L'attribution définitive des actions se fera d'ici 2025.
La période de conservation des actions est fixée à 2 ans dont le délai court à compter de la date d'Attribution.
La charge de la période au titre du plan d'attribution d'actions gratuites est de 154 K€ ainsi que 47 K€ de contribution
patronale, estimée à partir de la valeur de l'action au 31 décembre 2023 de 29,80 €uros.
Le nombre d'actions est détaillés ci-dessous :
Exercice 2023
Exercice 2022
Ouverture
8 733
3 650
Octroyés
(2 091)
(1 311)
Nouveau(x) plan(s)
18 196
6 394
Non activable (suite départ & fin de plan)
(638)
Clôture (1)
24 200
8 733
(1) dont 6 890 actions gratuites provisionnées sur un plan total de 20 000 actions gratuites soumis à conditions et s'étalant
jusqu'en 2025.
3.3.8 Comptes de régularisation
Produits à recevoir
Exercice 2023
Exercice 2022
Créances clients et comptes rattachés
1 540
Etat
554
554
Intérêts courus
62
Divers produits à recevoir
1
91
Total
2 095
707
Charges constatées d'avance
Exercice 2023
Exercice 2022
Charges exploitation
505
380
Charges financières
Total
505
380
Charges à payer
Exercice 2023
Exercice 2022
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
89
12
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
1 076
522
Dettes fiscales et sociales
1 303
1 492
Disponibilités, charges à payer
Autres dettes
784
Total
3 252
2 025
149
RAPPORT ANNUEL 2023
3.4 Notes sur le Résultat
Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€.
3.4.1 Détail des charges et produits exceptionnels
Exercice 2023
Exercice 2022
Charges sur exercices antérieurs
Cessions immobilisations
Cessions valeurs mobilières de placement
Mali sur rachat d'action
74
48
Dotation amortissements dérogatoires
33
40
Provision valeur mobilières placements
Autres
1
Total Charges
108
89
Cessions immobilisations
Cessions valeurs mobilières de placement
Boni sur rachat d'action
26
11
Reprise provision risques et charges
Reprise amortissements dérogatoires
41
21
Total Produits
67
32
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
(41)
(57)
3.4.2 Ventilation de l'impôt
Résultat avant impôt
Impôt
Après Impôt
Résultat courant
9 691
9 691
Résultat exceptionnel
(41)
(41)
Participation
Intégration Fiscale : produit d'impôt
4 056
4 056
Résultat net
9 650
4 056
13 706
3.4.3 Sociétés intégrées fiscalement
La société est tête de groupe d'un périmètre fiscal. La liste des entités membres de ce périmètre est présentée
en note 3.2.9
La différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique calculé en l'absence d'intégration fiscale est une
économie de 3 715 K€.
150
RAPPORT ANNUEL 2023
3.4.4 Accroissements et allègements de la dette future d'impôt
Ouverture
Variations
Clôture
Actif Passif
Actif Passif
Actif
Passif
NATURE
I. Décalages certains ou éventuels
Charges non Déductibles
temporairement
Provision pour impôts
Indemnités départ retraite
211
47
258
Autres
II. Impact des éléments à imputer
(antérieur à l'intégration fiscale)
Amortissements réputés différés
Déficits reportables
Moins value à long terme
III. Régime de l'intégration fiscale
Amortissements réputés différés
Déficits reportables
24 622
-4 378
20 244
Moins values nettes à long terme
IV. Eléments de Taxation Eventuelle
Plus-value en sursis d'imposition (titres)
Montant de la Réserve Spéciale des
Plus-values à long terme (base d'impôt)
3.5 Renseignements divers
3.5.1 Effectifs
Exercice 2023
Exercice 2022
Ouvriers
Employés
1
6
Techniciens (et agents de maîtrise)
-
-
Cadres
56
58
Contrat d'apprentissage
6
TOTAL
63
64
3.5.2 Identification de la société consolidante
VINILA INVESTISSEMENTS
SAS au capital de 65 000 Euros
n° SIRET : 354 034 993 00023
151
RAPPORT ANNUEL 2023
3.5.3 Engagements financiers
Exercice 2023
Avals et cautions donnés aux filiales
Dettes garanties par des suretés réelles
Instruments financiers dérivés
161
Engagement en matière de pensions, retraites et indemnités
(52)
Engagement de rachat d'actions
872
3.5.4 Rémunération des Dirigeants
Les rémunérations versées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration et de direction, à raison
de leurs fonctions dans la société s'élèvent à 664 K€.
Les rémunérations aux membres des organes d'administration, au titre de l'exercice, ont été provisionnées pour 80
K€ mais ne sont pas versées au 31 décembre 2023. Les jetons de présence sont alloués sur proposition du comité
des rémunérations et dépendent de la participation aux différentes instances (Conseil d'administration, Comité
stratégique, Comité d'Audit, Comité de rémunérations).
3.5.5 Filiales et participations
Capital
social
(3)
Autres
capitaux
propres
(3)
Quote-part
du capital
détenue
Valeur comptable des
titres détenus
Prêts et
avances
consentis
non
remboursés
Montant
cautions &
avals
donnés
exercice
Chiffre
d'affaires
HT
du dernier
Résultat du
dernier
exercice
des
Dividendes
encaissés
au cours de
l'exercice
Brute
Nette
1. Filiales détenues à plus de 50%
LACROIX ENVIRONMENT
13 575
10 229
100,00%
13 575
13 575
1 207
8 878
9 302
LACROIX ELECTRONICS
15 000
(12 342)
100,00%
46 427
46 427
44 276
3 490
(3 161)
LACROIX CITY
9 373
(12 117)
100,00%
14 999
4 999
58 757
18 267
(8 274)
LACROIX VI
5
(1)
100,00%
5
5
LACROIX NORTH AMERICA INC
(1)
(7 676)
100,00%
72 725
(3 268)
LACROIX II
5
100,00%
5
5
LACROIX SINGAPORE
(2)
610
(277)
100,00%
406
406
(75)
LACROIX ENVIRONMENT GMBH
25
4 577
100,00%
10 387
10 387
11 074
1 785
2. Participations détenues entre
10 et 50 %
Néant
3. Participation inférieure à 10 %
Autres participations
TOTAL
85 803
75 803
186 832
9 302
(1) résultat de la filiale en USD a été converti au taux de clôture en Euros
(2) résultat de la filiale en SGD a été converti au taux de clôture en Euros
(3) en devise locale
3.5.6 Évènements postérieurs à la clôture
La société LACROIX a annoncé le 18 mars 2024, la cession de son segment Signalisation auprès de la société
d'investissement industriel AIAC (American Industrial Acquisition Corporation), dans le prolongement des
négociations exclusives dévoilées le 14 décembre dernier entre les deux sociétés. Cette opération devrait être effective
au deuxième trimestre 2024, sous réserve de validation par les autorités compétentes.
PARTIE 04
ÉVOLUTION
DU TITRE
154
RAPPORT ANNUEL 2023
1 - ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION
> Mois
> Mois
01/23
02/23
01/23
02/23
05/23
05/23
09/23
09/23
03/23
03/23
07/23
07/23
11/23
11/23
06/23
06/23
10/23
10/23
04/23
04/23
08/23
08/23
12/23
12/23
Cours moyen pondéré (en euros)
10
20
30
40
0
2 - NOMBRE DE TITRES ÉCHANGÉS
Nombre
0
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
70 000
80 000
90 000
100 000
110 000
120 000
130 000
155
RAPPORT ANNUEL 2023
3 - CAPITAUX ÉCHANGÉS EN EUROS
01/23
02/23
03/23
04/23
05/23
06/23
07/23
08/23
09/23
10/23
11/23
12/23
> Mois
Nombre de titres X valeur des titres
0
200,000
400,000
600,000
800,000
1 000,000
1 200,000
1 600,000
2 400,000
1 800,000
2 600,000
3 000,000
3 400,000
2 000,000
2 800,000
3 200,000
3 600,000
1 400,000
2 200,000
www.lacroix-group.com
17 rue Océane
44800 Saint-Herblain · France
Tél : +33 (0)2 72 25 59 59
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