2023年11月16日付をもって提出した有価証券届出書及び2023年12月４日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集350,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,168,900株（引受人の買取引受による売出し970,800株・オーバーアロットメントによる売出し198,100株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2023年12月12日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。なお、上記募集及び引受人の買取引受による売出しについては、2023年12月12日に、日本国内において販売される株数が1,078,400株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売される株数が242,400株と決定されております。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
(2）ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
４ 第三者割当増資について
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
350,000（注）２ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年11月16日開催の取締役会決議によっております。
２．2023年11月16日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式350,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）３に定義する。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年12月12日）に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集並びに2023年11月16日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、198,100株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である高橋飛翔（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2023年11月16日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式198,100株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
（訂正後）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
285,800（注）２ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年11月16日開催の取締役会決議によっております。
２．2023年11月16日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式350,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されます。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は64,200株であります。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集並びに2023年11月16日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である高橋飛翔（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式198,100株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2023年11月16日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式198,100株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
（訂正前）
2023年12月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2023年12月４日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額1,377円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
350,000 |
481,950,000 |
265,650,000 |
|
計（総発行株式） |
350,000 |
481,950,000 |
265,650,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2023年11月16日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2023年12月12日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６．仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は577,500,000円となります。
（訂正後）
2023年12月12日に決定された引受価額（1,545.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（1,680円）で国内募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
285,800 |
393,546,600 |
220,866,240 |
|
計（総発行株式） |
285,800 |
393,546,600 |
220,866,240 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は220,866,240円と決定いたしました。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
（注）６．の全文削除
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
1,377 |
未定 （注）３ |
100 |
自 2023年12月13日(水) 至 2023年12月18日(月) |
未定 （注）４ |
2023年12月19日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,620円以上1,680円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年12月12日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（1,377円）及び2023年12月12日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2023年12月12日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息を付けません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年12月20日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年12月５日から2023年12月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,377円）を下回る場合は本募集を中止いたします。
（訂正後）
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発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
1,680 |
1,545.60 |
1,377 |
772.80 |
100 |
自 2023年12月13日(水) 至 2023年12月18日(月) |
１株につき 1,680 |
2023年12月19日(火) |
（注）１．発行価格等の決定に当たりましては、1,620円以上1,680円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。
その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,680円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,545.60円と決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（1,377円）及び2023年12月12日に決定された発行価格（1,680円）、引受価額（1,545.60円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。
４．申込証拠金には、利息を付けません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,545.60円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年12月20日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
（注）８．の全文削除
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
306,600 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
17,500 |
|
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
5,200 |
|
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
5,200 |
|
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
3,500 |
|
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
3,500 |
|
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
1,700 |
|
|
丸三証券株式会社 |
東京都千代田区麹町三丁目３番６ |
1,700 |
|
|
極東証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 |
1,700 |
|
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 |
1,700 |
|
|
東洋証券株式会社 |
東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 |
1,700 |
|
|
計 |
－ |
350,000 |
－ |
（注）１．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年12月12日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
306,600 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,545.60円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき134.40円）の総額は引受人の手取金となります。 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
17,500 |
|
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
5,200 |
|
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
5,200 |
|
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
3,500 |
|
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
3,500 |
|
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
1,700 |
|
|
丸三証券株式会社 |
東京都千代田区麹町三丁目３番６ |
1,700 |
|
|
極東証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 |
1,700 |
|
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 |
1,700 |
|
|
東洋証券株式会社 |
東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 |
1,700 |
|
|
計 |
－ |
350,000 |
－ |
（注）１．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
２．上記引受人と2023年12月12日に元引受契約を締結いたしました。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
531,300,000 |
27,000,000 |
504,300,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
441,732,480 |
22,000,000 |
419,732,480 |
（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
（訂正前）
上記の差引手取概算額504百万円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上限300百万円を合わせた、手取概算額合計上限804百万円については、事業拡大に関わる採用費及び人件費、広告宣伝費に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
① 採用費及び人件費
ホリゾンタルDX事業及び自動車産業DX事業の更なる事業拡大のための優秀な人材を確保するための採用費及び人件費として2024年12月期に153百万円を充当する予定であります。
② 広告宣伝費
主に自動車産業DX事業における新規顧客獲得のための広告宣伝費として2024年12月期に651百万円を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（訂正後）
上記の差引手取概算額419百万円に、海外販売の手取概算額94百万円及び本第三者割当増資の手取概算額上限306百万円を合わせた、手取概算額合計上限819百万円については、事業拡大に関わる採用費及び人件費、広告宣伝費に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
① 採用費及び人件費
ホリゾンタルDX事業及び自動車産業DX事業の更なる事業拡大のための優秀な人材を確保するための採用費及び人件費として2024年12月期に153百万円を充当する予定であります。
② 広告宣伝費
主に自動車産業DX事業における新規顧客獲得のための広告宣伝費として2024年12月期に666百万円を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（訂正前）
2023年12月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
970,800 |
1,601,820,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目３番２号 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 220,000株 |
|
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号住友不動産新宿グランドタワー30Ｆ 株式会社セプテーニ・ホールディングス 200,000株 |
||||
|
東京都品川区 高橋 飛翔 170,000株 |
||||
|
東京都港区六本木一丁目６番１号 ＳＢＩ ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合 150,000株 |
||||
|
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 新生企業投資株式会社 104,000株 |
||||
|
Tanglin Singapore 浜野 哲也 40,400株 |
||||
|
神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 きぼう投資事業有限責任組合 33,200株 |
||||
|
東京都大田区 髙階 良輔 20,000株 |
||||
|
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 ユナイテッド株式会社 15,200株 |
||||
|
東京都狛江市 長澤 斉 5,000株 |
||||
|
東京都大田区 土居 健太郎 5,000株 |
||||
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
|
|
|
|
東京都文京区 大谷 昌史 5,000株 |
|
東京都世田谷区 成松 淳 3,000株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
970,800 |
1,601,820,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式970,800株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年12月12日）に決定されます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
（訂正後）
2023年12月12日に決定された引受価額（1,545.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,680円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
792,600 |
1,331,568,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目３番２号 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 220,000株 |
|
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号住友不動産新宿グランドタワー30Ｆ 株式会社セプテーニ・ホールディングス 200,000株 |
||||
|
東京都品川区 高橋 飛翔 170,000株 |
||||
|
東京都港区六本木一丁目６番１号 ＳＢＩ ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合 150,000株 |
||||
|
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 新生企業投資株式会社 104,000株 |
||||
|
Tanglin Singapore 浜野 哲也 40,400株 |
||||
|
神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 きぼう投資事業有限責任組合 33,200株 |
||||
|
東京都大田区 髙階 良輔 20,000株 |
||||
|
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 ユナイテッド株式会社 15,200株 |
||||
|
東京都狛江市 長澤 斉 5,000株 |
||||
|
東京都大田区 土居 健太郎 5,000株 |
||||
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
|
|
|
|
東京都文京区 大谷 昌史 5,000株 |
|
東京都世田谷区 成松 淳 3,000株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
792,600 |
1,331,568,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式970,800株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されます。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は178,200株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
（訂正前）
|
売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株 数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2023年 12月13日(水) 至 2023年 12月18日(月) |
100 |
未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東洋証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息を付けません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年12月12日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株 数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
1,680 |
1,545.60 |
自 2023年 12月13日(水) 至 2023年 12月18日(月) |
100 |
１株につき 1,680 |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東洋証券株式会社 |
（注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息を付けません。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 849,200株
株式会社ＳＢＩ証券 48,500株
松井証券株式会社 14,600株
大和証券株式会社 14,600株
楽天証券株式会社 9,700株
マネックス証券株式会社 9,700株
岩井コスモ証券株式会社 4,900株
丸三証券株式会社 4,900株
極東証券株式会社 4,900株
岡三証券株式会社 4,900株
東洋証券株式会社 4,900株
引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき134.40円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2023年12月12日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
（訂正前）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
198,100 |
326,865,000 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
198,100 |
326,865,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）で算出した見込額であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
198,100 |
332,808,000 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
198,100 |
332,808,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
（注）５．の全文削除
（訂正前）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
|
未定 （注）１ |
自 2023年 12月13日(水) 至 2023年 12月18日(月) |
100 |
未定 （注）１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 |
－ |
－ |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息を付けません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
|
1,680 |
自 2023年 12月13日(水) 至 2023年 12月18日(月) |
100 |
１株につき 1,680 |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 |
－ |
－ |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により2023年12月12日に決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息を付けません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
（訂正前）
本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
（訂正後）
本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項
(2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）
（訂正前）
未定
（注） 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年12月12日）に決定されます。
（訂正後）
64,200株
（注） 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2023年12月12日に決定されました。
(3）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）
（訂正前）
未定
（注）１．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
（訂正後）
１株につき1,680円
（注）１．２．の全文削除
(4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
（訂正前）
１株につき1,377円
（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年12月12日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（訂正後）
１株につき1,377円
（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年12月12日に決定された発行価格（1,680円）、引受価額（1,545.60円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5）本募集における海外販売の資本組入額
（訂正前）
未定
（注） 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
（訂正後）
１株につき772.80円
（注）の全文削除
(6）本募集における海外販売の発行価額の総額
（訂正前）
未定
（訂正後）
88,403,400円
(7）本募集における海外販売の資本組入額の総額
（訂正前）
未定
（注） 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
（訂正後）
49,613,760円
（注） 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
（訂正前）
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
（訂正後）
払込金額の総額 99,227,520円
発行諸費用の概算額 5,000,000円
差引手取概算額 94,227,520円
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）
（訂正前）
未定
（注） 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年12月12日）に決定されます。
（訂正後）
178,200株
（注） 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2023年12月12日に決定されました。
(3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
（訂正前）
未定
（注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
（訂正後）
１株につき1,680円
（注）１．２．の全文削除
(4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
（訂正前）
未定
（注） 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
（訂正後）
１株につき1,545.60円
（注）の全文削除
(5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
（訂正前）
未定
（訂正後）
299,376,000円
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、198,100株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年１月17日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2024年１月17日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2023年12月12日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（訂正後）
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）198,100株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
これに関連して、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年１月17日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2024年１月17日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
４ 第三者割当増資について
（訂正前）
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2023年11月16日及び2023年12月４日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
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(1) |
募集株式の数 |
当社普通株式 198,100株 |
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(2) |
募集株式の払込金額 |
１株につき1,377円 |
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(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注） |
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(4) |
払込期日 |
2024年１月22日（月） |
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2023年12月12日に決定します。
（訂正後）
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2023年11月16日及び2023年12月４日開催の取締役会において決議し、2023年12月12日に決定した内容は、以下のとおりであります。
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(1) |
募集株式の数 |
当社普通株式 198,100株 |
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(2) |
募集株式の払込金額 |
１株につき1,377円 |
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(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注） |
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(4) |
払込期日 |
2024年１月22日（月） |
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2023年12月12日に決定いたしました。