## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 32,740,000
計 | 32,740,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,535,200 | 8,536,800 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 8,535,200 | 8,536,800 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第７回新株予約権

決議年月日 | 2017年12月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　７（注）６ 当社従業員　30（注）６
新株予約権の数（個）※ | 318[302]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　127,200[122,400]　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 814　（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年１月５日　至　2027年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　814 資本組入額　407（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。なお、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整前目的株式数×調整前行使価額

調整後目的株式数＝――――――――――――――――

調整後行使価額

また、新株予約権割当日以降、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合、当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整する。

さらに、新株予約権割当日以降、当社が資本減少又はこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要を生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。

２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――

分割・併合の比率

また、発行日以後、当社が調整前行使価額を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとする。

新規発行　１株当たり

既発行　　株式数×　払込金額

株式数＋―――――――――――

調整後　　調整前　　　　　　　 新規発行前の株価

行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当てを受けた者が、新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2)新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできないものとする。

(3)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職による場合はこの限りでない。

(4)当社の株式が店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録された後又は日本国内の証券取引所に上場されるまで、本新株予約権の行使をすることはできない。

(5)本新株予約権の行使は、以下の期日以降、以下の個数を上限に行使することができる。ただし、行使できる新株予約権の個数は小数点以下を切り捨てるものとする。

期日：権利行使可能な本新株予約権の個数

行使基準日以降：割当てを受けた本新株予約権の個数の３分の１

行使基準日より１年経過した日以降：割当てを受けた本新株予約権の個数の３分の１

行使基準日より２年経過した日以降：割当てを受けた本新株予約権の個数のすべて

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．従業員が退職により権利を喪失したこと及び取締役が退任後に業務委託先となったことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役６名、当社従業員10名、外部協力者１名となっております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2018年９月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 18
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　7,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 905　（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年10月１日　至　2028年９月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　905 資本組入額　453（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。なお、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整前目的株式数×調整前行使価額

調整後目的株式数＝――――――――――――――――

調整後行使価額

２．３．４．５については、「第７回新株予約権」の（注）２．３．４．５に記載のとおりです。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2019年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社従業員　１ 外部協力者　１
新株予約権の数（個）※ | 877
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　877　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050　（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年10月１日　至　2029年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,050 資本組入額　525（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行　１株当たり

既発行　　株式数×払込金額

株式数＋―――――――――――

調整後　　調整前　　　　　新規発行前の１株当たりの時価

行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりです。

４．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が30億円を超過した場合、又は日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員又は社外協力者としての顧問、業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合には、本新株予約権を行使することができない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の内容に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2019年10月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | （注）１
新株予約権の数（個）※ | 69,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　276,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050　（注）３
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年11月１日　至　2029年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,050 資本組入額　525（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社の代表取締役社長である高橋飛翔は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、2019年10月24日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会決議に基づき、2019年10月28日付で税理士榎並慶浩を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第11回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第11回新株予約権）に対して、会社法に基づき2019年10月31日に第11回新株予約権（2019年10月24日臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会決議）を発行しております。本信託（第11回新株予約権）は、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、将来の功績に応じて税理士榎並慶浩に付与した第11回新株予約権69,000個（１個当たり0.01株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第11回新株予約権の分配を受けた者は、当該第11回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第11回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりです。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、４株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．「第10回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりです。

４．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりです。

５．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2)本新株予約権者は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が30億円を超過し、かつ、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(3)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは 関与を行っていることが判明した場合には、本新株予約権を行使することができない。

(7)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．「第10回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりです。

名称 | 新株予約権信託（時価発行新株予約権信託）
委託者 | 高橋　飛翔
信託契約日 | 2019年10月28日
信託の種類と新株予約権数 | （A01）30,000個 （A02）24,000個 （A03）15,000個
交付日 | （A01）(1)2023年４月最初の営業日若しくは発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から１年が経過した日のいずれか遅い日、又は(2)発行会社の支配権が第三者（発行会社の親子会社・関連会社を除く。）に直接的もしくは間接的に移転すること（発行会社の議決権の過半数に相当する株式の譲渡の他、発行会社の親会社の議決権の過半数に相当する株式を譲渡する場合などを含む。）が決定した日のいずれか早い日 （A02）(1)2025年4月最初の営業日若しくは発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から 3年が経過した日のいずれか遅い日、又は(2)発行会社の支配権が第三者（発行会社の親子会社・関連会社を除く。）に直接的もしくは間接的に移転すること（発行会社の議決権の過半数に相当する株式の譲渡の他、発行会社の親会社の議決権の過半数に相当する株式を譲渡する場合などを含む。）が決定した日のいずれか早い日 （A03）(1)2027年4月最初の営業日若しくは発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から5年が経過した日のいずれか遅い日、又は(2)発行会社の支配権が第三者（発行会社の親子会社・関連会社を除く。）に直接的もしくは間接的に移転すること（発行会社の議決権の過半数に相当する株式の譲渡の他、発行会社の親会社の議決権の過半数に相当する株式を譲渡する場合などを含む。）が決定した日のいずれか早い日
信託の目的 | （A01）に第11回新株予約権30,000個（１個当たり４株相当） （A02）に第11回新株予約権24,000個（１個当たり４株相当） （A03）に第11回新株予約権15,000個（１個当たり４株相当）

受益者適格要件 | 受益候補者が受益者となるためには、交付基準日の正午時点において、以下に定める受益者適格要件を満たす必要がある。 ①委託者・受託者又はその親族でないこと ②交付基準日時点において、受益候補者の要件を満たすこと ③受益候補者本人が存命していること 当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員のうち、当社のガイドラインに定める一定の条件を満たすものを受益候補者とし、当社が指定し、本信託（第11回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第11回新株予約権信託の配分は、信託ごとに(1)サインアップインセンティブと(2)ボーナスパッケージの２種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定される。評価委員会の構成員は、当社の人事担当取締役等１名及び社外役員２名以上によって構成されるものとし、評価委員会を構成するメンバー全員の賛成により意思決定を行う。ただし、それぞれ自らに対する交付案については議決に参加することができない。 (1)サインアップインセンティブに基づく付与 新株予約権付与の候補となる中途採用者の採用プロセスが進む都度、当該中途採用者の前職での給与水準、各社の業績向上のための貢献の期待値等を考慮し、他の中途採用者でのサインアップインセンティブの設定状況等を勘案した上で、人事担当執行役員が素案（配分案を含む。）を作成し、評価委員会に上程する。上程の都度開催される評価委員会は、人事担当執行役員が提出した素案及びその根拠資料を提出された資料とともに実質的に審議し、承認する。ただし、素案が妥当でないと認める場合には、差戻し又は修正（事後的な修正を含む。）等を行うことができる。ただし、かかる評価委員会の承認は、一次案の確定に留まるものであり、評価委員会は交付基準日までの間、一次案を変更し、新株予約権の付与対象者又は付与個数の増減を行う権限を留保するものとし、人事担当執行役員はその旨中途採用者に対して通知を行わなければならない。 (2)ボーナスパッケージに基づく付与 当社の執行役員による推薦に基づき、当社等の役職員の中から対象者をまず選定し、対象者の貢献度に関して推薦理由及び設定個数案を審議し、人事担当執行役員が最終的に素案を取りまとめ、評価委員会に上程する。交付基準日に先立つ最終の評価委員会は、人事担当執行役員が提出した素案及びその根拠資料を提出された資料とともに実質的に審議し、承認する。ただし、素案が妥当でないと認める場合には、差戻し又は数量の変更等を行うことができる。ただし、かかる評価委員会の承認は、暫定案の確定に留まるものであり、評価委員会は交付基準日までの間、暫定案を変更し、新株予約権の付与対象者又は付与個数の増減を行う権限を留保するものとし、人事担当執行役員はその旨中途採用者に対して通知を行わなければならない。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第12回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権

決議年月日 | 2022年11月28日
新株予約権の数（個）※ | 123（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　49,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,001　（注）２、３、４、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年12月６日　至　2032年11月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　2,001（注）７ 資本組入額1,001（注）５、７
新株予約権の行使の条件※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。なお、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．注３の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

調整後既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額

行使価額＝　　　　　　　既発行株式数＋新発行株式数

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2)株式の分割により普通株式を発行する場合

①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数

調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

４．注３の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届け出なければならない。

(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

(2)前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(3)注３の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

５．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払込金額より資本金に組入れる額を減じた金額とする。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とする。新株の払込金額とは、権利行使に際して払込をなすべき額をいう。

６．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。

調整後の各新株予約権１個調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数

当たりの目的たる株式数　＝　　　　　　　　　　　　調整後行使価額

ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。

７．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。

(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役社長である高橋飛翔氏（以下、「高橋氏」）又は同氏が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合には、(7)①に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。

(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を高橋氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができることとする。なお、新株予約権の売却先については、高橋氏の意向を尊重することとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。

(3)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は高橋氏と協議のうえ、本新株予約権を高橋氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。なお、新株予約権の売却先については、高橋氏の意向を尊重することとする。

(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、高橋氏又は同氏が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、高橋氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。

(5)高橋氏が当社の代表取締役である場合において、当該代表取締役の地位を辞任その他の理由で喪失したときは、当社及び高橋氏は速やかに後任の代表取締役を公庫に報告するとともに、本新株予約権の売却先を変更するか否かについて公庫と協議するものとする。

(6)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

売買価格＝（株式の時価－行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は高橋氏と協議の上、売買価格を決めることができる。

(7)株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び高橋氏が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。

①株式公開後に売買を行う場合

a.上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切捨て）

b.上場日以後１ヶ月間を経過した日を基準日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間（当該日において本新株予約権を取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切捨て）

②株式公開前に売買を行う場合

a.当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格

b.当社の金融商品取引所への上場に伴う売出株式に関する売出価格

③７(1)ただし書き以外の事由により株式公開前に売買を行う場合

a.以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額

(ⅰ)算式

時価純資産方式による　　　評価時における時価評価　　　評価時における時価評価

１株当たりの純資産額＝による資産の合計額　　－　　による負債の合計額

評価時における発行済株式総数

(ⅱ)上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」（昭和39年４月25日直資56直審（資）17）に定める方法により評価する。

(ⅲ)潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。

b.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等

(ⅰ)適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう（相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は高橋氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。）。

(ⅱ)売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう（会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。）。

(ⅲ)売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額をいう（会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。）。

c.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格

d.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格

e.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格

f.当社株式１株当たりの簿価純資産価額

第13回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権

決議年月日 | 2023年６月１日
新株予約権の数（個）※ | 24（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　9,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,001　（注）２、３、４、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年６月20日　至　2033年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　2,001 資本組入額1,001（注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。なお、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．注３の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

調整後既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額

行使価額＝　　　　　　　既発行株式数＋新発行株式数

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合、調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2)株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。

(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

(4)前各号の場合において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の会社法所定の承認機関の承認を条件としている場合、前各号の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額による当該期間内に発行された株式数

調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

４．３の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届け出なければならない。

(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

(2)前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(3)注３の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

５．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払込金額より資本金に組入れる額を減じた金額とする。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とする。新株の払込金額とは、権利行使に際して払込をなすべき額をいう。

６．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。

調整後の各新株予約権１個調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数

当たりの目的たる株式数　　＝　　　　　　　　　　　調整後行使価額

ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。

７．本新株予約権は、当社が、株式会社名古屋銀行（以下、「名古屋銀行」）の新株予約権付融資を利用するにあたり、融資実行と同時に名古屋銀行に対して、以下の条件に基づき発行したものです。

(1)名古屋銀行は、当社が株式公開を行った後に、本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を、金融商品取引所において、又は当社代表取締役社長である高橋飛翔氏（以下、「高橋氏」）若しくは高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者（当社を含む。以下同じ。）に対して、売却する。なお、この場合において金融商品取引所以外で売却する場合の売却先については、高橋氏の意向を尊重することとする。前二文の場合にあっては、(7)により定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。

(2)前(1)の定めにかかわらず、名古屋銀行は、名古屋銀行の裁量により、当該売却が金融商品取引法第166条及び第167条に定めるインサイダー取引の禁止に関する規定に違反することとなると判断した場合には、前(1)の定めに基づく売却義務を負わないものとし、インサイダー取引の禁止に関する規定の違反を惹起する状況が終了した後速やかに売却することとする。

(3)前(1)及び(2)の定めにかかわらず、当社が名古屋銀行に対し、名古屋銀行の保有する本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを、資料等を提出することにより証明し、説明した場合、名古屋銀行は、本新株予約権を株式公開前に売却することができることとする。また、当社の普通株式が会社法第２条第17号に定義される譲渡制限株式である間は、名古屋銀行は、本新株予約権の行使により発行又は移転された株式を売却するときは、会社法第136条乃至第145条の規定に従う。なお、売却価格は(7)により定められた株式の時価とする。

(4)前(1)乃至(3)の定めにかかわらず、損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であると名古屋銀行が合理的に判断するにもかかわらず当社が株式公開を申請しない場合には、名古屋銀行は、名古屋銀行の請求により本新株予約権を高橋氏又は高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者に売却することができるものとし、高橋氏又は高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者は、買い取る義務が発生する。なお、売却価格は(7)により定められた株式の時価とする。ただし、名古屋銀行は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等において、名古屋銀行は、(ⅰ)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であると名古屋銀行が合理的に判断したこと、及び(ⅱ)本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断したことを当社及び高橋氏に対して通知をすることにより、本新株予約権の売却を猶予することができる。

(5)前(1)乃至(3)の定めにかかわらず、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより名古屋銀行に不利益が生じると認められる場合には、名古屋銀行は、効力発生日前に、高橋氏と協議のうえ、本新株予約権を高橋氏又は高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者に売却することができるものとし、当社及び高橋氏はこれに実務上可能な限り協力するものとする。なお、本新株予約権の売却先については、高橋氏の意向を尊重することとする。なお、売却価格は(7)により定められた株式の時価とする。

(6)前(1)乃至(5)の場合において、高橋氏若しくは高橋氏が名古屋銀行に対してあっせんした者が何らかの理由で本新株予約権若しくは本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を買い取ることができない場合、高橋氏若しくは高橋氏が名古屋銀行に対してあっせんした者が何らかの理由で売却する先として相応しくないと名古屋銀行が判断した場合、又は高橋氏が名古屋銀行に対して売却先をあっせんしない場合は、名古屋銀行は、高橋氏と協議のうえ名古屋銀行が選定した者に本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を売却できるものとし、当社及び高橋氏はこれに実務上可能な限り協力するものとする。名古屋銀行が高橋氏に本新株予約権を売却する場合、本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出するものとし、当社及び高橋氏は、高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者に対する売買価格についても同水準にせしめるものとする。

売買価格＝（株式の時価－行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合は、名古屋銀行は高橋氏と協議のうえ、売買価格を定めることができる。なお、株式の時価は(7)により定められた株式の時価とする。株式公開後、名古屋銀行が高橋氏に本新株予約権の行使により発行又は移転された株式を売却する場合、本新株予約権の行使により発行又は移転された株式の売買価格は原則として時価とし、当社及び高橋氏は、高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者に対する売買価格についても同水準にせしめるものとする。

(7)「株式の時価」は、原則として、次に定める最も高い金額を基準株価として、名古屋銀行及び高橋氏が合意した価格とする。ただし、(4)により本新株予約権の売却を猶予した場合においては、原則として(4)に基づく名古屋銀行による当社及び高橋氏に対する猶予の通知時点の株式の時価を下限とする。

①株式公開前に売買を行う場合

a.以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額

(ⅰ)算式

時価純資産方式による　　　評価時における時価評価　　　評価時における時価評価

１株当たりの純資産額＝による資産の合計額　　－　　による負債の合計額

評価時における発行済株式総数

(ⅱ)上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」（昭和39年４月25日直資56直審（資）17）に定める方法により評価する。

(ⅲ)潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。

b.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等

(ⅰ)適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう（相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は高橋氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。）。

(ⅱ)売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう（会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。）。

(ⅲ)売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額をいう（会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。）。

c.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格

d.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格

e.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格

f.当社株式１株当たりの簿価純資産価額

g.当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格

②株式公開後に売買を行う場合

a.上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切捨て）

b.上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の価格

c.上記いずれの場合も、金融商品取引所の規則等により本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式の継続所有の書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間（当該日において本新株予約権を取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切捨て）

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年４月９日 （注）１ | A種優先株式 3,040 | 普通株式11,524 A種優先株式 3,040 | 749,876 | 934,306 | 749,876 | 924,305
2019年９月18日 （注）２ | ― | 普通株式11,524 A種優先株式 3,040 | △834,306 | 100,000 | ― | 924,305
2020年11月９日 （注）３ | B種優先株式 1,176 | 普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 1,176 | 475,159 | 575,159 | 475,158 | 1,399,463
2020年11月27日 （注）４ | B種優先株式 804 | 普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 1,980 | 324,853 | 900,013 | 324,852 | 1,724,316
2020年12月25日 （注）５ | B種優先株式 2,620 | 普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 | 1,058,603 | 1,958,616 | 1,058,600 | 2,782,916
2021年11月16日 （注）６ | ― | 普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 | △1,858,616 | 100,000 | ― | 2,782,916
2022年10月31日 （注）７ | B-2種優先株式 742 | 普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 B-2種優先株式 742 | 299,802 | 399,802 | 299,802 | 3,082,719
2022年12月30日 （注）８ | ― | 普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 B-2種優先株式 742 | △299,802 | 100,000 | ― | 3,082,719
2023年１月20日 （注）９ | B-2種優先株式 557 | 普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 B-2種優先株式 1,299 | 225,054 | 325,054 | 225,053 | 3,307,772
2023年９月12日 （注）10 | 普通株式 8,939 A種優先株式 △3,040 B種優先株式 △4,600 B-2種優先株式 △1,299 | 普通株式20,463 | ― | 325,054 | ― | 3,307,772
2023年９月22日 （注）11 | 普通株式 8,164,737 | 普通株式 8,185,200 | ― | 325,054 | ― | 3,307,772
2023年12月19日 （注）12 | 普通株式 350,000 | 普通株式 8,535,200 | 270,480 | 595,534 | 270,480 | 3,578,252

（注）１．有償第三者割当増資

割当先：株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、ＳＢＩ ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合、株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ、浜野哲也

発行価格：493,340円

資本組入金：246,670円

２．無償減資

2019年８月30日開催の臨時株主総会において、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づく決議を行い、2019年９月18日付で資本金を834,306千円（89.3％）減少、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

３．有償第三者割当増資

割当先：ＤＩＭＥＮＳＩＯＮ投資事業有限責任組合、ＳＢＩ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｔｗｏ株式会社、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社

発行価格：808,093円

資本組入金：404,047円

４．有償第三者割当増資

割当先：ＮＶＣＣ9号投資事業有限責任組合、浜田宏、ＥＥＩ４号イノベーション&インパクト投資事業有限責任組合

発行価格：808,093円

資本組入金：404,047円

５．有償第三者割当増資

割当先：ＪＩＣベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合、グリーベンチャーズ1号投資事業有限責任組合

発行価格：808,093円

資本組入金：404,047円

６．無償減資

2021年11月５日開催の臨時株主総会において、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づく決議を行い、2021年11月16日付で資本金を1,858,616千円（94.9％）減少、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

７．有償第三者割当増資

割当先：ＪＩＣベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合、株式会社ＡＭＧ

発行価格：808,093円

資本組入金：404,047円

８．無償減資

2022年12月16日開催の臨時株主総会において、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づく決議を行い、2022年12月30日付で資本金を299,802千円（75.0％）減少、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

９. 有償第三者割当増資

割当先：株式会社ダイレクトマーケティングミックス、ＪＩＡ１号投資事業有限責任組合、株式会社イード

発行価格：808,093円

資本組入金：404,047円

10．取得請求権行使により2023年９月12日付で各種種類株主の保有する種類株式を当社普通株式の対価として取得し、当該取得した種類株式を同日付で自己株式の消却により減少しております。なお、2023年９月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

11．株式分割（１：400）によるものであります。

12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格1,680円

引受価額1,545.6円

資本組入額772.8円

払込金総額541,310千円

13．2024年２月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ724千円増加しております

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 5 | 19 | 50 | 11 | 4 | 2,305 | 2,394 | -
所有株式数 （単元） | - | 6,986 | 3,034 | 9,646 | 761 | 5 | 64,917 | 85,349 | 300
所有株式数の割合（％） | - | 8.18 | 3.55 | 11.30 | 0.89 | 0.00 | 76.06 | 100.00 | -

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
高橋　飛翔 | 東京都品川区 | 3,434,000 | 40.23
ＪＩＣベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門３番１号 | 1,245,600 | 14.59
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託　未来創生２号ファンド） | 東京都千代田区丸の内１丁目３－２ | 388,400 | 4.55
ＳＢＩＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合無限責任組合員 | 東京都港区六本木１－６－１ | 255,200 | 2.98
ＥＥＩ４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合 | 東京都品川区東五反田５丁目１１－１ | 247,600 | 2.90
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 237,300 | 2.78
株式会社セプテーニ・ホールディングス | 東京都新宿区８丁目１７番１号 | 212,400 | 2.48
ＤＩＭＥＮＳＩＯＮ投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門１丁目１７－１ | 173,600 | 2.03
株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ | 東京都港区赤坂５丁目３番１号 | 173,200 | 2.02
株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ | 東京都港区北青山３丁目５－２７ | 162,000 | 1.89
計 | － | 6,529,300 | 76.49

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,534,900 | 85,349 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 300 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,535,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 85,349 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するA種優先株式、B種優先株式、B-2種優先株式

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | A種優先株式　3,040 B種優先株式　4,600 B-2種優先株式　1,299 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）株主からの取得請求権行使に基づき、2023年９月12日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式は、2023年９月12日付で会社法第178条に基づく取締役会決議によりすべて消却しており、また、2023年９月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会において定款変更が決議され、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った 取得自己株式 | A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 B-2種優先株式 1,299 | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

（注）2023年８月29日開催の取締役会決議により、2023年９月12日付で自己保有していたA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式のすべてを消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、財務体質の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は現在成長過程にあると考えており、内部留保資金を充実させ経営基盤の安定化を図ると共に、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

現時点において配当実施の時期等については未定ですが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案して検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会となっております。また、当社は取締役会の決議によって会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化する経営環境の中において、持続的な企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であり、経営上の重要な課題であるものと認識しております。株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を重視することを前提として、企業経営の健全性、透明性を高め、迅速かつ合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員を含む複数の社外取締役が取締役会の議決権を有し、また、過半数の社外取締役で構成される独立性の高い監査等委員会が内部監査担当者及び会計監査人と適切に連携して監査を行い、業務の適正性及び内部統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の強化を図ることができると考えたため、当該体制を採用しております。

a.取締役会

取締役会は、代表取締役社長高橋飛翔が議長を務め、長澤斉、髙階良輔、土居健太郎、成松淳（社外取締役）、大村尚子（社外取締役・常勤監査等委員）、富田寛之（社外取締役・監査等委員）、戸嶋浩二（社外取締役・監査等委員）の８名で構成され、原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をする機関と位置付けております。

b.監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である大村尚子が議長を務め、富田寛之、戸嶋浩二の社外取締役３名で構成され、月１回の定例監査等委員会のほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じた場合は臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、各年度に策定する監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般に対して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査、監督しております。

c.内部監査

内部監査は、代表取締役社長により選任された内部監査担当者３名が、「内部監査規程」に基づき、実施しております。

d.会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

e.リスク・コンプライアンス委員会

当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議・決議を行う場として、原則として四半期ごとの定例リスク・コンプライアンス委員会及び必要に応じて臨時リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。本委員会は、代表取締役社長高橋飛翔が委員長となり、取締役である長澤斉、土居健太郎、大村尚子、富田寛之、戸嶋浩二、その他法務担当者、労務担当者、情報セキュリティ担当者、内部監査担当者を委員として運営しております。

f.取締役経営会議

当社は、「取締役経営会議規程」に基づき、経営方針及び経営計画に関する事項、組織・人員に関する事項を協議・報告する場として、原則として月１回の定時取締役経営会議及び必要に応じて臨時取締役経営会議を開催しております。それらの協議・報告を通じて、事業遂行に関わるリスクの識別を行い、当該識別の結果がリスク・コンプライアンス委員会に報告されます。取締役経営会議は、代表取締役社長高橋飛翔を議長として、取締役である長澤斉、髙階良輔、土居健太郎、大村尚子で運営しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システム基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令並びに定款に適合することを確保するための体制

・当社の取締役並びに使用人は、企業理念（ビジョン）と社会的使命（ミッション）の実現のために構成員全員が共有する行動規範（バリュー）に則り行動することを定める。

・当社では「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進のためリスク・コンプライアンス委員会を設置する。取締役及び使用人に対するコンプライアンス研修等を実施し、法令順守の意識を高め、日常の職務執行の場面で、各人が法令並びに定款に適合する正しい意思決定及び行動を選択できる土壌を作る。

・当社の代表取締役が内部監査担当者を指名し、内部監査担当者は監査等委員である取締役と連携して、業務執行が法令及び定款に適合するように実行されているかどうかについて監査する。

・内部通報制度を整備し、法令及び定款に反する行為等が早期に発見され、適切かつ適時に対応される体制を構築する。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務の執行に係る情報は、「文書取扱規程」に従い、適切に記録し、保存及び情報セキュリティ管理をするとともに、必要な関係者が閲覧できる体制とする。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・事業遂行に関わるリスクの識別を当社の各部署及び取締役経営会議で行い、識別されたリスクの回避並びに軽減のために必要な対策を、リスク・コンプライアンス委員会又は当社の各部署にて検討し、規程・マニュアル類の整備を行い、必要に応じて従業員研修等を実施するものとする。

・重要な危機が発生した際には、取締役会への報告を行うものとする。

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・当社では定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、取締役会において法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含む事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。

・当社において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、各部門へ権限を委譲するとともに責任の明確化を図る。

(ⅴ)業務の適正を確保するための体制

・取締役会は、企業価値の向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規程に定める事項を決議し、業務執行状況を監督する。

・監査等委員会は取締役の職務執行を監査し、内部監査担当者は、使用人の職務執行状況の監査を行う。

(ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員会より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と協議のうえ職務を補助すべき使用人を設置する。

・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた者はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。

(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・常勤の監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、週次で会合を開き、監査等委員が補助すべき事項について指示をし、また、指示した事項についてその実施状況の報告を受ける。

(ⅷ)取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会が選定する委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役又は使用人に対して意思決定の過程及び業務執行の状況について説明を求めることができる。

・取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告しなければならない。

(ⅸ)監査等委員会に報告をした取締役及び使用人が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人から監査等委員会に報告があった場合には、その報告事項の調査結果の確認に加えて、報告をした者が不当な取扱いを受けていないことも合わせて監査等委員会が確認するものとする。

(ⅹ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員の職務の執行について生じる費用に充当するために一定額を年度予算にて確保するとともに、予算外の臨時費用については、監査等委員会の承認のもと前払又は立替費用の償還を会社に請求できるものとする。

(ⅺ)その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・監査等委員である取締役は代表取締役、取締役及び執行役員と定期的に会合を持ち、経営上の課題・リスク等について意見交換を行うものとする。

・監査等委員である取締役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要な連携を図り、監査等委員会の監査の実効性を確保するものとする。

・監査等委員会は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士その他の社外の専門家に意見を求めることができる。

(ⅻ)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するために「経理規程」等関係規程類の一層の整備を進めるとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、これに基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施するとともに、その有効性を定期的に評価していく。

(ⅹⅲ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。

・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進都民センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果を得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回以上開催することとしております。

c.責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、法令で定める最低責任限度額を限度とする、賠償責任を限定する契約を締結しております。

d.取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の定数は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用の損害が塡補されることとなります。保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合には填補の対象としないこととしております。

f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任することとしております。取締役会の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(ⅰ)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

(ⅱ)剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

(ⅲ)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものです。

h.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

i.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年間16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
高橋　飛翔 | 16回 | 16回
長澤　斉 | 16回 | 16回
髙階　良輔 | 16回 | 16回
土居　健太郎 | 16回 | 16回
成松　淳 | 16回 | 16回
岸村　俊哉 | 11回 | 11回
大村　尚子 | 16回 | 16回
富田　寛之 | 16回 | 16回
戸嶋　浩二 | 16回 | 16回

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

２．岸村俊哉氏は、2023年９月21日の辞任までに開催された取締役会の出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に基づき、当社の経営に関する重要な事項、法令及び定款に定められた事項、株主総会により授権された事項等について、審議し決議いたしました。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告がなされております。

#### (2)【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 高橋　飛翔 | 1985年12月14日生 | 2007年１月　当社設立　代表取締役 2010年３月　当社代表取締役社長（現任） | （注）２ | 3,434,000
取締役　コーポレート本部本部長 | 長澤　斉 | 1985年12月８日生 | 2007年３月　当社入社 2008年８月　当社執行役員 2010年１月　当社取締役　コーポレート本部本部長（現任） | （注）２ | 135,000
取締役　ホリゾンタルDX事業本部本部長 | 髙階　良輔 | 1981年３月18日生 | 2007年12月　株式会社ヴイリンク入社 2010年２月　当社入社 2012年８月　当社執行役員　新規事業推進室室長 2014年３月　当社取締役　メディアテクノロジー事業本部本部長 2021年11月　当社取締役　ホリゾンタルDX事業本部本部長（現任） | （注）２ | 92,000
取締役　人事本部本部長 | 土居　健太郎 | 1984年７月11日生 | 2009年２月　当社入社 2012年８月　当社執行役員　Webコンサルティング事業部事業部長 2013年１月　当社執行役員 2014年３月　当社執行役員　Webコンサルティング事業部事業部長 2015年３月　当社取締役　Webコンサルティング事業部事業部長 2015年11月　当社取締役 2019年１月　当社取締役　人事本部本部長（現任） | （注）２ | 67,000
取締役 | 成松　淳 | 1968年11月14日生 | 1996年11月　監査法人原会計事務所入所 1998年５月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2004年12月　株式会社東京証券取引所上場部出向 2007年１月　クックパッド株式会社入社 2007年６月　同社取締役 2007年７月　同社執行役 2013年４月　ミューゼオ株式会社（現ノイエルガルテン株式会社）設立　代表取締役社長（現任） 2013年５月　当社社外監査役 2013年10月　株式会社レアジョブ社外監査役 2013年12月　株式会社ヘリオス社外監査役 2015年５月　当社社外取締役（監査等委員） 2015年11月　ウォンテッドリー株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2016年６月　株式会社レアジョブ社外取締役（監査等委員）（現任） 2017年３月　株式会社クロス・マーケティンググループ社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年３月　株式会社ヘリオス社外取締役 2018年３月　当社社外取締役（現任） | （注）２ | 9,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 大村　尚子 | 1973年７月19日生 | 1997年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2013年11月　当社社外監査役 2015年５月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年１月　株式会社ドラフト監査役 2023年３月　株式会社ドラフト社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月　株式会社アサンテ社外取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 富田　寛之 | 1967年５月７日生 | 1996年４月　一橋綜合法律事務所入所 2005年２月　千鳥ヶ淵法律事務所設立　代表（現任） 2013年５月　当社社外監査役 2015年５月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 戸嶋　浩二 | 1974年10月19日生 | 2000年10月　森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所 2005年９月　Sullivan & Cromwell LLP研修 2006年７月　株式会社東京証券取引所上場部出向 2007年10月　森・濱田松本法律事務所復職 2009年１月　森・濱田松本法律事務所パートナー（現任） 2016年７月　当社社外取締役 2018年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | －
計 | 3,737,000

（注）１．成松淳、大村尚子、富田寛之、戸嶋浩二は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりです。

委員長　大村尚子、委員　富田寛之、委員　戸嶋浩二

なお、大村尚子は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定する理由は、監査等委員会による監査の実効性・効率性を高めるためです。

５．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は下記の５名であります。

役名 | 氏名 | 職名
執行役員 | 大谷　昌史 | 執行役員 自動車産業DX事業部事業部長
執行役員 | 梅本　雄二 | 執行役員 コーポレート本部　新規事業開発担当
執行役員 | 岸　穂太佳 | 執行役員 ホリゾンタルDX事業本部　DX＆マーケティング事業部事業部長
執行役員 | 宮野　衆 | 執行役員 人事本部　カルチャーデザイン室室長
執行役員 | 針替　健太 | 執行役員 ホリゾンタルDX事業本部　メディア＆ソリューション事業部事業部長

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の成松淳は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な知識を有していること、また他社の社外取締役として企業経営に関与されていることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、普通株式9,000株、新株予約権を42個（16,800株）保有しております。

社外取締役（監査等委員）の大村尚子は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計、コンプライアンスに関する豊富な知識を有していることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は新株予約権を50個（20,000株）保有しております。

社外取締役（監査等委員）の富田寛之は、弁護士の資格を有しており、法務及びコンプライアンスに関する豊富な知識を有していることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は新株予約権を15個（6,000株）保有しております。

社外取締役（監査等委員）の戸嶋浩二は、弁護士の資格を有しており、法務及びコンプライアンスに関する豊富な知識を有していることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

上記以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議及び決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、経営の監督を行っております。

監査等委員は、取締役会及び監査等委員会に出席し、提言を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携をとり、必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。

#### (3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席により経営監督機能を担うとともに、内部監査担当や会計監査人と緊密に連携することで、監査・監督の成果を高めております。また、監査等委員会の委員長である社外取締役の大村尚子は、監査等委員の監査計画に基づき、社内の重要な会議に随時出席するほか、重要な書類の閲覧、取締役並びに従業員への意見聴取及び内部通報の社内窓口対応を行っております。

また、監査等委員、内部監査担当者並びに会計監査人は必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

なお、監査等委員大村尚子は公認会計士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員富田寛之及び戸嶋浩二は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、監査等委員会を原則として月１回開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大村　尚子 | 13回 | 13回
富田　寛之 | 13回 | 13回
戸嶋　浩二 | 13回 | 13回

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画及び監査方針の策定、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成があります。なお、監査方針及び監査計画の策定に際して設定される重点監査項目については、監査等委員会において当社の財政状態、経営成績や市場環境等を勘案し、全監査等委員で議論して決定しております。なお、当事業年度の重点監査項目は、関連当事者取引の管理体制、法令遵守のための体制及び遵守状況、新領域におけるリスク管理体制及び法令遵守の状況、予算実績分析を含む月次決算の管理及び報告の状況、社内の情報管理体制（情報セキュリティ、個人情報管理等）としており、常勤監査等委員が中心となり監査を実施し、適宜非常勤監査等委員と情報を共有しております。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当者との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。非常勤監査等委員については、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役社長により選任された内部監査担当者３名が実施しております。内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、全社員が企業倫理及び各種法令を遵守し、健全かつ効率的な業務を遂行できる体制を確立できているかについて部署ごとに監査を行っております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、重要と認めた事項について、改善指示書として被監査部門へ伝達します。改善指示書を伝達された被監査部門の責任者は、改善状況について遅滞なく代表取締役社長及び内部監査担当者に報告することとしております。また、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行うことにより、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

12年間　（2012年12月期より開始）

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　村上 淳

指定有限責任社員・業務執行社員　菊池 寛康

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他17名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて外部会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査従事者の構成等並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受けた上で検討を行い、会計監査人を総合的に評価しております。上記評価の結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに問題は認められず、解任及び不再任に該当する事象も認められないと認識しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬 （千円） | 非監査業務に 基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （千円） | 非監査業務に 基づく報酬 （千円）
43,500 | － | 39,000 | 3,000

当事業年度の非監査業務に基づく非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査法人により提示された監査の体制・手続・日程等の監査計画や監査見積時間等を検討した上で、監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定しております。

e.監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬額について妥当な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っております。

#### (4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

当社は、2021年３月17日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等に関する事項を定める「取締役報酬規程」（2021年12月15日改定）を決議しており、役員報酬等のうち基本報酬については、職責及び役位に応じ、また業績、業種や規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営内容・経営環境とのバランス等を考慮して決定することとしております。

当社は、各取締役の報酬について、株主総会が決定する報酬総額の限度内で、取締役会決議にて代表取締役社長である高橋飛翔に委任し、監査等委員である取締役の答申を踏まえて決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会が決定する報酬総額の限度内で、監査等委員の協議により決定しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年３月29日であり、取締役年間報酬総額の上限を150,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名（うち社外取締役２名）であります。

また、当社の監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年３月29日であり、監査等委員である取締役年間報酬総額の上限を30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち社外取締役３名）であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（2023年12月期）

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション
取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く） | 87,300 | 87,300 | － | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 19,860 | 19,860 | － | － | 4

③役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### (5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。