##### 【注記事項】

##### (重要な会計方針)

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

販売目的で保有する棚卸資産

商品

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品　３～８年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため貸倒引当金は計上しておりません。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

アパレル事業においては、主に衣服等の販売を行っており、仕入れた商品を当社が運営するECサイト上で顧客（ユーザー）からの注文を受け販売を行っており、顧客に対して当該商品等の引渡しを行う義務を負っております。当該履行義務の充足する時点については、商品等の出荷時点と引渡時点で重要な相違が無いことから、出荷時点において収益を認識しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

販売目的で保有する棚卸資産

商品

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　17年

建物附属設備　　　　３～18年

工具、器具及び備品　３～８年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．のれんの償却方法及び償却期間

個別案件ごとに判断し、合理的な年数（５年）で均等償却しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため貸倒引当金は計上しておりません

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

７．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

アパレル事業においては、主に衣服等の販売を行っており、仕入れた商品を当社が運営するECサイト上で顧客（ユーザー）からの注文を受け販売を行っており、顧客に対して当該商品等の引渡しを行う義務を負っております。当該履行義務の充足する時点については、商品等の出荷時点と引渡時点で重要な相違が無いことから、出荷時点において収益を認識しております。

８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．商品の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

商品　 199,571千円

商品評価損　 3,194千円

（注）商品評価損は洗替え法による戻入額相殺後の額であります。

(2) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

商品の評価方法は、主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）によっており、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、仕入時点から一定の期間が経過した商品もしくは撤退ブランドの商品について、帳簿価額を切り下げた価額をもって、貸借対照表価額としております。当事業年度における商品の取得原価からの簿価の切下額は10,834千円であります。当該正味売却価額について、市場動向の変化により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．商品の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

商品　 421,309千円

商品評価損　 18,795千円

（注）商品評価損は洗替え法による戻入額相殺後の額であります。

(2) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

商品の評価方法は、主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）によっており、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、仕入時点から一定の期間が経過した商品もしくは撤退ブランドの商品について、帳簿価額を切り下げた価額をもって、貸借対照表価額としております。当事業年度における商品の取得原価からの簿価の切下額は29,630千円であります。当該正味売却価額について、市場動向の変化により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

２．のれんの評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

のれん　 316,959千円

(2) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、当事業年度に株式会社A.Z.Rを吸収合併した結果、超過収益力として識別したのれんの未償却残高316,959千円を貸借対照表に計上しております。当該のれんについて、取得時の事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候を把握した場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額を事業計画に基づき算定し、帳簿価額と比較して減損損失を認識するかどうかの判定をしております。減損損失を認識すべきと判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、減損損失として認識することとしております。

割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各事業の事業計画は、将来の不確実な市場環境や競争環境の変化等により、事業計画の見直しが必要となった場合には翌事業年度の財務諸表における、のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

##### (会計方針の変更)

前事業年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。

##### (貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

| 前事業年度 （2022年３月31日） | 当事業年度 （2023年３月31日）
有形固定資産の減価償却累計額 | 2,624千円 | 7,751千円

※２　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

| 前事業年度 （2022年３月31日） | 当事業年度 （2023年３月31日）
当座貸越極度額 | 200,000千円 | 400,000千円
借入実行残高 | 200,000 | 400,000
差引額 | － | －

※３　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

| 前事業年度 （2022年３月31日） | 当事業年度 （2023年３月31日）
短期金銭債権 | 24,149千円 | 26,795千円
短期金銭債務 | 3,129 | 26

###### (損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51％、当事業年度46％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49％、当事業年度54％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日） | 当事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
給料及び手当 | 109,155千円 | 210,972千円
荷造運賃 | 119,917 | 187,960
支払手数料 | 207,421 | 316,332
賞与引当金繰入額 | 8,299 | 19,356
減価償却費 | 1,928 | 6,096
のれん償却額 | － | 48,976

※３　事業譲渡益の内容は、次のとおりであります。

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社運営のブランドの譲渡に伴い発生したものであります。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

| 前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日） | 当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
工具、器具及び備品 | 1,038千円 | －千円

※５　減損損失

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

①減損損失を認識した資産または資産グループの概要

用途 | 種類 | 場所 | 金額（千円）
その他 | のれん | － | 27,518

②減損損失の認識に至った経緯

F-LAGSTUF-Fブランドにおいて当初想定していた収益が見込めなくなったことから、事業譲受時に発生したのれんについて、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

③資産のグルーピングの方法

当社は管理会計上の区分を基礎として、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として主に店舗を基準として資産のグルーピングを行っております。なお、のれんについてはブランドグループ毎にグルーピングしております。

④回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロとしております。

###### (株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

| 当事業年度 期首株式数（株） | 当事業年度 増加株式数（株） | 当事業年度 減少株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 13,165 | － | － | 13,165
Ａ種優先株式 | 1,642 | － | － | 1,642
合計 | 14,807 | － | － | 14,807

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

| 当事業年度 期首株式数（株） | 当事業年度 増加株式数（株） | 当事業年度 減少株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 13,165 | － | － | 13,165
Ａ種優先株式 | 1,642 | － | － | 1,642
合計 | 14,807 | － | － | 14,807

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日） | 当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
現金及び預金勘定 | 510,494千円 | 244,688千円
現金及び現金同等物 | 510,494 | 244,688

(金融商品関係)

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については主に金融機関からの借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

敷金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リスクに晒されております。

また、借入金については、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

また、売掛金については、期日管理及び残高管理を行う等によりリスク低減に努めております。

敷金については、差入先の信用状況を把握することにより、リスク低減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、定期的に市場金利の状況を把握しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち62％が販売代金の回収業務を委託している上位４社に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

| 貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
敷金 | 1,914 | 1,914 | －
資産計 | 1,914 | 1,914 | －
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） | 112,355 | 111,030 | △1,324
負債計 | 112,355 | 111,030 | △1,324

※１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２．「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「預り金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
売掛金 | 82,292 | － | － | －
敷金 | － | 1,914 | － | －
合計 | 82,292 | 1,914 | － | －

４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
短期借入金 | 200,000 | － | － | － | － | －
長期借入金 | 23,280 | 23,280 | 23,280 | 23,280 | 13,812 | 5,423
合計 | 223,280 | 23,280 | 23,280 | 23,280 | 13,812 | 5,423

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

該当事項はありません。

(2）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金 | － | 1,914 | － | 1,914
資産計 | － | 1,914 | － | 1,914
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） | － | 111,030 | － | 111,030
負債計 | － | 111,030 | － | 111,030

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

(1）　敷金

敷金の時価については、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(2）　長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については主に金融機関からの借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

敷金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リスクに晒されております。

また、借入金については、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

また、売掛金については、期日管理及び残高管理を行う等によりリスク低減に努めております。

敷金については、差入先の信用状況を把握することにより、リスク低減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、定期的に市場金利の状況を把握しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち53％が販売代金の回収業務を委託している上位７社に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

| 貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
敷金 | 11,929 | 11,929 | －
資産計 | 11,929 | 11,929 | －
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） | 259,078 | 257,148 | △1,929
負債計 | 259,078 | 257,148 | △1,929

※１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２．「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「預り金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。

※３．「貸借対照表における「敷金」の金額と金融商品の時価における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
売掛金 | 118,291 | － | － | －
敷金 | － | 11,929 | － | －
合計 | 118,291 | 11,929 | － | －

４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
短期借入金 | 400,000 | － | － | － | － | －
長期借入金 | 63,276 | 63,276 | 63,276 | 53,808 | 12,443 | 2,999
合計 | 463,276 | 63,276 | 63,276 | 53,808 | 12,443 | 2,999

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

該当事項はありません。

(2）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金 | － | 11,929 | － | 11,929
資産計 | － | 11,929 | － | 11,929
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） | － | 257,148 | － | 257,148
負債計 | － | 257,148 | － | 257,148

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

(1）　敷金

敷金の時価については、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(2）　長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

| 当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | －

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名 当社使用人　３名 | 当社使用人　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式　406株 | 普通株式　38株
付与日 | 2020年12月１日 | 2021年７月１日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2020年12月１日 至　2030年11月19日 | 自　2021年７月１日 至　2031年６月23日

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（第４期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
権利確定前 | （株） |  |
前事業年度末 |  | 406 | －
付与 |  | － | 38
失効 |  | ７ | －
権利確定 |  | － | －
未確定残 |  | 399 | 38
権利確定後 | （株） |  |
前事業年度末 |  | － | －
権利確定 |  | － | －
権利行使 |  | － | －
失効 |  | － | －
未行使残 |  | － | －

②単価情報

| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
権利行使価格（注） | （円） | 47,274 | 55,216
行使時平均株価 | （円） | － | －
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)を基礎とした方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　1,203千円

② 行使されたストック・オプションはありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

| 当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | －

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名 当社使用人　３名 | 当社使用人　２名 | 当社取締役　１名 当社使用人　８名
株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式　406株 | 普通株式　38株 | 普通株式　213株
付与日 | 2020年12月１日 | 2021年７月１日 | 2022年10月31日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2020年12月１日 至　2030年11月19日 | 自　2021年７月１日 至　2031年６月23日 | 自　2024年11月１日 至　2032年10月17日

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（第５期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
権利確定前 | （株） |  |  |
前事業年度末 |  | 399 | 38 | －
付与 |  | － | － | 213
失効 |  | － | － | －
権利確定 |  | － | － | －
未確定残 |  | 399 | 38 | 213
権利確定後 | （株） |  |  |
前事業年度末 |  | － | － | －
権利確定 |  | － | － | －
権利行使 |  | － | － | －
失効 |  | － | － | －
未行使残 |  | － | － | －

②単価情報

| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
権利行使価格（注） | （円） | 47,274 | 55,216 | 55,216
行使時平均株価 | （円） | － | － | －
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | －

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)を基礎とした方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　1,203千円

②　行使されたストック・オプションはありません。

###### (税効果会計関係)

前事業年度（2022年３月31日）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

| （単位：千円）
繰延税金資産 |
賞与引当金 | 4,159
未払事業税 | 6,034
棚卸資産評価損 | 3,747
繰延税金資産合計 | 13,940
繰延税金資産の純額 | 13,940

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下のため注記を省略しております。

当事業年度（2023年３月31日）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

| （単位：千円）
繰延税金資産 |
税務上の繰越欠損金 | 11,680
賞与引当金 | 3,459
棚卸資産評価損 | 20,819
敷金及び保証金 | 2,061
資産調整勘定 | 17,462
繰延税金資産小計 | 55,483
評価性引当額 | △2,061
繰延税金資産合計 | 53,421
繰延税金負債 |
未収事業税 | 3,082
繰延税金負債合計 | 3,082
繰延税金資産の純額 | 50,339

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

###### (企業結合等関係)

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

（取得による企業結合）

１．事業譲受の概要

(1) 譲渡企業の名称及びその事業の内容

譲渡企業の名称　株式会社KANDOR

事業の内容　　　アパレルブランド「F-LAGSTUF-F」の運営

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、「TURN STRANGER TO STRONGER（ハグレモノをツワモノに）」 というミッションのもと、複数のブランドの創造を図ることでミッションの実現に取り組んでおります。

株式会社KANDORの運営するアパレルブランド「F-LAGSTUF-F」の譲受により、当社のブランドポートフォリオを拡充し、当社全体の収益力を向上させるものと判断し、事業譲受を行いました。

(3) 事業譲受日

2022年４月１日

(4) 企業結合の法的形式

事業譲受

(5) 結合後企業の名称

株式会社yutori

(6) 取得企業を決定するに至った経緯

株式会社yutoriが無対価で株式会社KANDORのブランド事業を譲り受けたためであります。

(7) 財務諸表に含まれる譲受事業の業績の期間

2022年４月１日から2023年３月31日まで

(8) 譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

本事業譲受において、対価の交付はありません。

(9) 主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

(10) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

41,277千円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③　償却方法及び償却期間

３年にわたる均等償却

(11) 企業結合日に受け入れた資産の額及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　45,371千円

固定資産　　　32,134千円

資産合計　　 77,506千円

流動負債　　　42,922千円

固定負債　　　75,861千円

負債合計　　 118,783千円

(12) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

（株式取得による子会社化及び吸収合併）

当社は、2022年８月４日開催の取締役会において、株式会社A.Z.Rの全株式を取得して子会社化することを決議し、2022年８月５日付で株式譲渡契約書を締結しております。また、2022年８月18日開催の取締役会において、同社の吸収合併を決議し、2022年10月１日付で当社を存続会社として、同社を消滅会社とする吸収合併をしました。

１.　株式取得及び吸収合併の目的

当社は、「TURN STRANGER TO STRONGER（ハグレモノをツワモノに）」 というミッションのもと、複数のブランドの創造を図ることでミッションの実現に取り組んでおります。

株式会社A.Z.Rは、アパレルブランドを複数運営している企業であり、本株式取得及び吸収合併により当社のブランドポートフォリオを拡充し、当社全体の収益力を向上させるものと判断し、同社の株式取得を行いました。また、当社グループにおける経営資源の集中と効率化を図るため、当社を存続会社とし、同社を消滅会社とする吸収合併をしました。

２.　株式取得の概要

(1) 被取得企業の名称および事業の内容

被取得企業の名称　株式会社A.Z.R

事業の内容　　　　アパレルブランドの運営

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、「TURN STRANGER TO STRONGER（ハグレモノをツワモノに）」 というミッションのもと、複数のブランドの創造を図ることでミッションの実現に取り組んでおります。

株式会社A.Z.Rは、アパレルブランドを複数運営している企業であり、本株式取得及び吸収合併により当社のブランドポートフォリオを拡充し、当社全体の収益力を向上させるものと判断し、同社の株式取得を行いました。

(3) 企業結合日

2022年８月５日（株式取得日）

2022年９月30日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得により、当社が議決権の100％を取得したことによるものです。

(8) 主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

(9) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金及び預金 | 400,000千円
取得原価 |  | 400,000千円

(10) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

352,177千円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

③　償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

３.　吸収合併の概要

(1) 吸収合併の日程

合併に係る取締役会決議日　　2022年８月18日

合併契約締結日　　　　　　　2022年８月18日

合併期日（効力発生日）　　　2022年10月１日

(2) 吸収合併の方式

当社を存続会社とし、株式会社A.Z.Rを消滅会社とする吸収合併です。

(3) 吸収合併に係る割当ての内容

本合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金、その他一切の対価の交付を行いません。

(4) 財務諸表に含まれる譲受事業の業績の期間

2022年10月１日から2023年３月31日まで

(5) 企業結合日に受け入れた資産の額及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　177,490千円

固定資産　　　 18,369千円

資産合計　　 195,860千円

流動負債　　　130,893千円

固定負債　　　 17,144千円

負債合計　　　148,037千円

(6) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

(7) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

###### (資産除去債務関係)

前事業年度(2022年３月31日)

資産除去債務の金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(2023年３月31日)

当社は、事務所、店舗等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積りにあたり、使用見込期間は、不動産賃貸借契約の契約期間を勘案し決定しております。また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は5,958千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は21,297千円であります。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

区分 | 前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日） | 当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
直接販売 | 1,011,418千円 | 1,270,749千円
委託販売（他社EC） | 465,726 | 779,053
実店舗 | 97,567 | 253,984
卸売 | 39,497 | 150,720
その他 | 17,696 | 15,757
顧客との契約から生じる収益 | 1,631,907 | 2,470,266
外部顧客への売上高 | 1,631,907 | 2,470,266

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎情報

「第５　経理の状況　１.財務諸表　(１)財務諸表等　「注記事項」　(重要な会計方針)の「７．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

①顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

区分 | 前事業年度
| 期首残高（千円） | 期末残高（千円）
顧客との契約から生じた債権 売掛金 | 33,386 | 82,292
契約負債 | 3,366 | 1,635

区分 | 当事業年度
| 期首残高（千円） | 期末残高（千円）
顧客との契約から生じた債権 売掛金 | 82,292 | 118,291
契約負債 | 1,635 | 5,530

貸借対照表上、契約負債は「その他の流動負債」に計上しております。契約負債は、顧客から受領した履行義務充足前の前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。

期首現在の契約負債残高は、全て当事業年度に認識された収益の額に含まれております。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社は、アパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社は、アパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社は、アパレル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社は、アパレル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
親会社 | 株式会社ZOZO | 千葉県千葉市 | 1,359,903 | ファッションECサイトの運営等 | （被所有）直接51.0 | 業務提携 | プラットフォームサービスの利用 | 166,860 | 売掛金 （注）３ | 24,149

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。

３．プラットフォームサービスの利用におけるエンドユーザーに対する販売代金の未精算残高を記載しております。

（イ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
役員及びその近親者 | 片石貴展 | － | － | 当社 代表取締役社長 | （被所有）直接 44.8 | 債務被 保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証 | 112,355 | － | －
当社事務所に対する債務被保証 | 10,560 | － | －

（注）１．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長片石貴展より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。

２．当社は、事務所の不動産賃貸借契約に対して代表取締役社長片石貴展より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、賃借料を記載しており、期末の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社ZOZO（東京証券取引所に上場）

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
親会社 | 株式会社ZOZO | 千葉県千葉市 | 1,359,903 | ファッションECサイトの運営等 | （被所有）直接51.0 | 業務提携 | プラットフォームサービスの利用 | 256,987 | 売掛金 （注）３ | 26,795

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。

３．プラットフォームサービスの利用におけるエンドユーザーに対する販売代金の未精算残高を記載しております。

（イ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円）
役員及びその近親者 | 片石貴展 | － | － | 当社 代表取締役社長 | （被所有）直接 44.8 | 債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証 | 259,078 | － | －
当社事務所に対する債務被保証 | 6,965 | － | －

（注）１．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長片石貴展より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。

２．当社は、事務所の不動産賃貸借契約に対して代表取締役社長片石貴展より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、賃借料を記載しており、期末の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社ZOZO（東京証券取引所に上場）

###### (１株当たり情報)

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

| 当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
１株当たり純資産額 | 149円24銭
１株当たり当期純利益 | 101円06銭

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．2023年９月１日付けで１株につき100株の分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、Ａ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式として取り扱っております。

| 当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
当期純利益（千円） | 149,640
普通株主に帰属しない金額（千円） | －
普通株式に係る当期純利益（千円） | 149,640
普通株式の期中平均株式数（株） | 1,480,700
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類（新株予約権の数38個） これらの詳細については、「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

| 当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
１株当たり純資産額 | 103円01銭
１株当たり当期純損失（△） | △46円23銭

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純損失については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．2023年９月１日付けで１株につき100株の分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、Ａ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式として取り扱っております。

| 当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
当期純損失（△）（千円） | △68,449
普通株主に帰属しない金額（千円） | －
普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △68,449
普通株式の期中平均株式数（株） | 1,480,700
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権の数251個） これらの詳細については、「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

###### (重要な後発事象)

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（種類株式の取得及び自己株式（種類株式）の消却）

当社は、2023年８月７日付で取得条項付株式の取得事由が生じたため、Ａ種優先株式1,642株を自己株式として同日付で取得し、対価として普通株式1,642株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式については、取締役会決議に基づき、2023年８月30日付で会社法第178条に基づき全て消却いたしました。

（株式分割及び単元株制度の採用）

当社は、2023年８月31日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月１日付をもって株式分割を行っております。また、2023年８月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年９月１日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（1）株式分割及び単元株制度の採用の目的

株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の市場流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。

（2）株式分割の概要

①　分割の方法

2023年８月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

②　分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　14,807株

株式分割により増加する株式数　　　 1,465,893株

株式分割後の発行済株式総数　　　　 1,480,700株

株式分割後の発行可能株式総数　　　 5,922,800株

③　分割の日程

基準日　　　　　　　　　　　　　2023年８月31日

効力発生日　　　　　　　　　　　2023年９月１日

④　１株当たり情報に及ぼす影響

株式分割による影響は、「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載しております。

（3）単元株制度

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。

（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）

2023年８月31日開催の臨時株主総会において、第５回新株予約権の発行について決議しております。　なお、詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

【注記事項】

（会計上の見積りの変更）

当第２四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（商品在庫評価減見積りの変更）

当社は、商品在庫の評価基準について、仕入時点から一定の期間が経過した商品もしくは撤退ブランドの商品について帳簿価額を切り下げた価額をもって、貸借対照表価額としておりました。

この度、実店舗での販売体制が一定程度構築されたことから、当社の商品在庫の保有期間も変化しています。また、商品ライフサイクルを評価するためのデータが蓄積されたことで当該ライフサイクルの実態をより詳細に把握することが可能になりました。そのため、商品在庫に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、当第１四半期会計期間において、商品の帳簿価額切下げに係る評価減率について変更することとしました。

この結果、従来の方法と比べて、当第２四半期累計期間の売上総利益、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は15,379千円増加しております。

（四半期貸借対照表関係）

※　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

| 当第２四半期会計期間 （2023年９月30日）
当座貸越極度額 | 500,000千円
借入実行残高 | 500,000
差引額 | －

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 当第２四半期累計期間 (自　2023年４月１日 至　2023年９月30日)
支払手数料 | 229,088 | 千円
賞与引当金繰入額 | 10,500 | 〃

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 当第２四半期累計期間 (自　2023年４月１日 至　2023年９月30日)
現金及び預金 | 449,177千円
現金及び現金同等物 | 449,177千円

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

##### １ 配当金支払額

該当事項はありません。

##### ２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

##### ３ 株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

当社は、アパレル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

| (単位：千円)
| 当第２四半期累計期間 (自　2023年４月１日 至　2023年９月30日)
直接販売 | 734,653
委託販売（他社EC） | 589,458
実店舗 | 369,098
卸売 | 55,481
その他 | 3,220
顧客との契約から生じる収益 | 1,751,912
外部顧客への売上高 | 1,751,912

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当第２四半期累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１株当たり四半期純利益 | 35円94銭
（算定上の基礎） |
四半期純利益（千円） | 53,219
普通株主に帰属しない金額（千円） | －
普通株式に係る四半期純利益（千円） | 53,219
普通株式の期中平均株式数（株） | 1,480,700
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | －

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．当社は2023年９月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

##### ⑤ 【附属明細表】(2023年３月31日現在)

###### 【有価証券明細表】

該当事項はありません。

###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高（千円）
有形固定資産 |  |  |  |  |  |  |
建物 | － | 2,687 | － | 2,687 | 158 | 158 | 2,529
建物附属設備 | － | 37,368 | － | 37,368 | 1,079 | 1,079 | 36,288
車両運搬具 | 200 | － | － | 200 | 200 | － | －
工具、器具及び備品 | 5,971 | 8,487 | － | 14,459 | 6,314 | 3,889 | 8,145
有形固定資産計 | 6,171 | 48,543 | － | 54,714 | 7,751 | 5,127 | 46,962
無形固定資産 |  |  |  |  |  |  |
ソフトウエア | － | 6,733 | － | 6,733 | 969 | 969 | 5,764
のれん | － | 393,454 | 27,518 (27,518) | 365,936 | 48,976 | 48,976 | 316,959
無形固定資産計 | － | 400,188 | 27,518 (27,518) | 372,670 | 49,946 | 49,946 | 322,724

(注)１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物附属設備 | 吸収合併による店舗設備の受入 | 11,990 | 千円
| 新規出店による店舗設備の取得 | 20,700 | 千円
工具、器具及び備品 | パソコン等の取得 | 4,971 | 千円
ソフトウエア | 社内システム開発 | 6,733 | 千円
のれん | 株式会社A.Z.Rの吸収合併による増加 | 352,177 | 千円
| 株式会社KANDORの事業譲受による増加 | 41,277 | 千円

３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

のれん | 株式会社KANDORの事業譲受により生じたのれんの減損損失計上による減少 | 27,518 | 千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | 200,000 | 400,000 | 1.33 | －
１年以内に返済予定の長期借入金 | 23,280 | 63,276 | 1.36 | －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 89,075 | 195,802 | 1.32 | 2024年～2030年
合計 | 312,355 | 659,078 | － | －

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
長期借入金 | 63,276 | 63,276 | 53,808 | 12,443

###### 【引当金明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円）
賞与引当金 | 12,024 | 10,000 | 12,024 | － | 10,000

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

#### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2023年３月31日現在)

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分 | 金額（千円）
現金 | 3,447
預金 |
普通預金 | 241,240
小計 | 241,240
合計 | 244,688

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先 | 金額（千円）
株式会社Paidy | 27,404
株式会社ZOZO | 26,795
株式会社デジカ | 15,635
Shopify Japan 株式会社 | 13,038
株式会社グリニッジ | 3,930
その他 | 31,487
合計 | 118,291

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日）
(A) | (B) | (C) | (D) |
(C)
(A) ＋ (B)
| × 100 |
| (A) ＋ (D) |
| ２ |
| (B) |
| 365 |
82,292 | 2,301,608 | 2,265,609 | 118,291 | 95％ | 15.9

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品

品目 | 金額（千円）
商品（衣服等） | 421,309
合計 | 421,309

②　固定資産

イ．のれん

相手先 | 金額（千円）
株式会社A.Z.R | 316,959
合計 | 316,959

③　流動負債

イ．買掛金

相手先 | 金額（千円）
豊島株式会社 | 40,454
株式会社ヤギ | 14,547
株式会社ブロンドガール | 12,439
株式会社オールドワークス | 11,518
株式会社and Conave | 8,261
その他 | 58,571
合計 | 145,792

ロ．短期借入金

相手先 | 金額（千円）
株式会社みずほ銀行 | 200,000
株式会社三井住友銀行 | 200,000
合計 | 400,000

ハ．1年内返済予定の長期借入金

相手先 | 金額（千円）
株式会社りそな銀行 | 39,996
株式会社みずほ銀行 | 23,280
合計 | 63,276

ニ．未払金

相手先 | 金額（千円）
株式取得対価（個人） | 200,000
従業員未払給与 | 17,806
株式会社エクシーク | 14,844
ジーエフ株式会社 | 2,821
有限責任監査法人トーマツ | 2,420
その他 | 32,901
合計 | 270,793

④　固定負債

イ．長期借入金

相手先 | 金額（千円）
株式会社りそな銀行 | 130,007
株式会社みずほ銀行 | 65,795
合計 | 195,802

#### (3) 【その他】

該当事項はありません。