第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

 2024年4月1日時点の共同持株会社の状況は以下のとおりとなる予定です。

 

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

150,000,000

150,000,000

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

59,800,000

東京証券取引所

(プライム市場)

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、共同持株会社における標準となる株式です。

普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

59,800,000

 (注)1 菱洋エレクトロの普通株式の発行済株式総数26,800,000株(2023年7月31日時点)、リョーサンの普通株式の発行済株式総数25,000,000株(2023年9月30日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社協議の上、変更することがあります。

2 両社は、共同持株会社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。

3 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称 株式会社証券保管振替機構

住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 菱洋エレクトロが発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる共同持株会社の新株予約権を交付いたします。共同持株会社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。

 

リョーサン菱洋ホールディングス株式会社第1回新株予約権

決議年月日

2019年1月16日(注1)

付与対象者の区分及び人数

取締役6名(注2)

新株予約権の数(個)

300個(注3)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注4)

新株予約権の目的となる株式の数(株)

株式移転計画書別紙3「(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式移転計画書別紙3「(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。

新株予約権の行使期間

自 2024年4月1日

至 2059年1月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

株式移転計画書別紙3「(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。

新株予約権の行使の条件

株式移転計画書別紙3「(5)新株予約権の行使の条件」及び「(12)新株予約権の行使請求及び払込みの方法」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。

新株予約権の取得条項

株式移転計画書別紙3「(7)新株予約権の取得条項」をご参照ください。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

株式移転計画書別紙3「(9)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。

 (注)1 菱洋エレクトロ第3回新株予約権の決議年月日です。

2 菱洋エレクトロ第3回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

3 2023年10月31日現在の菱洋エレクトロ第3回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、共同持株会社のリョーサン菱洋ホールディングス株式会社第1回新株予約権1個を交付します。但し、菱洋エレクトロ第3回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、共同持株会社における標準となる株式です。なお、共同持株会社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 2024年4月1日現在の共同持株会社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2024年4月1日

普通株式

59,800,000

(予定)

普通株式

59,800,000

(予定)

15,000

15,000

5,000

5,000

 (注) 菱洋エレクトロの普通株式の発行済株式総数26,800,000株(2023年7月31日時点)、リョーサンの普通株式の発行済株式総数25,000,000株(2023年9月30日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社協議の上、変更することがあります。

 

(4)【所有者別状況】

 共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において所有者はおりません。

 なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の所有者別状況については、以下のとおりです。

① 菱洋エレクトロ

普通株式

2023年7月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

16

24

185

120

16

21,565

21,926

所有株式数

(単元)

40,590

3,716

49,210

13,091

25

160,712

267,344

65,600

所有株式数の割合(%)

15.18

1.39

18.41

4.90

0.01

60.11

100.00

 (注) 菱洋エレクトロの自己株式6,588,877株は「個人その他」に65,888単元、「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しております。

 

② リョーサン

普通株式

2023年9月30日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

22

26

79

145

6

3,482

3,760

所有株式数

(単元)

81,334

2,426

92,163

24,275

20

49,543

249,761

23,900

所有株式数の割合(%)

32.56

0.97

36.90

9.71

0.00

19.83

100.00

 (注)1 リョーサンの自己株式は、「個人その他」に15,441単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

2 上記「金融機関」には、株式報酬制度に関連して信託が保有するリョーサン株式135単元及び「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において所有者はおりません。

 なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の議決権の状況は以下のとおりです。

菱洋エレクトロ

2023年7月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   6,588,800

完全議決権株式(その他)

普通株式  20,145,600

201,456

単元未満株式

普通株式    65,600

発行済株式総数

26,800,000

総株主の議決権

201,456

 (注)1 上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、菱洋エレクトロ所有の自己株式77株が含まれております。

2 上記は、2023年7月31日現在の情報であり、共同持株会社の設立日までに変動することがあります。

 

リョーサン

2023年9月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式   1,544,100

完全議決権株式(その他)

普通株式  23,432,000

234,320

単元未満株式

普通株式    23,900

発行済株式総数

25,000,000

総株主の議決権

234,320

 (注)1 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株式報酬制度に関連して信託が保有するリョーサン株式13,500株(議決権135個)が含まれております。

2 「単元未満株式」の欄には、リョーサン所有の自己株式が81株含まれております。

3 上記は、2023年9月30日現在の情報であり、共同持株会社の設立日までに変動することがあります。

 

②【自己株式等】

 共同持株会社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2024年4月1日時点において、共同持株会社の自己株式を保有しておりません。

 なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の自己株式については、以下のとおりです。

菱洋エレクトロ

2023年7月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

菱洋エレクトロ

東京都中央区築地1-12-22

6,588,800

6,588,800

24.59

6,588,800

6,588,800

24.59

 

リョーサン

2023年9月30日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

リョーサン

東京都千代田区東神田2丁目3番5号

1,544,100

1,544,100

6.17

1,544,100

1,544,100

6.17

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、共同持株会社が新設会社であるため、未定です。

 また、最終事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、共同持株会社は本株式移転により2024年4月1日に設立予定であるため、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。

 共同持株会社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年3月31日、中間配当については毎年9月30日とする旨を定款で定める予定です。

 配当の決定機関につきましては、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定める予定です。なお、株主総会決議によって配当の決定を行うことを排除するものではありません。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 共同持株会社は、2024年4月1日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定です。共同持株会社の完全子会社となる両社のコーポレート・ガバナンスの状況等については、両社の有価証券報告書(菱洋エレクトロについては2023年4月26日提出、リョーサンについては2023年6月29日提出)をご参照ください。

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 共同持株会社は、経営の透明性及び健全性を確保し、社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制の整備を進めてまいります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本有価証券届出書提出日現在のものを記載しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 共同持株会社は、取締役及び取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性・公正性の向上を図るために、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役による監査・監督の体制を構築する予定です。

 取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役3名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督する予定です。

 監査等委員会は、4名の監査等委員である取締役で構成され、原則として、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、監査等基準や監査方針等を決定するとともに、監査状況等の報告を受ける予定です。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

ア.責任限定契約の内容の概要

 共同持株会社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とする予定です。

 

イ.取締役の定数

 共同持株会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定める予定です。

 

ウ.取締役の選任の決議要件

 共同持株会社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定める予定です。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定める予定です。

 

エ.株主総会の特別決議要件

 共同持株会社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

オ.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ.取締役の責任免除

 共同持株会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定める予定です。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ.剰余金の配当

 共同持株会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定める予定です。なお、株主総会決議によって剰余金の配当の決定等を行うことを排除するものではありません。また、共同持株会社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定める予定です。

 

カ.その他の事項

 その他の事項については、共同持株会社は新設会社であるため、未定です。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 2024年4月1日に就任を予定している共同持株会社の役員の状況は、以下のとおりです。

 男性9名 女性3名 (役員のうち女性の比率25%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1)所有する菱洋エレクトロの普通株式数(株)

(2)所有するリョーサンの普通株式数(株)

(3)割り当てられる共同持株会社の普通株式数(株)

代表取締役

社長

中村 守孝

1959年9月7日

1984年4月

株式会社伊勢丹(現株式会社三越伊勢丹)入社

2011年4月

株式会社三越伊勢丹取締役執行役員経営企画部長

2012年4月

株式会社三越伊勢丹ホールディングス執行役員人事部長

2016年4月

同社常務執行役員情報戦略本部長

2017年5月

菱洋エレクトロ入社 特別顧問

2017年8月

同社専務執行役員経営改革推進担当

2017年12月

同社専務執行役員営業・技術・海外営業管掌、経営改革推進担当

2018年3月

同社専務執行役員営業・技術・海外営業管掌、営業統括本部長、経営改革推進担当

2018年4月

同社代表取締役社長

2021年2月

同社代表取締役社長執行役員(現任)

 

(注)2

(1)48,900株

(2)0株

(3)48,900

代表取締役

副社長

稲葉 和彦

1967年6月14日

1990年4月

リョーサン入社

2013年7月

同社第二販売部長

2017年6月

同社執行役員電子部品事業本部長

2019年6月

同社取締役上席執行役員電子部品事業本部長

2020年2月

同社代表取締役社長執行役員兼企画本部長兼電子部品事業本部長

2020年6月

同社代表取締役社長執行役員兼電子部品事業本部長

2021年6月

同社代表取締役社長執行役員(現任)

 

(注)2

(1)0株

(2)9,660株

(3)12,751

取締役

遠藤 俊哉

1967年2月7日

1988年3月

リョーサン入社

2007年5月

同社名古屋第一支店長

2013年11月

リョーサンタイランド社長

2016年6月

リョーサン 執行役員中部・東海営業本部長

2020年6月

同社執行役員国内第一営業本部長

2021年6月

同社取締役執行役員営業統括本部長兼国内第一営業本部長兼技術本部長(現任)

 

(注)2

(1)0株

(2)3,100株

(3)4,092

取締役

大橋 充幸

1962年9月27日

1985年4月

菱洋電機株式会社(現 菱洋エレクトロ)入社

2006年2月

同社大阪支店営業第一部次長

2007年8月

同社西日本ブロック大阪支店営業第三部長

2013年8月

同社IS本部副本部長

2015年2月

同社IS本部長

2018年2月

同社執行役員西日本ブロック長

2022年2月

同社常務執行役員東日本ブロック管掌、西日本ブロック管掌

2022年4月

同社常務執行役員ソリューション事業本部管掌、東日本ブロック管掌、西日本ブロック管掌

2023年2月

同社常務執行役員半導体・デバイス事業本部管掌、ソリューション事業本部管掌

2023年4月

同社取締役常務執行役員半導体・デバイス事業本部管掌、ソリューション事業本部管掌(現任)

 

(注)2

(1)2,400株

(2)0株

(3)2,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1)所有する菱洋エレクトロの普通株式数(株)

(2)所有するリョーサンの普通株式数(株)

(3)割り当てられる共同持株会社の普通株式数(株)

取締役

髙橋 則彦

1962年9月20日

1987年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2015年10月

リョーサン出向 IR・広報室長

2016年6月

同社経営戦略室長

2016年7月

同社 入社

2020年6月

同社執行役員 企画本部長 兼 経営企画室長

2021年6月

同社執行役員 企画本部長 兼 事業企画室長

2023年4月

同社執行役員 企画本部長(現任)

 

(注)2

(1)0株

(2)520株

(3)686

社外取締役

髙田 信哉

1952年1月8日

1975年4月

株式会社伊勢丹(現株式会社三越伊勢丹)入社

1995年2月

同社営業本部営業政策部長

2002年6月

同社執行役員経営企画部総合企画担当

2008年4月

株式会社三越伊勢丹ホールディングス取締役専務執行役員経営戦略本部長

2010年1月

同社代表取締役専務執行役員経営戦略本部長

2012年6月

同社常勤監査役

2017年6月

株式会社ショーワ(現日立Astemo株式会社)社外取締役(監査等委員)

2020年4月

菱洋エレクトロ社外取締役(現任)

2022年4月

同社取締役会議長(現任)

 

(注)2

(1)0株

(2)0株

(3)0

社外取締役

川辺 春義

1956年2月13日

1977年10月

株式会社マネジメントワーク入社

1988年12月

テーエスデー株式会社入社

1993年4月

株式会社ニュートラル専務取締役

1996年4月

同社代表取締役社長

2010年10月

株式会社インターマインド代表取締役

2011年10月

クラウドランド株式会社取締役

2015年9月

株式会社サイバーリンクス執行役員

2022年1月

同社顧問(現任)

2022年6月

リョーサン社外取締役(現任)

 

(注)2

(1)0株

(2)0株

(3)0

社外取締役

白石 真澄

1958年11月6日

1989年5月

株式会社ニッセイ基礎研究所入社

2001年4月

同社主任研究員

2006年4月

東洋大学経済学部社会経済システム学科教授

2007年4月

関西大学政策創造学部教授(現任)

2013年6月

旭化成株式会社社外取締役

2014年6月

中日本高速道路株式会社社外監査役

2015年6月

新関西国際空港株式会社社外監査役

2019年4月

菱洋エレクトロ社外取締役(現任)

2021年2月

イーサポートリンク株式会社社外監査役(現任)

2022年6月

株式会社ミクニ社外取締役(現任)

 

(注)2

(1)0株

(2)0株

(3)0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1)所有する菱洋エレクトロの普通株式数(株)

(2)所有するリョーサンの普通株式数(株)

(3)割り当てられる共同持株会社の普通株式数(株)

取締役

(常勤監査等

委員)

脇 清

1959年10月22日

1983年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2011年11月

菱洋エレクトロ 出向

経営戦略室長

2012年2月

同社執行役員経営戦略室長、海外営業本部副本部長

2012年4月

同社 入社

2012年11月

同社執行役員海外営業本部長

2014年2月

同社上席執行役員海外営業本部長

2014年10月

米国公認会計士登録

2015年2月

菱洋エレクトロ上席執行役員管理本部長、海外営業本部長、CSR部統括

2015年11月

同社上席執行役員管理本部長、CSR部統括

2016年4月

同社取締役上席執行役員経営戦略室管掌、管理本部長、CSR部管掌、経理部長

2019年2月

同社取締役常務執行役員経営戦略室管掌、管理本部管掌

2019年7月

同社代表取締役専務執行役員経営戦略室管掌、管理本部管掌

2021年2月

同社代表取締役専務執行役員経営企画本部管掌、管理本部管掌

2022年2月

同社取締役常務執行役員監査部管掌、CSR部管掌、特命担当

2023年4月

同社取締役常務執行役員管理本部管掌、監査部管掌、CSR部管掌、特命担当(現任)

 

(注)3

(1)22,700株

(2)0株

(3)22,700

社外取締役

(監査等委員)

小川 真人

1961年1月25日

1983年9月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計事務所(現有限責任 あずさ監査法人)入所

1996年10月

センチュリー監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)社員

2001年10月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2003年7月

株式会社ケーピーエムジーエフエーエス(現株式会社KPMG FAS)へ転籍

2005年7月

株式会社KPMG FAS取締役(パートナー)

2008年4月

一般社団法人日英協会監事(現任)

2008年4月

ACEコンサルティング株式会社代表取締役(現任)

2011年4月

一般社団法人日本公認不正検査士協会理事

2013年1月

NPO法人シンクキッズ監事(現任)

2013年3月

株式会社クロスヴィジョンインターナショナル社外取締役

2016年6月

リョーサン社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年6月

株式会社イチケン社外監査役

 

(注)3

(1)0株

(2)0株

(3)0

社外取締役

(監査等委員)

大井 素美

1977年2月27日

1999年4月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2002年6月

公認会計士登録

2006年5月

大井公認会計士事務所開設

2013年6月

株式会社シーボン社外監査役

2020年4月

菱洋エレクトロ社外監査役(現任)

2021年10月

日本ロジスティクスファンド投資法人監督役員(現任)

 

(注)3

(1)0株

(2)0株

(3)0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1)所有する菱洋エレクトロの普通株式数(株)

(2)所有するリョーサンの普通株式数(株)

(3)割り当てられる共同持株会社の普通株式数(株)

社外取締役

(監査等委員)

福田 佐知子

1962年7月15日

1987年4月

港監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1990年3月

公認会計士登録

1992年10月

公認会計士高屋(福田)佐知子事務所開設

2001年10月

弁護士登録

千葉市民協同法律事務所 入所(現任)

2018年4月

習志野市代表監査委員(現任)

 

(注)3

(1)0株

(2)0株

(3)0

(1)74,000株

(2)13,280株

(3)91,529

 (注)1 髙田信哉氏、川辺春義氏、白石真澄氏、小川真人氏、大井素美氏及び福田佐知子氏は、社外取締役です。

2 監査等委員でない取締役の任期は、共同持株会社の設立日である2024年4月1日から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3 監査等委員である取締役の任期は、共同持株会社の設立日である2024年4月1日から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 所有する菱洋エレクトロの株式数及びリョーサンの株式数は、2023年10月31日現在の所有状況に基づいて記載しており、また、割り当てられる共同持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割り当てられる共同持株会社の株式数は、共同持株会社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。

5 役職名は、本有価証券届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。

 

② 社外役員の状況

 共同持株会社は、取締役12名のうち、6名を社外取締役とする予定です。社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が共同持株会社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。

 

社外取締役氏名

人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

企業統治において果たす機能及び役割

髙田 信哉

人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

髙田信哉氏は、前職において、主に経営企画・戦略分野を歴任しながら経営に携わった経験を有しており、菱洋エレクトロ社外取締役就任後もその経験を活かし、公正かつ客観的な助言を行っております。以上により、グループ全体のガバナンスの強化及び企業価値の向上を実現させるという役割を期待しております。

上記の理由により、共同持株会社の社外取締役として職務を適切に遂行できると判断いたしました。

 

 

社外取締役氏名

人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

企業統治において果たす機能及び役割

川辺 春義

人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

川辺春義氏は、長年に亘りITサービス業界において経営に携わり、リョーサン社外取締役就任後も、起業家及び経営者としての豊富な経験や幅広い知見を活かし、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言を行っております。以上により、グループ全体のガバナンスの強化及び企業価値の向上を実現させるという役割を期待しております。

上記の理由により、共同持株会社の社外取締役として職務を適切に遂行できると判断いたしました。

白石 真澄

人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

白石真澄氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、民間企業、教職、公職を通じた豊富な経験に基づく幅広い見識を有しており、菱洋エレクトロ社外取締役就任後もその見識等に基づく多角的な視点での助言を行っております。以上により、グループ全体のガバナンスの強化及び企業価値の向上を実現させるという役割を期待しております。

上記の理由により、共同持株会社の社外取締役として職務を適切に遂行できると判断いたしました。

小川 真人

人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

小川真人氏は、長年に亘る公認会計士としての経歴を通じて培われた財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しております。以上により、グループ全体の経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び公認会計士としての専門的な知見に基づく助言を行うという役割を期待しております。

上記の理由により、共同持株会社の監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できると判断いたしました。

大井 素美

人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

大井素美氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての財務・会計、監査に関する広範な専門知識と豊富な経験に基づいた多くの知見を有しており、他社においても監査役を歴任しております。以上により、グループ全体の経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び公認会計士としての専門的な知見に基づく助言を行うという役割を期待しております。

上記の理由により共同持株会社の監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できると判断いたしました。

 

 

社外取締役氏名

人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

企業統治において果たす機能及び役割

福田 佐知子

人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

福田佐知子氏は、会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士及び弁護士としての経歴を通じて培われた財務・会計・法務に関する専門的な知識を有しております。以上により、グループ全体の経営の透明性・公正性の向上を図るための監督並びに公認会計士及び弁護士としての専門的な知見に基づく助言を行うという役割を期待しております。

上記の理由により、共同持株会社の監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できると判断いたしました。

 共同持株会社は、新設会社であり、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にする予定です。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行う予定です。社外取締役が過半数を占める監査等委員会において、内部監査、会計監査及び内部統制部門とそれぞれの監査計画、監査結果を報告・共有し、情報交換を行い、相互に連携する予定です。共同持株会社は、新設会社であるため、詳細は未定です。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査又は監査役監査の状況

 共同持株会社につきましては、新設会社であるため、該当事項はありません。完全子会社となる両社の監査の状況につきましては、以下のとおりです。

ア.菱洋エレクトロ

イ.監査役監査の状況

 監査役監査は、常勤監査役(1名)及び社外監査役(3名)で実施されております。

 常勤監査役の菅野博之氏は、菱洋エレクトロの管理本部を中心に経理、総務、人事、監査、CSR等管理部門全般の業務経験を重ねてきております。社外監査役の大井素美氏は、公認会計士の資格を有しております。社外監査役の秋山和美氏は、財務省における長年の経験を有しており、3名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役の木村良二氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

 監査役は取締役会や社内の重要会議に出席するほか、重要書類の閲覧、会計監査人もしくは監査部の監査に同行することにより、監査役監査の実効性を確保しております。

ロ.監査役会の活動状況

 監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、最終事業年度においては12回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分

氏名

監査役会出席状況

常勤監査役

菅野 博之

全12回中12回

社外監査役

木村 良二

全12回中12回

社外監査役

秋山 和美

全12回中12回

社外監査役

大井 素美

全12回中12回

 監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、事業等リスク管理状況、内部統制の整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断等です。

 また、常勤監査役の活動として、年度の監査計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査、重要会議への出席や関連文書等の閲覧のほか、内部監査部門との監査状況についての定期的な情報交換、定例の監査役会におけるその他の監査役との監査結果の共有等です。

 

イ.リョーサン

 監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成されており、監査室や会計監査人と連携を取りながら、効率的かつ効果的に業務執行の監査、監督を行います。なお、社外取締役小川真人氏は、長年に亘り公認会計士として財務・会計関連業務に従事しております。

 最終事業年度においてリョーサンは監査等委員会を原則月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

弘岡 啓治

10

10

小川 真人

13

13

寺浦 康子

10

10

(注) 取締役弘岡啓治氏及び社外取締役寺浦康子氏は、2022年6月24日開催の第66回定時株主総会において選任されており、就任以後に開催された監査等委員会への出席回数を記載しております。

 監査等委員会は、最終事業年度の監査方針・監査計画に基づく監査の実施状況及び結果について報告を受け、必要な協議を行っており、また、リョーサンの内部統制の整備、運用状況について確認、提言を行うとともに、会計監査人からは会計監査に関する報告を受け、連携を推進しました。

 常勤監査等委員は、経営執行会議やその他重要な会議に出席し、業務の執行状況を確認するとともに、当期の監査計画に基づき、社内各部門や子会社の監査を行っております。

 監査等委員会における具体的な検討内容は、リョーサンの内部統制の運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、並びに取締役の職務執行の妥当性であります。

 

② 内部監査の状況

 共同持株会社につきましては、新設会社であるため、該当事項はありません。完全子会社となる両社の内部監査の状況につきましては、以下のとおりです。

ア.菱洋エレクトロ

 代表取締役社長執行役員直轄の監査部(提出日現在4名)が、期初に策定した監査計画に基づき各部門の業務について内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役会に適切に直接報告されます。

 

イ.リョーサン

 内部監査につきましては、社長執行役員直轄の監査室4名が担当し、期初に策定した監査計画に基づき、会計、業務、システム全般(内部統制を含む)にわたる内部監査を実施しております。監査後遅滞なく内部監査報告書を発行、被監査部門への改善指導を行うとともに社長執行役員、関係執行役員、監査等委員に報告し、リスクの低減、業務の有効性・効率性の改善に努めております。

 

③ 会計監査の状況

 共同持株会社は新設する会社であるため、該当事項はありません。

 なお、共同持株会社の会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任する予定です。

 

④ 監査報酬の内容等

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、今後策定する予定です。

 役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会にて決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議により決定するものとする予定です。

 なお、共同持株会社の設立の日から2025年3月31日で終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として共同持株会社から受ける財産上の利益の総額は、2023年12月19日に開催される菱洋エレクトロ及びリョーサンの臨時株主総会にて承認され、監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等については年額900百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内)とし、監査等委員である取締役に対する報酬等については年額200百万円以内とし、監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額200百万円以内とし、菱洋エレクトロの2019年4月25日開催の第59回定時株主総会において承認可決された譲渡制限付株式報酬制度に基づいて交付がなされた譲渡制限付株式に係る各割当契約書について、2024年4月1日をもって、菱洋エレクトロの契約上の地位及び権利義務を承継する旨を定款(附則)に定める予定です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 なお、完全子会社となる両社の株式の保有状況につきましては、両社の有価証券報告書(菱洋エレクトロについては2023年4月26日提出、リョーサンについては2023年6月29日提出)をご参照ください。