2024年4月1日時点の共同持株会社の状況は以下のとおりとなる予定です。
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
150,000,000 |
|
計 |
150,000,000 |
|
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 (プライム市場) |
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、共同持株会社における標準となる株式です。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。 |
|
計 |
|
― |
― |
(注)1 菱洋エレクトロの普通株式の発行済株式総数26,800,000株(2023年7月31日時点)、リョーサンの普通株式の発行済株式総数25,000,000株(2023年9月30日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社協議の上、変更することがあります。
2 両社は、共同持株会社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
3 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号
菱洋エレクトロが発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる共同持株会社の新株予約権を交付いたします。共同持株会社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
リョーサン菱洋ホールディングス株式会社第1回新株予約権
|
決議年月日 |
2019年1月16日(注1) |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役6名(注2) |
|
新株予約権の数(個) |
300個(注3) |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(注4) |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
株式移転計画書別紙3「(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
株式移転計画書別紙3「(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2024年4月1日 至 2059年1月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
株式移転計画書別紙3「(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
株式移転計画書別紙3「(5)新株予約権の行使の条件」及び「(12)新株予約権の行使請求及び払込みの方法」をご参照ください。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 |
|
新株予約権の取得条項 |
株式移転計画書別紙3「(7)新株予約権の取得条項」をご参照ください。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
株式移転計画書別紙3「(9)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。 |
(注)1 菱洋エレクトロ第3回新株予約権の決議年月日です。
2 菱洋エレクトロ第3回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 2023年10月31日現在の菱洋エレクトロ第3回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、共同持株会社のリョーサン菱洋ホールディングス株式会社第1回新株予約権1個を交付します。但し、菱洋エレクトロ第3回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、共同持株会社における標準となる株式です。なお、共同持株会社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2024年4月1日現在の共同持株会社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2024年4月1日 |
普通株式 59,800,000 (予定) |
普通株式 59,800,000 (予定) |
15,000 |
15,000 |
5,000 |
5,000 |
(注) 菱洋エレクトロの普通株式の発行済株式総数26,800,000株(2023年7月31日時点)、リョーサンの普通株式の発行済株式総数25,000,000株(2023年9月30日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社協議の上、変更することがあります。
共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の所有者別状況については、以下のとおりです。
① 菱洋エレクトロ
普通株式
|
2023年7月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
- |
16 |
24 |
185 |
120 |
16 |
21,565 |
21,926 |
- |
|
所有株式数 (単元) |
- |
40,590 |
3,716 |
49,210 |
13,091 |
25 |
160,712 |
267,344 |
65,600 |
|
所有株式数の割合(%) |
- |
15.18 |
1.39 |
18.41 |
4.90 |
0.01 |
60.11 |
100.00 |
- |
(注) 菱洋エレクトロの自己株式6,588,877株は「個人その他」に65,888単元、「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しております。
② リョーサン
普通株式
|
2023年9月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
- |
22 |
26 |
79 |
145 |
6 |
3,482 |
3,760 |
- |
|
所有株式数 (単元) |
- |
81,334 |
2,426 |
92,163 |
24,275 |
20 |
49,543 |
249,761 |
23,900 |
|
所有株式数の割合(%) |
- |
32.56 |
0.97 |
36.90 |
9.71 |
0.00 |
19.83 |
100.00 |
- |
(注)1 リョーサンの自己株式は、「個人その他」に15,441単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。
2 上記「金融機関」には、株式報酬制度に関連して信託が保有するリョーサン株式135単元及び「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の議決権の状況は以下のとおりです。
菱洋エレクトロ
|
2023年7月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 6,588,800 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 20,145,600 |
201,456 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 65,600 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
26,800,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
201,456 |
― |
(注)1 上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、菱洋エレクトロ所有の自己株式77株が含まれております。
2 上記は、2023年7月31日現在の情報であり、共同持株会社の設立日までに変動することがあります。
リョーサン
|
2023年9月30日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 1,544,100 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 23,432,000 |
234,320 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 23,900 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
25,000,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
234,320 |
― |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株式報酬制度に関連して信託が保有するリョーサン株式13,500株(議決権135個)が含まれております。
2 「単元未満株式」の欄には、リョーサン所有の自己株式が81株含まれております。
3 上記は、2023年9月30日現在の情報であり、共同持株会社の設立日までに変動することがあります。
共同持株会社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2024年4月1日時点において、共同持株会社の自己株式を保有しておりません。
なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の自己株式については、以下のとおりです。
菱洋エレクトロ
|
2023年7月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式) 菱洋エレクトロ |
東京都中央区築地1-12-22 |
6,588,800 |
― |
6,588,800 |
24.59 |
|
計 |
― |
6,588,800 |
― |
6,588,800 |
24.59 |
リョーサン
|
2023年9月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式) リョーサン |
東京都千代田区東神田2丁目3番5号 |
1,544,100 |
― |
1,544,100 |
6.17 |
|
計 |
― |
1,544,100 |
― |
1,544,100 |
6.17 |
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、共同持株会社が新設会社であるため、未定です。
また、最終事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、共同持株会社は本株式移転により2024年4月1日に設立予定であるため、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
共同持株会社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年3月31日、中間配当については毎年9月30日とする旨を定款で定める予定です。
配当の決定機関につきましては、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定める予定です。なお、株主総会決議によって配当の決定を行うことを排除するものではありません。
共同持株会社は、2024年4月1日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定です。共同持株会社の完全子会社となる両社のコーポレート・ガバナンスの状況等については、両社の有価証券報告書(菱洋エレクトロについては2023年4月26日提出、リョーサンについては2023年6月29日提出)をご参照ください。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
共同持株会社は、経営の透明性及び健全性を確保し、社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制の整備を進めてまいります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本有価証券届出書提出日現在のものを記載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
共同持株会社は、取締役及び取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性・公正性の向上を図るために、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役による監査・監督の体制を構築する予定です。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役3名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督する予定です。
監査等委員会は、4名の監査等委員である取締役で構成され、原則として、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、監査等基準や監査方針等を決定するとともに、監査状況等の報告を受ける予定です。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.責任限定契約の内容の概要
共同持株会社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とする予定です。
イ.取締役の定数
共同持株会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定める予定です。
ウ.取締役の選任の決議要件
共同持株会社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定める予定です。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定める予定です。
エ.株主総会の特別決議要件
共同持株会社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
オ.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.取締役の責任免除
共同持株会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定める予定です。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当
共同持株会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定める予定です。なお、株主総会決議によって剰余金の配当の決定等を行うことを排除するものではありません。また、共同持株会社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定める予定です。
カ.その他の事項
その他の事項については、共同持株会社は新設会社であるため、未定です。
① 役員一覧
2024年4月1日に就任を予定している共同持株会社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1)所有する菱洋エレクトロの普通株式数(株) (2)所有するリョーサンの普通株式数(株) (3)割り当てられる共同持株会社の普通株式数(株) |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
|
|
|
(1)48,900株 (2)0株
(3) |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 |
|
|
|
|
(1)0株 (2)9,660株
(3) |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1)0株 (2)3,100株
(3) |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1)2,400株 (2)0株
(3) |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1)所有する菱洋エレクトロの普通株式数(株) (2)所有するリョーサンの普通株式数(株) (3)割り当てられる共同持株会社の普通株式数(株) |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1)0株 (2)520株
(3) |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1)0株 (2)0株
(3) |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1)0株 (2)0株
(3) |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1)0株 (2)0株
(3) |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1)所有する菱洋エレクトロの普通株式数(株) (2)所有するリョーサンの普通株式数(株) (3)割り当てられる共同持株会社の普通株式数(株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (常勤監査等 委員) |
|
|
|
|
(1)22,700株 (2)0株
(3) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
(1)0株 (2)0株
(3) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
(1)0株 (2)0株
(3) |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1)所有する菱洋エレクトロの普通株式数(株) (2)所有するリョーサンの普通株式数(株) (3)割り当てられる共同持株会社の普通株式数(株) |
||||||||||
|
社外取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
(1)0株 (2)0株
(3) |
||||||||||
|
計 |
(1)74,000株 (2)13,280株
(3) |
||||||||||||||
② 社外役員の状況
共同持株会社は、取締役12名のうち、6名を社外取締役とする予定です。社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が共同持株会社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
|
社外取締役氏名 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係 |
企業統治において果たす機能及び役割 |
|
髙田 信哉 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 |
髙田信哉氏は、前職において、主に経営企画・戦略分野を歴任しながら経営に携わった経験を有しており、菱洋エレクトロ社外取締役就任後もその経験を活かし、公正かつ客観的な助言を行っております。以上により、グループ全体のガバナンスの強化及び企業価値の向上を実現させるという役割を期待しております。 上記の理由により、共同持株会社の社外取締役として職務を適切に遂行できると判断いたしました。 |
|
社外取締役氏名 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係 |
企業統治において果たす機能及び役割 |
|
川辺 春義 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 |
川辺春義氏は、長年に亘りITサービス業界において経営に携わり、リョーサン社外取締役就任後も、起業家及び経営者としての豊富な経験や幅広い知見を活かし、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言を行っております。以上により、グループ全体のガバナンスの強化及び企業価値の向上を実現させるという役割を期待しております。 上記の理由により、共同持株会社の社外取締役として職務を適切に遂行できると判断いたしました。 |
|
白石 真澄 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 |
白石真澄氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、民間企業、教職、公職を通じた豊富な経験に基づく幅広い見識を有しており、菱洋エレクトロ社外取締役就任後もその見識等に基づく多角的な視点での助言を行っております。以上により、グループ全体のガバナンスの強化及び企業価値の向上を実現させるという役割を期待しております。 上記の理由により、共同持株会社の社外取締役として職務を適切に遂行できると判断いたしました。 |
|
小川 真人 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 |
小川真人氏は、長年に亘る公認会計士としての経歴を通じて培われた財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しております。以上により、グループ全体の経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び公認会計士としての専門的な知見に基づく助言を行うという役割を期待しております。 上記の理由により、共同持株会社の監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できると判断いたしました。 |
|
大井 素美 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 |
大井素美氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての財務・会計、監査に関する広範な専門知識と豊富な経験に基づいた多くの知見を有しており、他社においても監査役を歴任しております。以上により、グループ全体の経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び公認会計士としての専門的な知見に基づく助言を行うという役割を期待しております。 上記の理由により共同持株会社の監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できると判断いたしました。 |
|
社外取締役氏名 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係 |
企業統治において果たす機能及び役割 |
|
福田 佐知子 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 |
福田佐知子氏は、会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士及び弁護士としての経歴を通じて培われた財務・会計・法務に関する専門的な知識を有しております。以上により、グループ全体の経営の透明性・公正性の向上を図るための監督並びに公認会計士及び弁護士としての専門的な知見に基づく助言を行うという役割を期待しております。 上記の理由により、共同持株会社の監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できると判断いたしました。 |
共同持株会社は、新設会社であり、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にする予定です。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行う予定です。社外取締役が過半数を占める監査等委員会において、内部監査、会計監査及び内部統制部門とそれぞれの監査計画、監査結果を報告・共有し、情報交換を行い、相互に連携する予定です。共同持株会社は、新設会社であるため、詳細は未定です。
① 監査等委員会監査又は監査役監査の状況
共同持株会社につきましては、新設会社であるため、該当事項はありません。完全子会社となる両社の監査の状況につきましては、以下のとおりです。
ア.菱洋エレクトロ
イ.監査役監査の状況
監査役監査は、常勤監査役(1名)及び社外監査役(3名)で実施されております。
常勤監査役の菅野博之氏は、菱洋エレクトロの管理本部を中心に経理、総務、人事、監査、CSR等管理部門全般の業務経験を重ねてきております。社外監査役の大井素美氏は、公認会計士の資格を有しております。社外監査役の秋山和美氏は、財務省における長年の経験を有しており、3名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役の木村良二氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は取締役会や社内の重要会議に出席するほか、重要書類の閲覧、会計監査人もしくは監査部の監査に同行することにより、監査役監査の実効性を確保しております。
ロ.監査役会の活動状況
監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、最終事業年度においては12回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
|
区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤監査役 |
菅野 博之 |
全12回中12回 |
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社外監査役 |
木村 良二 |
全12回中12回 |
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社外監査役 |
秋山 和美 |
全12回中12回 |
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社外監査役 |
大井 素美 |
全12回中12回 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、事業等リスク管理状況、内部統制の整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断等です。
また、常勤監査役の活動として、年度の監査計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査、重要会議への出席や関連文書等の閲覧のほか、内部監査部門との監査状況についての定期的な情報交換、定例の監査役会におけるその他の監査役との監査結果の共有等です。
イ.リョーサン
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成されており、監査室や会計監査人と連携を取りながら、効率的かつ効果的に業務執行の監査、監督を行います。なお、社外取締役小川真人氏は、長年に亘り公認会計士として財務・会計関連業務に従事しております。
最終事業年度においてリョーサンは監査等委員会を原則月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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弘岡 啓治 |
10 |
10 |
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小川 真人 |
13 |
13 |
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寺浦 康子 |
10 |
10 |
(注) 取締役弘岡啓治氏及び社外取締役寺浦康子氏は、2022年6月24日開催の第66回定時株主総会において選任されており、就任以後に開催された監査等委員会への出席回数を記載しております。
監査等委員会は、最終事業年度の監査方針・監査計画に基づく監査の実施状況及び結果について報告を受け、必要な協議を行っており、また、リョーサンの内部統制の整備、運用状況について確認、提言を行うとともに、会計監査人からは会計監査に関する報告を受け、連携を推進しました。
常勤監査等委員は、経営執行会議やその他重要な会議に出席し、業務の執行状況を確認するとともに、当期の監査計画に基づき、社内各部門や子会社の監査を行っております。
監査等委員会における具体的な検討内容は、リョーサンの内部統制の運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、並びに取締役の職務執行の妥当性であります。
② 内部監査の状況
共同持株会社につきましては、新設会社であるため、該当事項はありません。完全子会社となる両社の内部監査の状況につきましては、以下のとおりです。
ア.菱洋エレクトロ
代表取締役社長執行役員直轄の監査部(提出日現在4名)が、期初に策定した監査計画に基づき各部門の業務について内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役会に適切に直接報告されます。
イ.リョーサン
内部監査につきましては、社長執行役員直轄の監査室4名が担当し、期初に策定した監査計画に基づき、会計、業務、システム全般(内部統制を含む)にわたる内部監査を実施しております。監査後遅滞なく内部監査報告書を発行、被監査部門への改善指導を行うとともに社長執行役員、関係執行役員、監査等委員に報告し、リスクの低減、業務の有効性・効率性の改善に努めております。
③ 会計監査の状況
共同持株会社は新設する会社であるため、該当事項はありません。
なお、共同持株会社の会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任する予定です。
④ 監査報酬の内容等
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、今後策定する予定です。
役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会にて決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議により決定するものとする予定です。
なお、共同持株会社の設立の日から2025年3月31日で終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として共同持株会社から受ける財産上の利益の総額は、2023年12月19日に開催される菱洋エレクトロ及びリョーサンの臨時株主総会にて承認され、監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等については年額900百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内)とし、監査等委員である取締役に対する報酬等については年額200百万円以内とし、監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額200百万円以内とし、菱洋エレクトロの2019年4月25日開催の第59回定時株主総会において承認可決された譲渡制限付株式報酬制度に基づいて交付がなされた譲渡制限付株式に係る各割当契約書について、2024年4月1日をもって、菱洋エレクトロの契約上の地位及び権利義務を承継する旨を定款(附則)に定める予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、完全子会社となる両社の株式の保有状況につきましては、両社の有価証券報告書(菱洋エレクトロについては2023年4月26日提出、リョーサンについては2023年6月29日提出)をご参照ください。