第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

59,800,000株

(注)1、2、3

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、共同持株会社における標準となる株式です。

普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。(注)4

 (注)1 普通株式は、2023年10月16日に開催された両社の取締役会の決議(株式移転計画の作成承認、株主総会への付議)、2023年12月19日に開催予定の菱洋エレクトロの臨時株主総会の特別決議及び2023年12月19日に開催予定のリョーサンの臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定です。

2 菱洋エレクトロの普通株式の発行済株式総数26,800,000株(2023年7月31日時点)、リョーサンの普通株式の発行済株式総数25,000,000株(2023年9月30日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には(具体的には、下記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 3 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等 (2)株式移転計画の内容」に記載した株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)第13条をご参照下さい。以下同じです。)、両社協議のうえ、変更することがあります。

3 両社は、共同持株会社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に新規上場申請を行う予定です。

4 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。

名称 株式会社証券保管振替機構

住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【募集の方法】

 株式移転によることとします。(注)1、2

(注)1 普通株式は、株式移転に際して、本株式移転により共同持株会社が菱洋エレクトロ及びリョーサンの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における両社の最終の株主名簿に記載又は記録されたそれぞれの株主に、菱洋エレクトロ普通株式1株に対して1株、リョーサン普通株式1株に対して1.32株の割合で割当て、交付いたします。なお、上記割当て交付する株の割合は、本株式移転計画作成後、共同持株会社成立日までの期間において、本株式移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、両社で協議のうえ、合意により変更することがあります。各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本金組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本有価証券届出書提出日において未確定ですが、両社の最終連結会計年度末(菱洋エレクトロは2023年1月31日、リョーサンは2023年3月31日)現在における株主資本の額(簿価)を合算した金額は137,645,309,374円であり、当該金額のうち15,000,000,000円が資本金に組み入れられます。

2 共同持株会社は、上記「1 新規発行株式」に記載の共同持株会社の普通株式について、東京証券取引所プライム市場への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第2条第(73)号及び第208条)により2024年4月1日より東京証券取引所に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株式(効力発生日等から6ヶ月以内に上場申請するものに限ります(東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第216条第1項)。)について、東京証券取引所有価証券上場規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

 該当事項はありません。

 

①【申込取扱場所】

 該当事項はありません。

 

②【払込取扱場所】

 該当事項はありません。

 

4【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

 該当事項はありません。

 

(2)【手取金の使途】

 該当事項はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

東京証券取引所への上場について

 共同持株会社は、上記「第1 募集要項」における新規発行株式である共同持株会社の普通株式について、上記「第1 募集要項 2 募集の方法」(注)2記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。

 

第3【その他の記載事項】

 該当事項はありません。