1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2023年12月12日に菱洋エレクトロの四半期報告書が提出されたことに伴い、2023年12月4日に提出いたしました有価証券届出書の記載内容のうち、菱洋エレクトロの四半期報告書の提出に伴い記載内容に変更のあった事項について訂正すべき事項が生じましたので、当該事項その他一部訂正を要する箇所を併せて訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報

第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要

8 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続

(1)組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

第三部 企業情報

第2 事業の状況

1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

5 経営上の重要な契約等

6 研究開発活動

第4 提出会社の状況

1 株式等の状況

(4)所有者別状況

(5)議決権の状況

① 発行済株式

② 自己株式等

第5 経理の状況

第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報

第1 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項

(1)組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類

② 四半期報告書又は半期報告書

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___線を付して表示しております。

 

第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第1【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

8【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

(1)組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

  (訂正前)

 本株式移転に関し、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第773条第1項第9号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④菱洋エレクトロにおいてはリョーサンの、リョーサンにおいては菱洋エレクトロの最終事業年度に係る計算書類等の内容、⑤菱洋エレクトロにおいてはリョーサンの、リョーサンにおいては菱洋エレクトロの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象(以下「重要な財産の処分等」といいます。)の内容、並びに⑥菱洋エレクトロにおいては菱洋エレクトロの、リョーサンにおいてはリョーサンの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等の内容を記載した書面を、両社の本店に2023年12月4日よりそれぞれ備え置く予定です

(後略)

 

  (訂正後)

 本株式移転に関し、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第773条第1項第9号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④菱洋エレクトロにおいてはリョーサンの、リョーサンにおいては菱洋エレクトロの最終事業年度に係る計算書類等の内容、⑤菱洋エレクトロにおいてはリョーサンの、リョーサンにおいては菱洋エレクトロの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象(以下「重要な財産の処分等」といいます。)の内容、並びに⑥菱洋エレクトロにおいては菱洋エレクトロの、リョーサンにおいてはリョーサンの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等の内容を記載した書面を、両社の本店に2023年12月4日よりそれぞれ備え置いております

(後略)

 

第三部【企業情報】

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  (訂正前)

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 なお、完全子会社となる両社の業績等の概要につきましては、両社の有価証券報告書(菱洋エレクトロについては2023年4月26日提出、リョーサンについては2023年6月29日提出)、菱洋エレクトロの四半期報告書(2023年6月9日及び2023年9月12日提出)及びリョーサンの四半期報告書(2023年8月14日及び2023年11月14日提出)をご参照ください。

 

  (訂正後)

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 なお、完全子会社となる両社の業績等の概要につきましては、両社の有価証券報告書(菱洋エレクトロについては2023年4月26日提出、リョーサンについては2023年6月29日提出)、菱洋エレクトロの四半期報告書(2023年6月9日2023年9月12日及び2023年12月12日提出)及びリョーサンの四半期報告書(2023年8月14日及び2023年11月14日提出)をご参照ください。

 

4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  (訂正前)

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、両社の有価証券報告書(菱洋エレクトロについては2023年4月26日提出、リョーサンについては2023年6月29日提出)、菱洋エレクトロの四半期報告書(2023年6月9日及び2023年9月12日提出)及びリョーサンの四半期報告書(2023年8月14日及び2023年11月14日提出)をご参照ください。

 

  (訂正後)

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、両社の有価証券報告書(菱洋エレクトロについては2023年4月26日提出、リョーサンについては2023年6月29日提出)、菱洋エレクトロの四半期報告書(2023年6月9日2023年9月12日及び2023年12月12日提出)及びリョーサンの四半期報告書(2023年8月14日及び2023年11月14日提出)をご参照ください。

 

5【経営上の重要な契約等】

  (訂正前)

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の経営上の重要な契約等につきましては、両社の有価証券報告書(菱洋エレクトロについては2023年4月26日提出、リョーサンについては2023年6月29日提出)、菱洋エレクトロの四半期報告書(2023年6月9日及び2023年9月12日提出)及びリョーサンの四半期報告書(2023年8月14日及び2023年11月14日提出)をご参照ください。

 また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、上記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」をご参照ください。

 

  (訂正後)

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の経営上の重要な契約等につきましては、両社の有価証券報告書(菱洋エレクトロについては2023年4月26日提出、リョーサンについては2023年6月29日提出)、菱洋エレクトロの四半期報告書(2023年6月9日2023年9月12日及び2023年12月12日提出)及びリョーサンの四半期報告書(2023年8月14日及び2023年11月14日提出)をご参照ください。

 また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、上記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」をご参照ください。

 

6【研究開発活動】

  (訂正前)

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の研究開発活動につきましては、両社の有価証券報告書(菱洋エレクトロについては2023年4月26日提出、リョーサンについては2023年6月29日提出)、菱洋エレクトロの四半期報告書(2023年6月9日及び2023年9月12日提出)及びリョーサンの四半期報告書(2023年8月14日及び2023年11月14日提出)をご参照ください。

 

  (訂正後)

 共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

 なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の研究開発活動につきましては、両社の有価証券報告書(菱洋エレクトロについては2023年4月26日提出、リョーサンについては2023年6月29日提出)、菱洋エレクトロの四半期報告書(2023年6月9日2023年9月12日及び2023年12月12日提出)及びリョーサンの四半期報告書(2023年8月14日及び2023年11月14日提出)をご参照ください。

 

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(4)【所有者別状況】

  (訂正前)

(前略)

① 菱洋エレクトロ

普通株式

2023年月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

16

24

185

120

16

21,565

21,926

所有株式数

(単元)

40,590

3,716

49,210

13,091

25

160,712

267,344

65,600

所有株式数の割合(%)

15.18

1.39

18.41

4.90

0.01

60.11

100.00

 (注) 菱洋エレクトロの自己株式6,588,877株は「個人その他」に65,888単元、「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しております。

(後略)

 

  (訂正後)

(前略)

① 菱洋エレクトロ

普通株式

2023年10月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

18

34

180

131

21

20,990

21,374

所有株式数

(単元)

34,814

64,59

49,174

27,825

31

149,003

267,306

69,400

所有株式数の割合(%)

13.02

2.42

18.40

10.41

0.01

55.74

100.00

 (注) 菱洋エレクトロの自己株式6,588,942株は「個人その他」に65,889単元、「単元未満株式の状況」に42株含めて記載しております。

(後略)

 

(5)【議決権の状況】

  (訂正前)

①【発行済株式】

(前略)

菱洋エレクトロ

2023年月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   6,588,800

完全議決権株式(その他)

普通株式  20,145,600

201,456

単元未満株式

普通株式    65,600

発行済株式総数

26,800,000

総株主の議決権

201,456

 (注)1 上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、菱洋エレクトロ所有の自己株式77株が含まれております。

2 上記は、2023年月31日現在の情報であり、共同持株会社の設立日までに変動することがあります。

(中略)

②【自己株式等】

(中略)

菱洋エレクトロ

2023年月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

菱洋エレクトロ

東京都中央区築地1-12-22

6,588,800

6,588,800

24.59

6,588,800

6,588,800

24.59

(後略)

 

  (訂正後)

①【発行済株式】

(前略)

菱洋エレクトロ

2023年10月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   6,588,900

完全議決権株式(その他)

普通株式  20,141,700

201,417

単元未満株式

普通株式    69,400

発行済株式総数

26,800,000

総株主の議決権

201,417

 (注)1 上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、菱洋エレクトロ所有の自己株式42株が含まれております。

2 上記は、2023年10月31日現在の情報であり、共同持株会社の設立日までに変動することがあります。

(中略)

②【自己株式等】

(中略)

菱洋エレクトロ

2023年10月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

菱洋エレクトロ

東京都中央区築地1-12-22

6,588,900

6,588,900

24.59

6,588,900

6,588,900

24.59

(後略)

 

第5【経理の状況】

  (訂正前)

 共同持株会社は新設会社であり、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

 なお、完全子会社となる両社の経理の状況につきましては、両社の有価証券報告書(菱洋エレクトロについては2023年4月26日提出、リョーサンについては2023年6月29日提出)、菱洋エレクトロの四半期報告書(2023年6月9日及び2023年9月12日提出)及びリョーサンの四半期報告書(2023年8月14日及び2023年11月14日提出)をご参照ください。

 

  (訂正後)

 共同持株会社は新設会社であり、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

 なお、完全子会社となる両社の経理の状況につきましては、両社の有価証券報告書(菱洋エレクトロについては2023年4月26日提出、リョーサンについては2023年6月29日提出)、菱洋エレクトロの四半期報告書(2023年6月9日2023年9月12日及び2023年12月12日提出)及びリョーサンの四半期報告書(2023年8月14日及び2023年11月14日提出)をご参照ください。

 

第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】

第1【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

(1)【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

  (訂正前)

(前略)

②【四半期報告書又は半期報告書】

菱洋エレクトロ

 事業年度 第64期第1四半期(自 2023年2月1日 至 2023年4月30日)

 2023年6月9日関東財務局長に提出

 事業年度 第64期第2四半期(自 2023年5月1日 至 2023年7月31日)

 2023年9月12日関東財務局長に提出

(中略)

③【臨時報告書】

菱洋エレクトロ

 ①の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日(2023年12月日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。

(中略)

リョーサン

 ①の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日(2023年12月日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。

(後略)

 

  (訂正後)

(前略)

②【四半期報告書又は半期報告書】

菱洋エレクトロ

 事業年度 第64期第1四半期(自 2023年2月1日 至 2023年4月30日)

 2023年6月9日関東財務局長に提出

 事業年度 第64期第2四半期(自 2023年5月1日 至 2023年7月31日)

 2023年9月12日関東財務局長に提出

 事業年度 第64期第3四半期(自 2023年8月1日 至 2023年10月31日)

 2023年12月12日関東財務局長に提出

(中略)

③【臨時報告書】

菱洋エレクトロ

 ①の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日(2023年12月12日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。

(中略)

リョーサン

 ①の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日(2023年12月12日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。

(後略)