第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第1【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

1【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

(1)経営統合の目的及び理由

 菱洋エレクトロは、「半導体・デバイス」と「ICT・ソリューション」を事業領域に有するエレクトロニクス商社として、国内外の電子機器メーカー、電子機器ユーザーに対して商品の販売及びこれに付随するサービスを提供しており、ビジョンとして掲げる「お客様の課題やお困りごとを他社よりも早く、優れたやり方で解決させていただく企業」の実現に向けた取り組みに注力しています。サプライチェーンの上流から下流まで幅広く接点を持つ事業の特徴を活かし、エンドユーザーから得られた市場ニーズを強みとして上流にあたる電子機器メーカーとの接点を拡充するとともに、製品・技術・サービスを組み合わせた独自性のあるソリューションを創出することで、サプライチェーン全体で情報と価値を循環させるビジネスモデルの展開を推進しております。

 一方、リョーサンは、半導体・電子部品を販売するデバイス事業及びIT機器等を販売するソリューション事業を行う専門商社として国内外の電子機器メーカー等の得意先に対し、商品の販売を行っております。「エレクトロニクス領域で、社会にとっての安心・最適を創り出していく企業」を目指すべき姿に掲げるとともに、ビジネスモデル・サプライヤーネットワーク・販売チャネルの3つのイノベーションを成長の柱として位置付けており、商権獲得先の深掘やチャネル改革を通じた「ポートフォリオの多様化推進」、地場投資先との協働化を通じた「中華圏ローカル事業の深化」、「先行投資商材の刈り取りと新規投資」、顧客ニーズを起点とする製造事業を含む新規ビジネスの参入等の「業態変革に向けた投資」、様々なデジタル技術を活用した「既存ビジネスの効率化」、経営情報整備や教育・リスク管理・ガバナンス等の「基盤整備」を進めております。

 以上のように、両社はエレクトロニクス分野における商社として事業を展開しておりますが、エレクトロニクス商社業界を取り巻く環境は、社会全体でのIoT化やDX(デジタルトランスフォーメーション)が加速する中、新たなテクノロジーの活用が急速に進むことで大きな環境変化を迎えており、こうした業界の環境変化に伴って、エレクトロニクス商社に求められる機能や役割にも変化が生じております。加えて、半導体をはじめとする電子部品メーカーやIT機器メーカーの合従連衡などに伴う商社間の競争が激しさを増す一方、半導体市場の需給バランスの変動や金融市場の動向、資源・材料価格の高騰や地政学リスクといった外的要因が事業環境や業績に及ぼす影響は非常に大きく、エレクトロニクス商社は低い収益性の利益構造であるにも関わらず、外部環境の変化に左右されやすい状況にあります。

 両社はこのような認識の下、持続的な企業価値の向上及び全てのステークホルダーへの一層の貢献を果たすためには、強固な経営基盤の確立のみならず、両社各々の強みの融合により個社の成長限界を打破し、バリューチェーン全体への価値向上の追求が必要であるとの認識で一致し、共同持株会社の設立による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)について最終的な合意に至りました。

 本株式移転により、両社は、国内エレクトロニクス商社の新たな中核グループとして、それぞれがこれまでの長年の歴史の中で築いてきた、お客様との良好なリレーションや優良な商材・ソリューションといった経営資源を新たな枠組みの中で最大限に活用した以下の取り組みを推進し、企業価値の更なる向上を目指してまいります。

 

 

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(ⅰ)両社の経営資産を掛け合わせた“量”の拡大

 両社は、お客様や取扱商材の重複が限定的であることを踏まえ、両社の既存のお客様に新たな商材を、また、既存の商材を新たなお客様に、各々展開することで取引の裾野が一気に拡充することになります。これらの取り組みの中で、お客様との新たな接点を拡大・充実させることにより、お客様ニーズを的確かつ深く理解し、さらには、これら取り組みの結果得られたニーズを、新たな商材・サービス拡充に活かすことにより、より一層のビジネス規模拡大を進めてまいります。

 

(ⅱ)新たな価値の創出による“質”の向上

 両社は、上記(ⅰ)の取り組みの中で得られたお客様の多様なニーズに、これまで培ってきた知見を最大限に活かすことを通じて、ソリューション提供に向けたノウハウの更なる拡充を進めます。単なるモノ売りにとどまらず、お客様や市場全体が抱える課題・お困りごとの解決に繋げるべく、他社にはない両社ならではの付加価値の提供を推進いたします。これら取り組みを通じて、ソリューション領域の裾野を拡げることで、多様なビジネスモデルを展開し、これまでにない、新たなエレクトロニクス商社像の構築を志向してまいります。

 

(ⅲ)(ⅰ)~(ⅱ)を支える最適な仕組み作りと企業風土の醸成

 上記(ⅰ)~(ⅱ)の取り組みを支えるための最適な仕組みとして、グループ一体運営に向けたインフラを整備し、お客様への新たな価値提供を実現するための体制を構築してまいります。

 また、両社社員が持つ知見や技術の積極的交流を行うこと等を通じて、社員1人1人が“個”の力を高めるとともに、お客様に貢献できることの喜びと自身の成長を実感できる企業風土を醸成することで、組織としてのお客様ニーズへの対応力の一層の強化を図ってまいります。

 

 上記(ⅰ)~(ⅲ)の取り組みを通じて、半導体のキーアイテムを持ち、強固なお客様基盤を有するリョーサンの強みと、DXやAIなどICTの領域で豊富な実績を有する菱洋エレクトロの強みを融合させることで、“量”と“質”の追求による相互循環を引き起こし、個々のお客様にとどまらず、市場全体が共通で抱える課題・お困りごとの解決に貢献し、新たな価値提供を追求する、お客様から選ばれ続ける企業を目指してまいります。

 本経営統合によるシナジーの早期具現化に向けて上記の取り組みを推進し、さらに、「お客様のお客様」であるエンドユーザーの課題解決までを見据えたバリューチェーン全体への価値向上を追求すべく、エレクトロニクス商社の枠組みに捉われない更なる成長機会の実現を視野に入れた施策についても引き続き検討してまいります。

 

(2)提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

① 提出会社の企業集団の概要

ア.提出会社の概要

(1)商号

リョーサン菱洋ホールディングス株式会社

(英文表示:Ryoyo Ryosan Holdings, Inc.)

(2)事業内容

デバイス・ICT製品の仕入・販売等を行う会社の経営管理及びこれに付帯又は関連する業務

(3)本店所在地

東京都千代田区東神田二丁目3番5号

(4)本社所在地

東京都中央区築地一丁目12番22号

(5)代表者及び役員の就任予定

代表取締役社長       中村 守孝

代表取締役副社長      稲葉 和彦

取締役           遠藤 俊哉

取締役           大橋 充幸

取締役           髙橋 則彦

社外取締役         髙田 信哉

社外取締役         川辺 春義

社外取締役         白石 真澄

取締役(常勤監査等委員)  脇 清

社外取締役(監査等委員)  小川 真人

社外取締役(監査等委員)  大井 素美

社外取締役(監査等委員)  福田 佐知子

(6)資本金

150億円

(7)純資産(連結)

現時点では確定しておりません。

(8)総資産(連結)

現時点では確定しておりません。

(9)決算期

3月31日

 

イ.提出会社の企業集団の概要

 共同持株会社設立後の、共同持株会社と両社の状況は以下のとおりです。

 両社は、両社の株主総会による承認及び本株式移転を行うにあたり必要な許認可等を得られることを前提として、2024年4月1日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる共同持株会社を設立することについて合意しております。

会社名

住所

資本金

(百万円)

事業の内容

議決権の所有割合

(%)

役員の兼任等

共同持株会社役員

(名)

共同持株会社従業員(名)

(連結子会社)

 

 

 

 

 

 

菱洋エレクトロ株式会社

東京都中央区

13,672

1)半導体/デバイスの販売

2)ICT製品の販売

3)組み込み製品の販売

4)上記に関わる設計・開発及び技術サポート

5)上記に関わる各種サービス

100.0

6

(予定)

未定

株式会社リョーサン

東京都千代田区

17,690

1)デバイスの販売

2)ソリューションの展開

100.0

5

(予定)

未定

 (注)1 両社は、それぞれ有価証券報告書の提出会社です。

2 両社は、共同持株会社の特定子会社に該当する予定です。

3 本株式移転に伴う共同持株会社設立日(2024年4月1日)をもって、両社は、共同持株会社の株式移転完全子会社となり、両社の普通株式は2024年3月28日をもって上場廃止となる予定です。

4 本株式移転に伴う共同持株会社設立日(2024年4月1日)における両社の役員は未定であることから、役員の兼任については、共同持株会社役員就任予定者のうち、本有価証券届出書提出日現在の両社役員の在任状況を(予定)として記載しております。

 共同持株会社の完全子会社となる両社の最終事業年度末日(菱洋エレクトロにおいては2023年1月31日、リョーサンにおいては2023年3月31日)時点の状況については、以下のとおりです。

 

菱洋エレクトロの概要

(ⅰ)事業内容

 菱洋エレクトロの事業内容につきましては、下記「第三部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容 (1)菱洋エレクトロ」をご参照ください。

 

(ⅱ)関係会社の状況

名称

住所

資本金又は出資金

主要な事業の内容

議決権の所有割合又は被所有割合

関係内容

所有割合

(%)

被所有割合(%)

(連結子会社)

 

 

 

 

 

 

リョーヨーセミコン㈱

東京都中央区

100百万円

半導体/デバイス

ICT/ソリューション

100.0

菱洋エレクトロが販売する商品の一部を相互に供給

役員の兼任 2名

㈱スタイルズ

東京都千代田区

30百万円

ICT/ソリューション

100.0

菱洋エレクトロが販売する商品の一部を相互に供給

役員の兼任 1名

RYOYO ELECTRO SINGAPORE PTE.,LTD.

シンガポール

共和国

シンガポール

8,000千

シンガポール

ドル

半導体/デバイス

ICT/ソリューション

100.0

菱洋エレクトロが販売する商品の一部を相互に供給

役員の兼任 0名

RYOYO ELECTRO HONG KONG LIMITED

(注)5

中華人民共和国

香港

30,300千

香港ドル

半導体/デバイス

ICT/ソリューション

100.0

菱洋エレクトロが販売する商品の一部を相互に供給

役員の兼任 1名

菱洋電子(上海)有限公司

中華人民共和国

上海

58,301千

人民元

半導体/デバイス

ICT/ソリューション

100.0

菱洋エレクトロが販売する商品の一部を相互に供給

役員の兼任 1名

RYOYO ELECTRO INDIA PVT.LTD.

(注)3

インド

ベンガルール

140,000千

インドルピー

半導体/デバイス

ICT/ソリューション

100.0

(90.0)

菱洋エレクトロが販売する商品の一部を相互に供給

役員の兼任 0名

RYOYO ELECTRO (MALAYSIA) SDN.BHD.

(注)3

マレーシア

クアラルンプール

1,000千

マレーシア

リンギット

半導体/デバイス

ICT/ソリューション

100.0

(100.0)

菱洋エレクトロが販売する商品の一部を相互に供給

役員の兼任 0名

RYOYO ELECTRO (THAILAND) CO.,LTD.

(注)3

タイ王国

バンコク

140,000千

タイバーツ

半導体/デバイス

ICT/ソリューション

100.0

(10.7)

菱洋エレクトロが販売する商品の一部を相互に供給

役員の兼任 0名

台湾菱洋電子股份有限公司

(注)4

中華民国

台北

45,000千

台湾ドル

半導体/デバイス

ICT/ソリューション

100.0

菱洋エレクトロが販売する商品の一部を相互に供給

役員の兼任 2名

 (注)1 上記連結子会社は、特定子会社に該当いたしません。

2 上記連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

3 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数です。

4 当連結会計年度の期首より、前連結会計年度まで非連結子会社であった台湾菱洋電子股份有限公司は、重要性が増したため、連結の範囲といたしました。

5 RYOYO ELECTRO HONG KONG LIMITEDについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等  (1)売上高   37,482百万円

(2)経常利益    767百万円

(3)当期純利益   638百万円

(4)純資産額   1,923百万円

(5)総資産額  11,867百万円

 

リョーサンの概要

(ⅰ)事業内容

 リョーサンの事業内容につきましては、下記「第三部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容 (2)リョーサン」をご参照ください。

 

(ⅱ)関係会社の状況

名称

住所

資本金又は

出資金

主要な事業の内容

議決権の所有

又は被所有割合

関係内容

所有又は被所有割合(%)

(連結子会社)

 

 

 

 

 

HONG KONG RYOSAN LIMITED

香港

千香港ドル

5,000

デバイス事業

ソリューション事業

100.0

(1.0)

リョーサンが商品・製品納入

リョーサンに商品納入

借入に対する経営指導念書の差入れ

役員の兼任等……1名

EDAL ELECTRONICS COMPANY LIMITED

香港

千香港ドル

1,000

デバイス事業

100.0

(10.0)

借入に対する保証書の差入れ

役員の兼任等……2名

ED-POWER TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

香港

千香港ドル

100

デバイス事業

100.0

(10.0)

役員の兼任等……2名

EDAL RYOSAN ELECTRONICS (SHENZHEN) COMPANY LIMITED

中華人民共和国

千人民元

1,000

デバイス事業

100.0

(100.0)

役員の兼任等……2名

ZHONG LING INTERNATIONAL TRADING (SHANGHAI) CO.,LTD.

中華人民共和国

千人民元

27,964

デバイス事業

ソリューション事業

100.0

リョーサンが商品・製品納入

リョーサンに商品納入

借入に対する経営指導念書の差入れ

役員の兼任等……2名

DALIAN F.T.Z.RYOSAN INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD.

中華人民共和国

千人民元

1,158

デバイス事業

ソリューション事業

100.0

リョーサンが商品・製品納入

リョーサンに商品納入

借入に対する経営指導念書の差入れ

役員の兼任等……2名

RYOTAI CORPORATION

台湾

千ニュー台湾

ドル

80,000

デバイス事業

ソリューション事業

100.0

リョーサンが商品・製品納入

リョーサンに商品納入

借入に対する経営指導念書の差入れ

役員の兼任等……3名

SINGAPORE RYOSAN PRIVATE LIMITED

シンガポール

千シンガポール

ドル

1,460

デバイス事業

ソリューション事業

100.0

リョーサンが商品・製品納入

リョーサンに商品納入

借入に対する経営指導念書の差入れ

役員の兼任等……1名

RYOSAN IPC (MALAYSIA) SDN. BHD.

マレーシア

千マレーシア

リンギット

1,000

デバイス事業

ソリューション事業

100.0

リョーサンが商品・製品納入

リョーサンに商品納入

借入に対する保証書の差入れ

役員の兼任等……1名

RYOSAN (THAILAND) CO.,LTD.

タイ

千タイバーツ

12,000

デバイス事業

ソリューション事業

100.0

リョーサンが商品・製品納入

リョーサンに商品納入

借入に対する経営指導念書の差入れ

役員の兼任等……1名

RYOSAN INDIA PRIVATE LIMITED

インド

千インドルピー

47,000

デバイス事業

100.0

(0.7)

リョーサンが商品・製品納入

リョーサン及び関係会社の販売仲介

為替予約枠に対する保証書

役員の兼任等……1名

KOREA RYOSAN CORPORATION

大韓民国

百万ウォン

1,000

デバイス事業

ソリューション事業

100.0

リョーサンが商品・製品納入

リョーサンに商品納入

リョーサンより資金の借入

借入に対する保証書の差入れ

役員の兼任等……3名

RYOSAN TECHNOLOGIES USA INC.

アメリカ合衆国

千米ドル

300

デバイス事業

ソリューション事業

100.0

リョーサンが商品・製品納入

リョーサンに商品納入

借入に対する保証書の差入れ

役員の兼任等……1名

RYOSAN EUROPE GMBH

ドイツ

千ユーロ

1,000

デバイス事業

100.0

リョーサンが商品・製品納入

借入に対する保証書及び経営指導念書の差入れ

役員の兼任等……1名

 

 

名称

住所

資本金又は

出資金

主要な事業の内容

議決権の所有

又は被所有割合

関係内容

所有又は被所有割合(%)

(持分法適用関連会社)

 

 

 

 

 

アイオーコア株式会社

東京都文京区

百万円

400

ソリューション事業

15.82

役員の兼任等……1名

株式会社プリケン

埼玉県ふじみ野市

百万円

175

ソリューション事業

19.2

役員の兼任等……無

青島三源泰科電子科技有限公司

中華人民共和国

千人民元

17,000

ソリューション事業

17.0

(17.0)

役員の兼任等……無

(その他の関係会社)

 

 

 

 

 

菱洋エレクトロ株式会社

東京都中央区

百万円

13,672

デバイス事業

ソリューション事業

被所有

20.08

役員の兼任等……無

 (注)1 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

2 上記子会社は、特定子会社には該当いたしません。

3 菱洋エレクトロ株式会社は有価証券報告書を提出しております。

4 議決権の所有又は被所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

5 HONG KONG RYOSAN LIMITEDについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等  ① 売上高   53,897百万円

② 経常利益    651百万円

③ 当期純利益   540百万円

④ 純資産額  13,881百万円

⑤ 総資産額  26,638百万円

 

② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

ア.資本関係

 本株式移転により、両社は共同持株会社の完全子会社になる予定です。上記「① 提出会社の企業集団の概要 イ.提出会社の企業集団の概要」の記載もご参照ください。

 

イ.役員の兼任関係

 共同持株会社と共同持株会社の完全子会社である両社との役員の兼任関係は、上記「① 提出会社の企業集団の概要 ア.提出会社の概要 イ.提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

 

ウ.取引関係

 共同持株会社と共同持株会社の完全子会社である両社との取引関係は、未定です。共同持株会社の完全子会社である両社とその関係会社の取引関係は、上記「① 提出会社の企業集団の概要 ア.提出会社の概要 イ.提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

 

2【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

 該当事項はありません。

 

3【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

(1)組織再編成に係る契約の内容の概要

 両社は、両社の株主総会による承認を前提として、2024年4月1日(予定)をもって、共同持株会社を株式移転設立完全親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を2023年10月16日の両社取締役会において作成いたしました。また、菱洋エレクトロ及びリョーサンは、同日付で、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる共同持株会社を設立して経営統合することを合意する経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結しています。

 本株式移転計画に基づき、菱洋エレクトロの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、リョーサンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.32株を、それぞれ割当交付いたします。本株式移転計画においては、2023年12月19日に開催される予定の両社臨時株主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、共同持株会社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています(詳細につきましては、下記「(2)株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。

 

(2)株式移転計画の内容

 本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書(写し)」に記載のとおりです。

 

株式移転計画書(写し)

 

 菱洋エレクトロ株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社リョーサン(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を作成する。

 

第1条(本株式移転)

 甲及び乙は、本株式移転計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「本持株会社」という。)成立日(第7条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。

 

第2条(本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

1.本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。

(1)目的

本持株会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。

(2)商号

本持株会社の商号は、「リョーサン菱洋ホールディングス株式会社」とし、英文では「Ryoyo Ryosan Holdings, Inc.」と表示する。

(3)本店の所在地

本持株会社の本店の所在地は東京都千代田区とし、本店の所在場所は東京都千代田区東神田二丁目3番5号とする。

(4)発行可能株式総数

本持株会社の発行可能株式総数は、150,000,000株とする。

2.前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。

 

第3条(本持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人の名称)

1.本持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である取締役を除く。)の氏名は次のとおりとする。

設立時取締役  中村 守孝

設立時取締役  稲葉 和彦

設立時取締役  遠藤 俊哉

設立時取締役  大橋 充幸

設立時取締役  髙橋 則彦

設立時取締役  髙田 信哉(社外取締役)

設立時取締役  川辺 春義(社外取締役)

設立時取締役  白石 真澄(社外取締役)

2.本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。

設立時監査等委員  脇 清

設立時監査等委員  小川 真人(社外取締役)

設立時監査等委員  大井 素美(社外取締役)

設立時監査等委員  福田 佐知子(社外取締役)

3.本持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。

有限責任監査法人トーマツ

 

第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

1.本持株会社は、本株式移転に際して、本持株会社が甲及び乙の株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の普通株式の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、(ⅰ)甲が基準時現在発行している普通株式数の合計に1を乗じた数、及び(ⅱ)乙が基準時現在発行している普通株式数の合計に1.32を乗じた数を合計した数と同数の本持株会社の普通株式を交付する。

2.本持株会社は、前項の規定により交付される本持株会社の普通株式を、基準時における甲及び乙の普通株式の株主に対し、それぞれ次の各号に定める割合をもって割り当てる。

(1)甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株に対して本持株会社の普通株式1株

(2)乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株に対して本持株会社の普通株式1.32株

3.前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。

 

第5条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)

1.本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における甲の第3回新株予約権(その内容は別紙2「菱洋エレクトロ株式会社第3回新株予約権の内容」記載のとおり。以下「菱洋エレクトロ第3回新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、その所有する菱洋エレクトロ第3回新株予約権に代わり、基準時における菱洋エレクトロ第3回新株予約権の総数と同数の本持株会社の第1回新株予約権(その内容は別紙3「本持株会社第1回新株予約権の内容」記載のとおり。以下「本持株会社第1回新株予約権」という。)を交付する。

2.本持株会社は、前項の規定により交付される本持株会社第1回新株予約権を、基準時における菱洋エレクトロ第3回新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する菱洋エレクトロ第3回新株予約権1個につき本持株会社第1回新株予約権1個の割合をもって割り当てる。

 

第6条(本持株会社の資本金及び準備金等の額に関する事項)

 本持株会社成立日における本持株会社の資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。

(1)資本金の額

150億円

(2)資本準備金の額

50億円

(3)利益準備金の額

0円

(4)資本剰余金の額

会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得られる額

 

第7条(本持株会社成立日)

 本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本持株会社成立日」という。)は、2024年4月1日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議・合意の上、本持株会社成立日を変更することができるものとする。

 

第8条(株式移転計画承認株主総会)

 甲及び乙は、それぞれ以下に定める日を開催日として臨時株主総会を開催し、本株式移転計画及び本株式移転に必要な事項に関する承認を求めるものとする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議・合意の上、当該承認を求めるための株主総会の開催日を変更することができるものとする。

甲:2023年12月19日

乙:2023年12月19日

 

第9条(株式上場、株主名簿管理人)

1.甲及び乙は、本持株会社の発行する普通株式が本持株会社成立日に株式会社東京証券取引所プライム市場に上場されるよう、必要となる手続を相互に協議の上協力して行うものとする。

2.本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。

 

第10条(剰余金の配当)

1.甲は、2024年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり100円を限度として、剰余金の配当を行うことができるものとする。

2.乙は、(ⅰ)2023年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり60円を限度として、(ⅱ)2024年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり90円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができるものとする。

3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本株式移転計画作成後本持株会社成立日に至るまでの間、本持株会社成立日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行わないものとする。

 

第11条(会社財産の管理等)

 甲及び乙は、本株式移転計画作成後本持株会社成立日に至るまでの間、本株式移転計画において別途定める場合を除き、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本株式移転計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせるものとする。

 

第12条(本株式移転計画の効力)

 本株式移転計画は、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本株式移転計画及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の承認等が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

 

第13条(株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)

 本株式移転計画作成後本持株会社成立日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本株式移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合は、甲及び乙は協議・合意の上、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。

 

第14条(協議事項)

 本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本株式移転計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議・合意の上定める。

 

(以下余白)

 

 本株式移転計画作成の証として、本書2通を作成し、各自記名押印のうえ、各自1通を保有する。

 

2023年10月16日

 

甲:東京都中央区築地一丁目12番22号

菱洋エレクトロ株式会社

代表取締役社長執行役員  中村 守孝

 

乙:東京都千代田区東神田二丁目3番5号

株式会社リョーサン

代表取締役社長執行役員  稲葉 和彦

 

[別紙1]

定款

 

第1章 総則

(商号)

第1条 当会社は、リョーサン菱洋ホールディングス株式会社と称し、英文ではRyoyo Ryosan Holdings, Inc.と表示する。

 

(目的)

第2条 当会社は、次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理すること及び次の事業を営むことを目的とする。

(1)半導体素子、集積回路、マイクロコンピュータその他の電子部品、電子応用機器、電気機械器具その他の機械器具、医療機器類並びにそれらに関連する材料及び部品の販売、賃貸、リース、製造、加工及びそれらの仲介

(2)ソフトウェア及び情報システムの販売、賃貸、製作、構築及びそれらの仲介

(3)情報処理サービス業及び情報提供サービス業

(4)電気通信工事業

(5)電気通信事業法に基づく電気通信事業

(6)貨物利用運送事業

(7)倉庫業及び倉庫管理業務

(8)古物営業法に基づく古物商

(9)損害保険代理業及び保険仲立業

(10)第1号から第5号に関連する機器の設置工事及び保守

(11)第1号から第5号に関連する企画、調査、研究、開発及び設計

(12)第1号から第5号に関連する特許権、商標権、意匠権、著作権及びノウハウその他の知的財産権の取得、管理、利用許諾及び譲渡

(13)第1号及び第2号に関連する輸出入業務

(14)前各号に関連するコンサルタント業務

(15)前各号に関連する人材派遣業

(16)不動産の売買、賃貸、管理及び仲介

(17)前各号に付帯する一切の事業

 

(本店の所在地)

第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

 

(機関)

第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

(1)取締役会

(2)監査等委員会

(3)会計監査人

 

(公告方法)

第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

 

第2章 株式

(発行可能株式総数)

第6条 当会社の発行可能株式総数は、150,000,000株とする。

 

(単元株式数)

第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。

 

(単元未満株式についての権利)

第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4)次条に定める請求をする権利

 

(単元未満株式の買増し)

第9条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

 

(株主名簿管理人)

第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め、これを公告する。

3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

 

(基準日)

第11条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

2 前項のほか、必要のある場合には取締役会の決議によってあらかじめ公告のうえ、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

 

(株式取扱規程)

第12条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式又は新株予約権に関する諸手続並びに手数料等は法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程によるものとする。

 

第3章 株主総会

(招集)

第13条 当会社の定時株主総会は、毎年6月に招集する。臨時株主総会は、必要ある場合に招集する。

 

(招集権者及び議長)

第14条 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役がこれを招集する。ただし、当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。

2 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役がその議長となる。ただし、当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。

 

(電子提供措置等)

第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

 

(決議の方法)

第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

 

(議決権の代理行使)

第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

 

第4章 取締役、取締役会及び執行役員

(員数)

第18条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内とする。

2 当会社の監査等委員である取締役は、6名以内とする。

 

(選任方法)

第19条 取締役は、株主総会において選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任する。

2 前項の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。

 

(任期)

第20条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

 

(代表取締役)

第21条 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。

 

(取締役会の招集通知)

第22条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には短縮することができる。

 

(取締役会の決議の省略)

第23条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

 

(執行役員)

第24条 取締役会はその決議により執行役員を置くことができる。執行役員に関する事項は取締役会の定める執行役員規程によるものとする。

 

(取締役会規程)

第25条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会の定める取締役会規程によるものとする。

 

(取締役の責任免除)

第26条 当会社は会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。

 

(重要な業務執行の決定の委任)

第27条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

 

(報酬等)

第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議により定める。

 

第5章 監査等委員会

(監査等委員会の招集通知)

第29条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には短縮することができる。

 

(監査等委員会規程)

第30条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程によるものとする。

 

第6章 計算

(事業年度)

第31条 当会社の事業年度は毎年4月1日から翌年3月31日までとする。

 

(剰余金の配当等の決定機関)

第32条 当会社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。

 

(剰余金の配当の基準日)

第33条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。

2 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。

3 当会社は前2項のほか、取締役会の決議によって、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。

 

(除斥期間等)

第34条 配当財産が金銭である場合(以下「配当金」という。)は、その支払開始の日から満3年経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。

2 配当金には利息は付けないものとする。

 

第7章 附則

(最初の取締役の報酬等)

第35条 第28条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。

(1)監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等

報酬等(「(3)譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権」を除く。)の総額は、年額900百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。また、うち社外取締役分は年額100百万円以内)とする。

(2)監査等委員である取締役に対する報酬等

報酬等の総額は、年額200百万円以内とする。

(3)譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権

ア 「(1)監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等」の報酬枠とは別枠で、監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役を除く。以下、報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額200百万円以内とする。

イ 対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当会社に給付し、当会社の普通株式について発行又は処分を受ける。対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の総数は年間20万株以内とする(ただし、当会社の普通株式の株式分割(当会社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当会社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)。

ウ 当会社の普通株式の1株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲で当会社取締役会において決定する。これによる当会社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当会社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとする(本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下「本割当株式」という。)。

(ア)対象取締役は、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。

(イ)対象取締役が、当会社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に上記(ア)の地位を喪失した場合には、当会社は、当会社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

(ウ)上記(ア)の定めにかかわらず、当会社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(ア)の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(イ)に定める当会社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(ア)に定める地位を喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、当該対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

(エ)当会社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(ウ)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当該本割当株式の全部を当然に無償で取得する。ただし、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会)で承認された場合であって、当該組織再編等において、当会社以外の当該組織再編等に係る法人が、対象取締役に対して、当該法人の株式(譲渡制限付株式となるものに限る。)を交付するときは、この限りでない。

(オ)上記(ア)の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会)で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、割当日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。その場合、当会社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。ただし、当該組織再編等において、当会社以外の当該組織再編等に係る法人が、対象取締役に対して、当該法人の株式(譲渡制限付株式となるものに限る。)を交付するときは、この限りでない。

(カ)本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定める。

 

(譲渡制限の承継)

第36条 当会社は、菱洋エレクトロ株式会社の2019年4月25日開催の第59回定時株主総会において承認可決された譲渡制限付株式報酬制度に基づいて交付がなされた譲渡制限付株式に係る各割当契約書について、2024年4月1日をもって、菱洋エレクトロ株式会社の契約上の地位及び権利義務を承継するものとする。

 

(附則の削除)

第37条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。

 

[別紙2]菱洋エレクトロ株式会社第3回新株予約権の内容

(1)新株予約権の名称 菱洋エレクトロ株式会社第3回新株予約権

(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数

 新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、新株予約権の募集に係る議案の決議日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

 なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 また、上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

 当社普通株式123,000株を、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とし、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に下記新株予約権の総数を乗じた数を上限とする。

(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

 2019年2月1日から2059年1月31日までとする。

(5)新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合は翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(9)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)新株予約権の取得条項

 当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③ に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(6)に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

 上記(5)に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

 上記(7)に準じて決定する。

(10)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(11)新株予約権を割り当てる日

2019年1月31日

(12)新株予約権の行使請求及び払込みの方法

① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを(13)に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。

② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて(14)に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。

(13)新株予約権の行使請求受付場所

当社 総務部(又はその時々における当該業務担当部署)

(14)新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所

三菱東京UFJ銀行 丸の内支店

(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)

(15)新株予約権の行使後の取扱い

 当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。

(16)本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い

 本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。

 

(17)発行要項の公示

 当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。

(18)その他

 新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役会長に一任する。

 

[別紙3]本持株会社第1回新株予約権の内容

(1)新株予約権の名称 リョーサン菱洋ホールディングス株式会社第1回新株予約権

(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数

 新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお新株予約権を割り当てる日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

 なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 また、上記の他、割当後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

 2024年4月1日から2059年1月31日までとする。

(5)新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合は翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(9)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)新株予約権の取得条項

 当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(6)に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

 上記(5)に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

 上記(7)に準じて決定する。

(10)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(11)新株予約権を割り当てる日

2024年4月1日

(12)新株予約権の行使請求及び払込みの方法

① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを当社の指定する新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。

② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。

(13)新株予約権の行使後の取扱い

 当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。

(14)本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い

 本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。

(15)発行要項の公示

 当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。

(16)その他

 新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役に一任する。

 

以 上

 

4【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1)株式移転比率

 

菱洋エレクトロ

リョーサン

株式移転比率

1

1.32

 (注)1 株式の割当比率

菱洋エレクトロの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株、リョーサンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.32株をそれぞれ割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上で変更することがあります。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

2 共同株式会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて

共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。

なお、本株式移転により1単元(100株)未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

3 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)

普通株式 59,800,000株

菱洋エレクトロの発行済株式総数26,800,000株(2023年7月末時点)、リョーサンの発行済株式総数25,000,000株(2023年9月末時点)に基づいて算出しております。

 

(2)株式移転比率の算定根拠等

① 割当ての内容の根拠及び理由

 上記「(1)株式移転比率」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、菱洋エレクトロは大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リョーサンは三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてそれぞれ選定し、2023年10月13日付で、株式移転比率に関する算定書を取得しました。

 両社は、当該ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関による助言及び算定結果並びに下記「④ 公正性を担保するための措置 イ.独立した法律事務所からの助言」に記載の両社それぞれの法務アドバイザーからの法的助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(1)株式移転比率」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、2023年10月16日に開催された両社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

 

② 算定に関する事項

ア.算定機関の名称及び当事会社との関係

 菱洋エレクトロの第三者算定機関である大和証券及びリョーサンの第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 

イ.算定の概要

 大和証券は、両社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用し、算定を行いました。

 市場株価法においては、2023年10月13日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。

 DCF法においては、両社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

 上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、菱洋エレクトロの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、リョーサンの普通株式1株に対して割当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。

 

採用手法

株式移転比率の算定結果

市場株価法

1.27~1.40

DCF法

0.99~1.43

 

 他方、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、菱洋エレクトロ及びリョーサンについて、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)をそれぞれ採用し、算定を行いました。

 市場株価分析については、2023年10月13日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。

 DCF分析における、価値算定の際には、両社が算定目的で使用することを了承した、菱洋エレクトロ及びリョーサンの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、菱洋エレクトロ及びリョーサンに対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

 上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、菱洋エレクトロの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、リョーサンの普通株式1株に対して割当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。

 

採用手法

株式移転比率の算定結果

市場株価分析

1.27~1.40

類似企業比較分析

0.80~1.88

DCF分析

1.20~2.23

 (注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる株式移転比率の分析は、リョーサンの取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、菱洋エレクトロ又はリョーサンの株主に対して、本株式移転への賛同並びに株式の譲渡及び譲受、議決権の行使等の株主権行使、本株式移転に対する同意・その他の関連する事項について意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率の分析・算定に際し、既に公開されている情報又は菱洋エレクトロ若しくはリョーサンによって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、菱洋エレクトロ及びリョーサンの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、菱洋エレクトロ及びリョーサンの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、菱洋エレクトロ、リョーサン及びそれらの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、株式移転比率算定書の算定基準日現在における経済、金融、市場、その他の状況を前提としており、かつ、同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に発生する事象が三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及び株式移転比率算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率算定書及び分析を更新、改訂又は再確認する義務を負うものではありません。加えて、株式移転比率算定書の作成及びその基となる分析は、複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、菱洋エレクトロ又はリョーサンの実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。

 

③ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

 両社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場に新規上場(テクニカル上場)申請を行う予定です。上場日は共同持株会社の設立登記日である2024年4月1日を予定しております。また、両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2024年3月28日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。

 なお、共同持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。

 

④ 公正性を担保するための措置

 菱洋エレクトロは、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

ア.独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得

 菱洋エレクトロは、本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記「① 割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、独立した第三者算定機関として大和証券を選定し、本株式移転における株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。また、菱洋エレクトロは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券の分析及び助言を参考としてリョーサンと交渉・協議を行い、上記「(1)株式移転比率」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2023年10月16日開催の取締役会において決議いたしました。

 

イ.独立した法律事務所からの助言

 菱洋エレクトロは、取締役会における意思決定の公正性・適正性を担保するため、両社から独立した法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、菱洋エレクトロの本株式移転の手続き及び意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、両社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 

 他方、リョーサンは、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

ア.独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得

 リョーサンは、本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記「① 割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、独立した第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選定し、本株式移転における株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。また、リョーサンは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及び助言を参考として菱洋エレクトロと交渉・協議を行い、上記「(1)株式移転比率」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2023年10月16日開催の取締役会において決議いたしました。

 

イ.独立した法律事務所からの助言

 リョーサンは、取締役会における意思決定の公正性・適正性を担保するため、両社から独立した法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から、リョーサンの本株式移転の手続き及び意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、両社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 

⑤ 利益相反を回避するための措置

 本株式移転にあたっては、菱洋エレクトロとリョーサンとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

 

5【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違)】

(1)剰余金の配当の基準日

 共同持株会社の定款には、期末配当の基準日は毎年3月31日とし、中間配当の基準日は毎年9月30日とする旨の定めが置かれる予定です。これに対して、菱洋エレクトロの定款には、期末配当の基準日は毎年1月31日とし、中間配当の基準日は毎年7月31日とする旨の定めが置かれております。

 

6【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

 該当事項はありません。

 

7【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

(1)組織再編成対象会社の株式に関する取扱い

① 買取請求権の行使の方法について

菱洋エレクトロ

 菱洋エレクトロの普通株式の株主が、その有する菱洋エレクトロの普通株式につき、菱洋エレクトロに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年12月19日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を菱洋エレクトロに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、菱洋エレクトロが、上記臨時株主総会の決議の日(2023年12月19日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

 

リョーサン

 リョーサンの普通株式の株主が、その有するリョーサンの普通株式につき、リョーサンに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年12月19日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をリョーサンに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、リョーサンが、上記臨時株主総会の決議の日(2023年12月19日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

 

② 議決権の行使の方法について

菱洋エレクトロ

 菱洋エレクトロの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2023年12月19日開催予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、菱洋エレクトロの議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、菱洋エレクトロに提出する必要があります。)。

 また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。

 郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する招集通知に同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、菱洋エレクトロに2023年12月18日午後5時30分までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

 インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載のログイン用QRコード又は「ログインID」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2023年12月18日午後5時30分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。

 なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。

 株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、法定の通知期限までに、菱洋エレクトロに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、菱洋エレクトロは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

 

リョーサン

 リョーサンの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2023年12月19日開催予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、リョーサンの議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、リョーサンに提出する必要があります。)。

 また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。

 郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する招集通知に同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示し、リョーサンに2023年12月18日午後5時30分までに到着するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

 インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://web54.net)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載のログイン用QRコード又は「ログインID」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2023年12月18日午後5時30分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。

 なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。

 株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、法定の通知期限までに、リョーサンに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、リョーサンは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

 

③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について

 本株式移転によって発行される共同持株会社の普通株式は、基準時における両社の最終の株主名簿に記載又は記録された両社の普通株式の株主に割り当てられます。両社の普通株式の株主は、自己の菱洋エレクトロ又はリョーサンの普通株式が記録されている振替口座に、共同持株会社の普通株式が記録されることにより、共同持株会社の株式を受け取ることになります。

 

(2)組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

① 新株予約権の買取請求権の行使の方法について

菱洋エレクトロ

 本株式移転に際し、菱洋エレクトロが発行している第3回新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第1項第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。

 

リョーサン

 リョーサンは、本有価証券届出書提出日現在において、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

 

② 当該組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

 本株式移転によって発行される共同持株会社の新株予約権は、基準時における菱洋エレクトロの新株予約権原簿に記載又は記録された菱洋エレクトロの新株予約権者に割り当てられます。当該新株予約権者は、共同持株会社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、共同持株会社の新株予約権を受け取ることができます。

 

8【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

(1)組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

 本株式移転に関し、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第773条第1項第9号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④菱洋エレクトロにおいてはリョーサンの、リョーサンにおいては菱洋エレクトロの最終事業年度に係る計算書類等の内容、⑤菱洋エレクトロにおいてはリョーサンの、リョーサンにおいては菱洋エレクトロの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象(以下「重要な財産の処分等」といいます。)の内容、並びに⑥菱洋エレクトロにおいては菱洋エレクトロの、リョーサンにおいてはリョーサンの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等の内容を記載した書面を、両社の本店に2023年12月4日よりそれぞれ備え置いております。

 ①の書類は、2023年10月16日開催の両社の取締役会において承認された本株式移転計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに本株式移転計画において定める共同持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③は、本株式移転に際して菱洋エレクトロの新株予約権を有する新株予約権者に対して当該新株予約権に代わって交付する共同持株会社の新株予約権の内容、数及び割当てに関する事項が相当であることを説明した書類です。④の書類は、菱洋エレクトロの2023年1月期又はリョーサンの2023年3月期の計算書類等に関する書類です。⑤の書類は、菱洋エレクトロにおいてはリョーサンの2023年3月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を、リョーサンにおいては菱洋エレクトロの2023年1月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を説明した書類です。⑥の書類は、菱洋エレクトロにおいては菱洋エレクトロの2023年1月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を、リョーサンにおいてはリョーサンの2023年3月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を説明した書類です。

 これらの書類は、両社のそれぞれの本店で閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日(2024年4月1日を予定)までの間に、上記①から⑥に掲げる事項のいずれかに変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

 

(2)株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

本経営統合に関する基本合意書の締結(両社)

2023年5月15日

本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役(両社)

2023年10月16日

本経営統合契約締結及び本株式移転計画作成(両社)

2023年10月16日

臨時株主総会に係る基準日公告日(両社)

2023年10月16日

臨時株主総会に係る基準日(両社)

2023年10月31日

株式移転計画承認臨時株主総会(両社)

2023年12月19日(予定)

東京証券取引所最終売買日(両社)

2024年3月27日(予定)

東京証券取引所上場廃止日(両社)

2024年3月28日(予定)

本株式移転効力発生日(共同持株会社設立登記日)

共同持株会社株式上場日

2024年4月1日(予定)

 (注) 上記は現時点での予定であり、本株式移転手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。

 

(3)組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

①普通株式について

菱洋エレクトロ

 菱洋エレクトロの普通株式の株主が、その有する菱洋エレクトロの普通株式につき、菱洋エレクトロに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年12月19日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を菱洋エレクトロに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、菱洋エレクトロが、上記臨時株主総会の決議の日(2023年12月19日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

 

リョーサン

 リョーサンの普通株式の株主が、その有するリョーサンの普通株式につき、リョーサンに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年12月19日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をリョーサンに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、リョーサンが、上記臨時株主総会の決議の日(2023年12月19日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

 

②新株予約権について

菱洋エレクトロ

 本株式移転に際し、菱洋エレクトロが発行している第3回新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第1項第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。

 

リョーサン

 リョーサンは、本有価証券届出書提出日現在において、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

 

第2【統合財務情報】

(1)共同持株会社

 共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において財務情報はありません。

 

(2)組織再編成後の共同持株会社

 上記のとおり、共同持株会社には本有価証券届出書提出日現在において財務情報はありませんが、両社の最終連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純に合算を行うと却って投資家の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。

 

売上高(百万円)

455,569

経常利益(百万円)

17,838

親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

12,280

 

(3)組織再編成対象会社

 共同持株会社の完全子会社となる両社の最終連結会計年度に係る主要な経営指標等については、それぞれ以下のとおりです。

① 菱洋エレクトロ

主要な経営指標等の推移

連結経営指標等の推移

回次

第59期

第60期

第61期

第62期

第63期

決算年月

2019年1月

2020年1月

2021年1月

2022年1月

2023年1月

売上高

(百万円)

93,799

108,538

95,792

112,099

129,912

経常利益

(百万円)

1,474

2,187

905

2,400

4,477

親会社株主に帰属する当期純利益

(百万円)

1,020

1,303

806

1,873

3,056

包括利益

(百万円)

△796

1,680

484

2,015

3,729

純資産額

(百万円)

62,208

62,135

37,992

42,309

44,725

総資産額

(百万円)

75,538

78,117

59,336

72,652

88,409

1株当たり純資産額

(円)

2,531.90

2,524.47

2,188.90

2,130.46

2,213.65

1株当たり当期純利益金額

(円)

41.61

53.06

35.19

103.94

151.45

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

(円)

41.46

52.76

35.08

103.20

151.22

自己資本比率

(%)

82.2

79.4

64.0

58.2

50.6

自己資本利益率

(%)

1.6

2.1

1.6

4.7

7.0

株価収益率

(倍)

35.7

35.1

83.3

20.8

15.3

営業活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

588

1,463

3,003

△8,090

△2,553

投資活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

543

△766

10,431

2,554

150

財務活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

△1,468

△1,743

△18,327

6,872

11,549

現金及び現金同等物の期末残高

(百万円)

13,416

12,417

7,644

9,204

19,031

従業員数

(名)

526

561

711

715

714

 (注)1 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第60期の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

2 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

② リョーサン

主要な経営指標等の推移

経営指標等の推移

回次

第63期

第64期

第65期

第66期

第67期

決算年月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

2022年3月

2023年3月

売上高

(百万円)

249,688

227,297

219,884

272,647

325,657

経常利益

(百万円)

3,974

2,916

5,122

8,085

13,361

親会社株主に帰属する当期純利益

(百万円)

1,480

1,193

4,586

5,359

9,224

包括利益

(百万円)

1,494

△15

6,081

7,927

11,383

純資産額

(百万円)

87,861

84,935

89,609

94,724

102,731

総資産額

(百万円)

146,588

137,746

148,087

190,548

188,188

1株当たり純資産額

(円)

3,750.01

3,625.21

3,824.82

4,043.20

4,383.09

1株当たり当期純利益

(円)

62.07

50.96

195.78

228.75

393.70

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

(円)

自己資本比率

(%)

59.9

61.7

60.5

49.7

54.6

自己資本利益率

(%)

1.6

1.4

5.3

5.8

9.3

株価収益率

(倍)

47.8

46.9

11.5

9.6

8.3

営業活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

13,052

17,994

△3,782

△28,945

19,587

投資活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

△423

△310

1,029

894

△427

財務活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

△11,530

△7,475

△1,571

18,951

△15,381

現金及び現金同等物の期末残高

(百万円)

14,580

24,501

20,636

12,016

16,752

従業員数

(名)

1,031

983

977

955

954

〔外、平均臨時雇用者数〕

〔109〕

〔100〕

〔91〕

〔110〕

〔114〕

 (注)1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2 従業員数は、就業人員を記載しております。

3 平均臨時雇用者数は、嘱託、パートタイマー及び派遣社員を含めております。

4 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

5 1株当たり当期純利益の算定上、株式報酬制度に関連して信託が保有するリョーサン株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

 

第3【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約(発行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】

 該当事項はありません。