① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2024年4月1日に株式会社リョーサンと菱洋エレクトロ株式会社の共同株式移転により、両社の完全親会社として設立されました。
これに伴い、菱洋エレクトロ株式会社が発行していた新株予約権は、2023年12月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、新株予約権を所有する新株予約権者に対し、これに代わる同数の当社の新株予約権が割り当てられております。
当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
決議年月日
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2019年1月16日
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付与対象者の区分及び人数(名)
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菱洋エレクトロ株式会社の取締役6
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新株予約権の数(個)※
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300(注)1
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
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普通株式 30,000(注)2
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※
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1株当たり1
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新株予約権の行使期間※
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自 2019年2月1日 至 2059年1月31日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)※
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発行価額 955(注)3 資本組入金額 477
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新株予約権の行使の条件※
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(注)4
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新株予約権の譲渡に関する事項※
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譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
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(注)5
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※当中間会計期間末(2024年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当中間会計期間末における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり954円)を合算しております。
4.(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(注)5に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1及び(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要すものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
2 【役員の状況】
当社は2024年4月1日に共同株式移転の方法により設立され、当事業年度が第1期となるため、当半期報告書の提出日現在における当社役員の状況を記載しております。なお、設立日である2024年4月1日から当半期報告書提出日までの役員の異動はありません。
男性9名 女性3名 (役員のうち女性の比率25%)
役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数
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代表取締役 社長執行役員
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中村 守孝
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1959年9月7日生
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1984年4月
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株式会社伊勢丹(現株式会社三越伊勢丹)入社
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2011年4月
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株式会社三越伊勢丹取締役執行役員経営企画部長
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2012年4月
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株式会社三越伊勢丹ホールディングス執行役員人事部長
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2016年4月
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同社常務執行役員情報戦略本部長
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2017年5月
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菱洋エレクトロ株式会社入社 特別顧問
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2017年8月
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同社専務執行役員経営改革推進担当
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2017年12月
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同社専務執行役員営業・技術・海外営業管掌、経営改革推進担当
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2018年3月
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同社専務執行役員営業・技術・海外営業管掌、営業統括本部長、経営改革推進担当
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2018年4月
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同社代表取締役社長
|
2021年2月
|
同社代表取締役社長執行役員(現任)
|
2024年4月
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当社代表取締役社長執行役員(現任)
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(注)3
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55,600株
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代表取締役 副社長執行役員
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稲葉 和彦
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1967年6月14日生
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1990年4月
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株式会社リョーサン入社
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2013年7月
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同社第二販売部長
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2017年6月
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同社執行役員電子部品事業本部長
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2019年6月
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同社取締役上席執行役員電子部品事業本部長
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2020年2月
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同社代表取締役社長執行役員兼企画本部長兼電子部品事業本部長
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2020年6月
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同社代表取締役社長執行役員兼電子部品事業本部長
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2021年6月
|
同社代表取締役社長執行役員(現任)
|
2024年4月
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当社代表取締役副社長執行役員(現任)
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(注)3
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21,051株
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取締役 常務執行役員
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遠藤 俊哉
|
1967年2月7日生
|
1988年3月
|
株式会社リョーサン入社
|
2007年5月
|
同社名古屋第一支店長
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2013年11月
|
リョーサンタイランド社長
|
2016年6月
|
株式会社リョーサン執行役員中部・東海営業本部長
|
2020年6月
|
同社執行役員国内第一営業本部長
|
2021年6月
|
同社取締役執行役員営業統括本部長兼国内第一営業本部長兼技術本部長
|
2024年4月
|
同社取締役常務執行役員営業統括本部長兼第一ブロック長(現任)
|
2024年4月
|
当社取締役常務執行役員(現任)
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(注)3
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6,992株
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取締役 常務執行役員
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大橋 充幸
|
1962年9月27日生
|
1985年4月
|
菱洋電機株式会社(現 菱洋エレクトロ株式会社)入社
|
2006年2月
|
同社大阪支店営業第一部次長
|
2007年8月
|
同社西日本ブロック大阪支店営業第三部長
|
2013年8月
|
同社IS本部副本部長
|
2015年2月
|
同社IS本部長
|
2018年2月
|
同社執行役員西日本ブロック長
|
2022年2月
|
同社常務執行役員東日本ブロック管掌、西日本ブロック管掌
|
2022年4月
|
同社常務執行役員ソリューション事業本部管掌、東日本ブロック管掌、西日本ブロック管掌
|
2023年2月
|
同社常務執行役員半導体・デバイス事業本部管掌、ソリューション事業本部管掌
|
2023年4月
|
同社取締役常務執行役員半導体・デバイス事業本部管掌、ソリューション事業本部管掌
|
2024年3月
|
同社取締役常務執行役員営業統括本部長、デバイス事業本部管掌、ソリューション事業本部管掌、東日本ブロック管掌、西日本ブロック管掌(現任)
|
2024年4月
|
当社取締役常務執行役員(現任)
|
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(注)3
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2,400株
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
|
取締役 常務執行役員
|
髙橋 則彦
|
1962年9月20日生
|
1987年4月
|
株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
|
2015年10月
|
株式会社リョーサン出向 IR・広報室長
|
2016年6月
|
同社経営戦略室長
|
2016年7月
|
同社 入社
|
2020年6月
|
同社執行役員企画本部長兼経営企画室長
|
2021年6月
|
同社執行役員企画本部長兼事業企画室長
|
2023年4月
|
同社執行役員企画本部長
|
2024年4月
|
同社取締役常務執行役員管理本部長(現任)
|
2024年4月
|
当社取締役常務執行役員管理本部長 監査部管掌(現任)
|
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(注)3
|
2,886株
|
社外取締役
|
髙田 信哉
|
1952年1月8日生
|
1975年4月
|
株式会社伊勢丹(現株式会社三越伊勢丹)入社
|
1995年2月
|
同社営業本部営業政策部長
|
2002年6月
|
同社執行役員経営企画部総合企画担当
|
2008年4月
|
株式会社三越伊勢丹ホールディングス取締役専務執行役員経営戦略本部長
|
2010年1月
|
同社代表取締役専務執行役員経営戦略本部長
|
2012年6月
|
同社常勤監査役
|
2017年6月
|
株式会社ショーワ(現日立Astemo株式会社)社外取締役(監査等委員)
|
2020年4月
|
菱洋エレクトロ株式会社社外取締役
|
2022年4月
|
同社取締役会議長
|
2024年4月
|
当社社外取締役 取締役会議長(現任)
|
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(注)3
|
0株
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社外取締役
|
川辺 春義
|
1956年2月13日生
|
1977年10月
|
株式会社マネジメントワーク入社
|
1988年12月
|
テーエスデー株式会社入社
|
1993年4月
|
株式会社ニュートラル専務取締役
|
1996年4月
|
同社代表取締役社長
|
2010年10月
|
株式会社インターマインド代表取締役
|
2011年10月
|
クラウドランド株式会社取締役
|
2015年9月
|
株式会社サイバーリンクス執行役員
|
2022年1月
|
同社顧問(現任)
|
2022年6月
|
株式会社リョーサン社外取締役
|
2024年4月
|
当社社外取締役(現任)
|
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(注)3
|
0株
|
社外取締役
|
白石 真澄
|
1958年11月6日生
|
1989年5月
|
株式会社ニッセイ基礎研究所入社
|
2001年4月
|
同社主任研究員
|
2006年4月
|
東洋大学経済学部社会経済システム学科教授
|
2007年4月
|
関西大学政策創造学部教授
|
2013年6月
|
旭化成株式会社社外取締役
|
2014年6月
|
中日本高速道路株式会社社外監査役
|
2015年6月
|
新関西国際空港株式会社社外監査役
|
2019年4月
|
菱洋エレクトロ株式会社社外取締役
|
2021年2月
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イーサポートリンク株式会社社外監査役(現任)
|
2022年6月
|
株式会社ミクニ社外取締役(現任)
|
2024年4月
|
関西大学名誉教授(現任)
|
2024年4月
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学校法人ミスパリ学園ビューティ&ウェルネス専門職大学理事長補佐(現任)
|
2024年4月
|
当社社外取締役(現任)
|
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(注)3
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0株
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
|
取締役 (常勤監査等 委員)
|
脇 清
|
1959年10月22日生
|
1983年4月
|
株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
|
2011年11月
|
菱洋エレクトロ株式会社出向 経営戦略室長
|
2012年2月
|
同社執行役員経営戦略室長、海外営業本部副本部長
|
2012年4月
|
同社 入社
|
2012年11月
|
同社執行役員海外営業本部長
|
2014年2月
|
同社上席執行役員海外営業本部長
|
2014年10月
|
米国公認会計士登録
|
2015年2月
|
菱洋エレクトロ株式会社上席執行役員管理本部長、海外営業本部長、CSR部統括
|
2015年11月
|
同社上席執行役員管理本部長、CSR部統括
|
2016年4月
|
同社取締役上席執行役員経営戦略室管掌、管理本部長、CSR部管掌、経理部長
|
2019年2月
|
同社取締役常務執行役員経営戦略室管掌、管理本部管掌
|
2019年7月
|
同社代表取締役専務執行役員経営戦略室管掌、管理本部管掌
|
2021年2月
|
同社代表取締役専務執行役員経営企画本部管掌、管理本部管掌
|
2022年2月
|
同社取締役常務執行役員監査部管掌、CSR部管掌、特命担当
|
2023年4月
|
同社取締役常務執行役員管理本部管掌、監査部管掌、CSR部管掌、特命担当
|
2024年4月
|
当社取締役常勤監査等委員(現任)
|
|
(注)4
|
22,700株
|
社外取締役 (監査等委員)
|
小川 真人
|
1961年1月25日生
|
1983年9月
|
ピート・マーウィック・ミッチェル会計事務所(現有限責任 あずさ監査法人)入所
|
1996年10月
|
センチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人)社員
|
2001年10月
|
新日本監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
|
2003年7月
|
株式会社ケーピーエムジーエフエーエス(現株式会社KPMG FAS)へ転籍
|
2005年7月
|
株式会社KPMG FAS取締役(パートナー)
|
2008年4月
|
一般社団法人日英協会監事(現任)
|
2008年4月
|
ACEコンサルティング株式会社代表取締役(現任)
|
2011年4月
|
一般社団法人日本公認不正検査士協会理事
|
2013年1月
|
NPO法人シンクキッズ監事(現任)
|
2013年3月
|
株式会社クロスヴィジョンインターナショナル社外取締役
|
2016年6月
|
株式会社リョーサン社外取締役(監査等委員)
|
2017年6月
|
株式会社イチケン社外監査役
|
2024年4月
|
当社社外取締役(監査等委員)(現任)
|
|
(注)4
|
0株
|
社外取締役 (監査等委員)
|
大井 素美
|
1977年2月27日生
|
1999年4月
|
監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
|
2002年6月
|
公認会計士登録
|
2006年5月
|
大井公認会計士事務所開設
|
2013年6月
|
株式会社シーボン社外監査役
|
2020年4月
|
菱洋エレクトロ株式会社社外監査役
|
2021年10月
|
日本ロジスティクスファンド投資法人監督役員(現任)
|
2024年4月
|
当社社外取締役(監査等委員)(現任)
|
|
(注)4
|
0株
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
|
社外取締役 (監査等委員)
|
福田 佐知子
|
1962年7月15日生
|
1987年4月
|
港監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
|
1990年3月
|
公認会計士登録
|
1992年10月
|
公認会計士高屋(福田)佐知子事務所開設
|
2001年10月
|
弁護士登録 千葉市民協同法律事務所 入所(現任)
|
2018年4月
|
習志野市代表監査委員(現任)
|
2024年4月
|
当社社外取締役(監査等委員)(現任)
|
2024年6月
|
王子ホールディングス株式会社社外取締役(現任)
|
|
(注)4
|
0株
|
計
|
111,629株
|
(注)1 髙田信哉氏、川辺春義氏、白石真澄氏、小川真人氏、大井素美氏及び福田佐知子氏は、社外取締役であります。
2 当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 脇 清氏、委員 小川 真人、大井 素美、福田 佐知子の各氏
なお、脇 清氏は常勤の監査等委員であります。
3 監査等委員でない取締役の任期は、当社設立日である2024年4月1日から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、当社設立日である2024年4月1日から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行権限を委譲させることによって機動的な経営体制を構築するため執行役員制度を導入しております。
なお、2024年11月14日現在の執行役員は次のとおりであります。
中村 守孝(社長執行役員)
稲葉 和彦(副社長執行役員)
遠藤 俊哉(常務執行役員)
大橋 充幸(常務執行役員)
髙橋 則彦(常務執行役員管理本部長 監査部管掌)
高橋 正行(執行役員管理副本部長)
田中 葉子(執行役員企画本部広報部長)