第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

150,000,000

150,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在発行数
(株)
(2024年11月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

59,777,678

59,777,678

東京証券取引所
(プライム市場)

単元株式数は100株であります。

59,777,678

59,777,678

 

(注)1 当社は2024年2月1日付で東京証券取引所に新規上場申請を行いました。

   2 振替機関の名称及び住所は、以下の通りです。

名称 株式会社証券保管振替機構

住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 当社は、2024年4月1日に株式会社リョーサンと菱洋エレクトロ株式会社の共同株式移転により、両社の完全親会社として設立されました。

 これに伴い、菱洋エレクトロ株式会社が発行していた新株予約権は、2023年12月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、新株予約権を所有する新株予約権者に対し、これに代わる同数の当社の新株予約権が割り当てられております。

 当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。

 

決議年月日

2019年1月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

菱洋エレクトロ株式会社の取締役6

新株予約権の数(個)※

300(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

30,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり1

新株予約権の行使期間※

自 2019年2月1日

至 2059年1月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)※

発行価額      955(注)3

資本組入金額  477

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 

※当中間会計期間末(2024年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当中間会計期間末における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

3.発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり954円)を合算しております。

4.(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(注)5に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1及び(注)2に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要すものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

(注)4に準じて決定する。
 

 

(9)新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年4月1日(注)

59,777

59,777

15,000

15,000

5,000

5,000

 

(注) 株式会社リョーサンと菱洋エレクトロ株式会社の両社が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

5,940

14.83

エス・エッチ・シー有限会社

東京都中央区築地1丁目9-11-502

2,118

5.29

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,517

3.79

日本生命保険相互会社
(常任代理人:日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
(東京都港区赤坂1丁目8番1号)

1,382

3.45

住友生命保険相互会社
(常任代理人:株式会社日本カストディ銀行)

東京都中央区八重洲2丁目2-1
(東京都中央区晴海1丁目8-12)

1,237

3.09

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

1,052

2.63

三菱電機株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

1,000

2.50

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

958

2.39

日本電気株式会社

東京都港区芝5丁目7-1

695

1.73

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
(常任代理人:株式会社みずほ銀行)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都港区港南2丁目15-1)

609

1.52

16,511

41.21

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式19,711千株があります。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株)

普通株式

19,711,300

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

39,832,000

 

398,320

単元未満株式

普通株式

234,378

 

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

59,777,678

総株主の議決権

398,320

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 66株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

リョーサン菱洋ホールディングス株式会社

東京都千代田区東神田
二丁目3番5号

19,711,300

19,711,300

32.97

19,711,300

19,711,300

32.97

 

 

 

 

2 【役員の状況】

当社は2024年4月1日に共同株式移転の方法により設立され、当事業年度が第1期となるため、当半期報告書の提出日現在における当社役員の状況を記載しております。なお、設立日である2024年4月1日から当半期報告書提出日までの役員の異動はありません。

男性9名 女性3名 (役員のうち女性の比率25%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役

社長執行役員

中村 守孝

1959年9月7日生

1984年4月

株式会社伊勢丹(現株式会社三越伊勢丹)入社

2011年4月

株式会社三越伊勢丹取締役執行役員経営企画部長

2012年4月

株式会社三越伊勢丹ホールディングス執行役員人事部長

2016年4月

同社常務執行役員情報戦略本部長

2017年5月

菱洋エレクトロ株式会社入社 特別顧問

2017年8月

同社専務執行役員経営改革推進担当

2017年12月

同社専務執行役員営業・技術・海外営業管掌、経営改革推進担当

2018年3月

同社専務執行役員営業・技術・海外営業管掌、営業統括本部長、経営改革推進担当

2018年4月

同社代表取締役社長

2021年2月

同社代表取締役社長執行役員(現任)

2024年4月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

55,600株

代表取締役

副社長執行役員

稲葉 和彦

1967年6月14日生

1990年4月

株式会社リョーサン入社

2013年7月

同社第二販売部長

2017年6月

同社執行役員電子部品事業本部長

2019年6月

同社取締役上席執行役員電子部品事業本部長

2020年2月

同社代表取締役社長執行役員兼企画本部長兼電子部品事業本部長

2020年6月

同社代表取締役社長執行役員兼電子部品事業本部長

2021年6月

同社代表取締役社長執行役員(現任)

2024年4月

当社代表取締役副社長執行役員(現任)

(注)3

21,051株

取締役

常務執行役員

遠藤 俊哉

1967年2月7日生

1988年3月

株式会社リョーサン入社

2007年5月

同社名古屋第一支店長

2013年11月

リョーサンタイランド社長

2016年6月

株式会社リョーサン執行役員中部・東海営業本部長

2020年6月

同社執行役員国内第一営業本部長

2021年6月

同社取締役執行役員営業統括本部長兼国内第一営業本部長兼技術本部長

2024年4月

同社取締役常務執行役員営業統括本部長兼第一ブロック長(現任)

2024年4月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

6,992株

取締役

常務執行役員

大橋 充幸

1962年9月27日生

1985年4月

菱洋電機株式会社(現 菱洋エレクトロ株式会社)入社

2006年2月

同社大阪支店営業第一部次長

2007年8月

同社西日本ブロック大阪支店営業第三部長

2013年8月

同社IS本部副本部長

2015年2月

同社IS本部長

2018年2月

同社執行役員西日本ブロック長

2022年2月

同社常務執行役員東日本ブロック管掌、西日本ブロック管掌

2022年4月

同社常務執行役員ソリューション事業本部管掌、東日本ブロック管掌、西日本ブロック管掌

2023年2月

同社常務執行役員半導体・デバイス事業本部管掌、ソリューション事業本部管掌

2023年4月

同社取締役常務執行役員半導体・デバイス事業本部管掌、ソリューション事業本部管掌

2024年3月

同社取締役常務執行役員営業統括本部長、デバイス事業本部管掌、ソリューション事業本部管掌、東日本ブロック管掌、西日本ブロック管掌(現任)

2024年4月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

2,400株

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

常務執行役員

髙橋 則彦

1962年9月20日生

1987年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2015年10月

株式会社リョーサン出向 IR・広報室長

2016年6月

同社経営戦略室長

2016年7月

同社 入社

2020年6月

同社執行役員企画本部長兼経営企画室長

2021年6月

同社執行役員企画本部長兼事業企画室長

2023年4月

同社執行役員企画本部長

2024年4月

同社取締役常務執行役員管理本部長(現任)

2024年4月

当社取締役常務執行役員管理本部長 監査部管掌(現任)

(注)3

2,886株

社外取締役

髙田 信哉

1952年1月8日生

1975年4月

株式会社伊勢丹(現株式会社三越伊勢丹)入社

1995年2月

同社営業本部営業政策部長

2002年6月

同社執行役員経営企画部総合企画担当

2008年4月

株式会社三越伊勢丹ホールディングス取締役専務執行役員経営戦略本部長

2010年1月

同社代表取締役専務執行役員経営戦略本部長

2012年6月

同社常勤監査役

2017年6月

株式会社ショーワ(現日立Astemo株式会社)社外取締役(監査等委員)

2020年4月

菱洋エレクトロ株式会社社外取締役

2022年4月

同社取締役会議長

2024年4月

当社社外取締役 取締役会議長(現任)

(注)3

0株

社外取締役

川辺 春義

1956年2月13日生

1977年10月

株式会社マネジメントワーク入社

1988年12月

テーエスデー株式会社入社

1993年4月

株式会社ニュートラル専務取締役

1996年4月

同社代表取締役社長

2010年10月

株式会社インターマインド代表取締役

2011年10月

クラウドランド株式会社取締役

2015年9月

株式会社サイバーリンクス執行役員

2022年1月

同社顧問(現任)

2022年6月

株式会社リョーサン社外取締役

2024年4月

当社社外取締役(現任)

(注)3

0株

社外取締役

白石 真澄

1958年11月6日生

1989年5月

株式会社ニッセイ基礎研究所入社

2001年4月

同社主任研究員

2006年4月

東洋大学経済学部社会経済システム学科教授

2007年4月

関西大学政策創造学部教授

2013年6月

旭化成株式会社社外取締役

2014年6月

中日本高速道路株式会社社外監査役

2015年6月

新関西国際空港株式会社社外監査役

2019年4月

菱洋エレクトロ株式会社社外取締役

2021年2月

イーサポートリンク株式会社社外監査役(現任)

2022年6月

株式会社ミクニ社外取締役(現任)

2024年4月

関西大学名誉教授(現任)

2024年4月

学校法人ミスパリ学園ビューティ&ウェルネス専門職大学理事長補佐(現任)

2024年4月

当社社外取締役(現任)

(注)3

0株

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

(常勤監査等

委員)

脇 清

1959年10月22日生

1983年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2011年11月

菱洋エレクトロ株式会社出向

経営戦略室長

2012年2月

同社執行役員経営戦略室長、海外営業本部副本部長

2012年4月

同社 入社

2012年11月

同社執行役員海外営業本部長

2014年2月

同社上席執行役員海外営業本部長

2014年10月

米国公認会計士登録

2015年2月

菱洋エレクトロ株式会社上席執行役員管理本部長、海外営業本部長、CSR部統括

2015年11月

同社上席執行役員管理本部長、CSR部統括

2016年4月

同社取締役上席執行役員経営戦略室管掌、管理本部長、CSR部管掌、経理部長

2019年2月

同社取締役常務執行役員経営戦略室管掌、管理本部管掌

2019年7月

同社代表取締役専務執行役員経営戦略室管掌、管理本部管掌

2021年2月

同社代表取締役専務執行役員経営企画本部管掌、管理本部管掌

2022年2月

同社取締役常務執行役員監査部管掌、CSR部管掌、特命担当

2023年4月

同社取締役常務執行役員管理本部管掌、監査部管掌、CSR部管掌、特命担当

2024年4月

当社取締役常勤監査等委員(現任)

(注)4

22,700株

社外取締役

(監査等委員)

小川 真人

1961年1月25日生

1983年9月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計事務所(現有限責任 あずさ監査法人)入所

1996年10月

センチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人)社員

2001年10月

新日本監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2003年7月

株式会社ケーピーエムジーエフエーエス(現株式会社KPMG FAS)へ転籍

2005年7月

株式会社KPMG FAS取締役(パートナー)

2008年4月

一般社団法人日英協会監事(現任)

2008年4月

ACEコンサルティング株式会社代表取締役(現任)

2011年4月

一般社団法人日本公認不正検査士協会理事

2013年1月

NPO法人シンクキッズ監事(現任)

2013年3月

株式会社クロスヴィジョンインターナショナル社外取締役

2016年6月

株式会社リョーサン社外取締役(監査等委員)

2017年6月

株式会社イチケン社外監査役

2024年4月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

0株

社外取締役

(監査等委員)

大井 素美

1977年2月27日生

1999年4月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2002年6月

公認会計士登録

2006年5月

大井公認会計士事務所開設

2013年6月

株式会社シーボン社外監査役

2020年4月

菱洋エレクトロ株式会社社外監査役

2021年10月

日本ロジスティクスファンド投資法人監督役員(現任)

2024年4月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

0株

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

社外取締役

(監査等委員)

福田 佐知子

1962年7月15日生

1987年4月

港監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1990年3月

公認会計士登録

1992年10月

公認会計士高屋(福田)佐知子事務所開設

2001年10月

弁護士登録

千葉市民協同法律事務所 入所(現任)

2018年4月

習志野市代表監査委員(現任)

2024年4月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月

王子ホールディングス株式会社社外取締役(現任)

(注)4

0株

111,629株

 

(注)1 髙田信哉氏、川辺春義氏、白石真澄氏、小川真人氏、大井素美氏及び福田佐知子氏は、社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

委員長 脇 清氏、委員 小川 真人、大井 素美、福田 佐知子の各氏

なお、脇 清氏は常勤の監査等委員であります。

3 監査等委員でない取締役の任期は、当社設立日である2024年4月1日から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、当社設立日である2024年4月1日から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行権限を委譲させることによって機動的な経営体制を構築するため執行役員制度を導入しております。

なお、2024年11月14日現在の執行役員は次のとおりであります。

中村 守孝(社長執行役員)

稲葉 和彦(副社長執行役員)

遠藤 俊哉(常務執行役員)

大橋 充幸(常務執行役員)

髙橋 則彦(常務執行役員管理本部長 監査部管掌)

高橋 正行(執行役員管理副本部長)

田中 葉子(執行役員企画本部広報部長)