当社は、2024年4月1日に株式会社リョーサンと菱洋エレクトロ株式会社の共同株式移転により、両社の完全親会社として設立されました。
これに伴い、菱洋エレクトロ株式会社が発行していた新株予約権は、2023年12月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、新株予約権を所有する新株予約権者に対し、これに代わる同数の当社の新株予約権が割り当てられております。
当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
※当事業年度末(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度末における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり954円)を合算しております。
4.(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(注)5に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1及び(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要すものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2024年4月1日付で株式会社リョーサン及び菱洋エレクトロ株式会社の共同株式移転により当社を設立したことによるものであります。
2 自己株式の消却による減少であります。
(注) 自己株式は「個人その他」に139,338単元及び「単元未満株式の状況」に51株含まれております。
(注) 1 上記大株主のうち、信託銀行2行の持株数は全て信託業務に係る株式であります。
2 上記のほか当社所有の自己株式13,933千株があります。
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
(注) 当事業年度において、子会社が保有していた当社株式を、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、取得したものであります。
会社法第155条第9号による取得
(注)2024年4月1日付の株式移転による経営統合により生じた1株に満たない端数の処理について、会社法第234条第4項及び第5項の規定に基づき、自己株式の買取りを行ったものであります。
① 会社法第155条第7号による普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
② 会社法第155条第13号による普通株式の取得
(注) 連結子会社からの現物配当によるものであります。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への還元について、「中長期的な株価の維持・向上」と「安定的な配当」を通じて実施することを基本方針としており、配当につきましては、財政状態や配当性向、配当利回り等を総合的に勘案した上で決定いたします。
なお、当社の剰余金の配当は、中間及び期末の年2回の実施を基本的な方針としており、これら剰余金の配当等の決定機関は、中間及び期末配当ともに取締役会で決議できる旨を定款に定めておりますが、当期の期末配当につきましては、株主総会を決定機関としております。
本方針に基づき、当期の配当は、期末配当金を1株につき70円、中間配当金と合わせた年間配当金を1株につき140円とさせていただく予定です。
経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図るとともに企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。
以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役3名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。2024年度の開催回数は全14回で、個々の構成員の出席率は100%です。具体的な検討内容は、経営計画、資金調達及び組織人事といった経営上の重要事項に関する取り組み等であります。
監査等委員会は、4名の監査等委員である取締役で構成され、原則として、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、監査等基準や監査方針等を決定するとともに、監査状況等の報告を受けております。2024年度の開催回数は全14回で、個々の構成員の出席率は100%です。具体的な検討内容は、経営統合後の内部プロセス統合の影響・進捗確認、内部統制の運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、並びに取締役の職務執行の妥当性であります。
当社は経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、業務執行権限の委譲により機動的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。
また、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、必要に応じて開催しております。取締役会の諮問を受け、取締役及び執行役員の指名及び報酬について答申を行うことにより、当該指名及び報酬の決定につき透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。2024年度の開催回数は全6回で、個々の構成員の出席率は100%です。具体的な検討内容は、役員候補の選定及び役員報酬制度であります。
機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、〇は構成員)
その他任意の委員会として、社長執行役員を委員長とする任意の委員会を以下の通り設置しております。
・サステナビリティ委員会
TCFD提言に基づく施策をはじめとする、サステナビリティ(環境・社会・ガバナンス等)に関する各課題への取り組みを推進し、定期的に取締役会へ活動状況を報告しております。
・コンプライアンス委員会
法令、グループ行動規範及びその他社内規程の遵守を実行したらしめるため、その遵守状況を適時に管理・監督するとともに、法令違反等のコンプライアンス違反、あるいはその疑いがある行為について、事実関係の調査・確認、当該行為者への懲戒処分を課すことへの適否、社外及び社内への開示適否、是正・再発防止措置等を審議し、四半期毎に取締役会へ活動状況を報告しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりであります。

※当社は、2025年6月26日開催の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名(うち社外取締役3名)及び監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役3名)となる予定です。
機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、〇は構成員)
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
<当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役等(当社子会社の取締役に相当する者を含む。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制>
・当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準として行動規範を制定している。その徹底を図るため、CSR部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。
・内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「決裁規程」を定め、適正な組織経営の確保を図っております。
・取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視しております。
・監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、CSR部と連携してコンプライアンスの状況を監査しております。これらの活動は定期的に代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査等委員会に適切に直接報告されます。
・法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンスホットラインを設置しております。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断しております。
<当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制>
・取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存及び管理しております。
<当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制>
・環境、災害及び情報セキュリティに関するリスクについては、防災対策規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、当該リスクを適切に管理しております。
・グループの営業上のリスクについては、子会社管理規程及び子会社の営業管理関係規程に従って適切に管理しております。
・上記リスク等につき緊急事態が発生した場合には、危機管理マニュアル及び災害対策規程等に従い危機管理体制にて適切に対応いたします。
<当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>
・取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定(子会社に関する重要事項を含む。)に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めております。
・経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長執行役員、代表取締役副社長執行役員及び執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としております。
・取締役および執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申しております。
<当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制>
・子会社管理規程を定め、子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っております。
・金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価しております。
・内部統制管理責任者は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導しております。
・監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行っております。
<監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項>
・監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助する使用人を配置しております。
・監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い業務を遂行し、当該業務の遂行について取締役の指揮命令を受けません。
・前号の使用人は監査等委員会からの指示があった際には他の業務に優先して当該指示に係る業務を行います。
<当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制>
・当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容、監査等委員会から報告及び資料の提出を求められた事項をすみやかに報告しております。
<前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
体制>
・行動規範及び内部通報規程において、いかなる場合においても、監査等委員会に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることはないことを定めております。
<当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項>
・監査等委員がその職務の執行に係る諸費用については、監査の実効性を担保するべく、必要な予算を計上しております。
・監査等委員がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものといたします。
<その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制>
・各自専門性を持った監査等委員を配することにより実効的な監査が行われることを確保しております。
・監査等委員は、定期に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
・監査等委員は、監査等委員会において、監査の実施状況及び結果等について報告を行い、必要な協議を行うとともに、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。
ロ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
<取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保に関する取り組み>
・取締役会では、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。
<監査等委員の監査が実効的に行われることに関する取り組み>
・監査等委員会では、取締役会の議案の審議をはじめ、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等について幅広く意見交換などを行い、その結果は取締役会などで適宜意見表明されています。
・取締役会を含めた重要な会議への出席や、決裁済決裁書等の重要な書類の閲覧、代表取締役社長執行役員、会計監査人、内部監査部門との定期的な意見交換会を実施することにより、監査の実効性の向上を図っております。
<業務の適正の確保に関する取り組み>
・内部監査部門である監査部は、期初に策定した内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、実施の都度、代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査等委員へ監査結果の報告を行っております。
・法律上疑義のある行為について当社グループの使用人が直接情報提供を行う手段としてのコンプライアンスホットラインの通報窓口に、経営から独立した社外の通報窓口(社外の弁護士)を設置しております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員等としての業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされることによって会社役員等が被る経済的損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、背信行為や犯罪行為に起因する損害、意図的に違法行為を行った対象者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の被保険者は当社及び会社法に基づくその子会社の取締役、監査役及び執行役員等であります。
なお、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は毎年4月1日に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(イ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、また、災害、感染症の流行等、株主総会が開催できないやむを得ない事由がある場合の危機管理対策のため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議でも行える旨を定款に定めております。
(ロ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
イ 2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
指名報酬委員会:髙田信哉(委員長)、川辺春義、小川真人、大井素美、中村守孝、稲葉和彦
(注)1 髙田信哉氏、川辺春義氏、白石真澄氏、小川真人氏、大井素美氏及び福田佐知子氏は、社外取締役であります。
2 当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 脇 清氏、委員 小川 真人、大井 素美、福田 佐知子の各氏
なお、脇 清氏は常勤の監査等委員であります。
3 監査等委員でない取締役の任期は、当社設立日である2024年4月1日から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、当社設立日である2024年4月1日から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行権限を委譲させることによって機動的な経営体制を構築するため執行役員制度を導入しております。
なお、2025年6月25日現在の執行役員は次のとおりであります。
中村 守孝(社長執行役員)
稲葉 和彦(副社長執行役員)
遠藤 俊哉(常務執行役員)
大橋 充幸(常務執行役員)
髙橋 則彦(常務執行役員管理本部長 監査部管掌)
高橋 正行(執行役員管理副本部長)
田中 葉子(執行役員企画本部広報部長)
ロ 2025年6月26日開催の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
指名報酬委員会:髙田信哉(委員長)、川辺春義、小川真人、大井素美、中村守孝、稲葉和彦
(注)1 髙田信哉氏、川辺春義氏、金子好久氏、小川真人氏、大井素美氏及び福田佐知子氏は、社外取締役であります。
2 当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 脇 清氏、委員 小川 真人、大井 素美、福田 佐知子の各氏
なお、脇 清氏は常勤の監査等委員であります。
3 監査等委員でない取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、当社設立日である2024年4月1日から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行権限を委譲させることによって機動的な経営体制を構築するため執行役員制度を導入しております。
なお、2025年6月26日現在の執行役員は次のとおりであります。
中村 守孝(社長執行役員)
稲葉 和彦(副社長執行役員)
遠藤 俊哉(常務執行役員)
髙橋 則彦(常務執行役員管理本部長 監査部管掌)
佐野 修(常務執行役員)
高橋 正行(執行役員管理副本部長)
田中 葉子(執行役員企画本部広報部長)
② 社外役員の状況
当社は6名の社外取締役を選任しております。
当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性のある社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。
① 現在及び過去において当社及び当社の子会社の業務執行者(※1)であった者
② 当社を主要な取引先(※2)とする者又はその業務執行者
③ 当社の主要な取引先又はその業務執行者
④ 当社の主要な株主(※3)又はその業務執行者
⑤ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(過去3年間平均にて年間1,000 万円以上の額)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
⑥ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(過去3年間平均にて当該団体の連結売上高又は総収入 の2%以上の額)を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
⑦ 過去1年において前②、③、⑤又は⑥に掲げる者に該当していた者
⑧ 次の(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(ⅰ)前②、③、⑤、⑥及び⑦に掲げる者
(ⅱ)当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)(監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合に限る。)
(ⅲ)当社の子会社の業務執行者
(ⅳ)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(監査等委員である社外取締役監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合に限る。)
(ⅴ)最近において前(ⅱ)~(ⅳ)又は当社の業務執行者(監査等委員である社外取締役監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者
※1 「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいいます。
※2 「主要な取引先」とは、当社グループ直近事業年度における連結売上高の2%以上の取引実績を持つ取引先を指します。
※3 「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10%以上の議決権を保有する者をいいます。
社外取締役髙田信哉氏は、経営企画・戦略分野を歴任しながら経営に携わった豊富な経験を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言を当社の経営に活かすため選任しております。
社外取締役川辺春義氏は、ITサービス業界における起業家及び経営者としての豊富な経験や幅広い見識を活かし、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言を当社の経営に活かすため選任しております。
社外取締役白石真澄氏は、民間企業、教職、公職を通じた豊富な経験に基づく幅広い見識を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言を当社の経営に活かすため選任しております。
社外取締役(監査等委員)小川真人氏は、公認会計士並びにコンサルタントとしての豊富な経験及び幅広い見識を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び専門的な知見に基づく助言を当社の経営に活かすため選任しております。
社外取締役(監査等委員)大井素美氏は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い見識を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び専門的な知見に基づく助言を当社の経営に活かすため選任しております。
社外取締役(監査等委員)福田佐知子氏は、公認会計士並びに弁護士としての経歴を通じて培われた専門的な知識と幅広い見識を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び専門的な知見に基づく助言を当社の経営に活かすため選任しております。
なお当社は、2025年6月26日開催の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は6名となります。
社外取締役髙田信哉氏は、経営企画・戦略分野を歴任しながら経営に携わった豊富な経験を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言を当社の経営に活かすため選任しております。
社外取締役川辺春義氏は、ITサービス業界における起業家及び経営者としての豊富な経験や幅広い見識を活かし、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言を当社の経営に活かすため選任しております。
社外取締役金子好久氏は、証券会社において、営業、投資銀行業務、広報を経て、事業法人部門のトップとして多くの企業支援に携わっており、資本政策をはじめとした豊富な経験や幅広い知見を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言を当社の経営に活かすため選任しております。
社外取締役(監査等委員)小川真人氏は、公認会計士並びにコンサルタントとしての豊富な経験及び幅広い見識を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び専門的な知見に基づく助言を当社の経営に活かすため選任しております。
社外取締役(監査等委員)大井素美氏は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い見識を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び専門的な知見に基づく助言を当社の経営に活かすため選任しております。
社外取締役(監査等委員)福田佐知子氏は、公認会計士並びに弁護士としての経歴を通じて培われた専門的な知識と幅広い見識を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び専門的な知見に基づく助言を当社の経営に活かすため選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役3名を含む監査等委員会は、監査部や会計監査人と連携を取りながら、効率的かつ効果的に業務執行の監査、監督を行います。
社外取締役である監査等委員は取締役会やその他重要な会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、社内各部門や子会社における業務状況などの調査を行います。
会計監査につきましては、監査法人から会計監査結果の報告を受け、その妥当性についての監査を実施しております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成されております。
常勤監査等委員脇清氏は、金融機関在職時における国内外での経験及び実績に加え、菱洋エレクトロ株式会社取締役として経営戦略・管理部門の責任者を務めるなど豊富な業務経験等で蓄積した財務・会計ほか企業経営に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役小川真人氏、大井素美氏及び福田佐知子氏は公認会計士の資格を有しており、3名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また福田佐知子氏は弁護士資格を有しており企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を原則月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。
監査等委員会は、当期の監査方針・監査計画に基づく監査の実施状況及び結果について報告を受け、必要な協議を行い、また当社の内部統制の整備、運用状況について確認、検討するとともに、会計監査人からは会計監査に関する報告を受け連携を推進しました。
常勤監査等委員は、業務執行会議やその他重要な会議に出席し、子会社監査役及び内部監査部門との定期的な会合において、情報・意見の交換を行うことで意思疎通を図るとともに、グループ主要事業会社への往査等を通じての監査を行っております。
監査等委員会における具体的な検討内容は、経営統合後の内部プロセス統合の影響・進捗確認、内部統制の運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、並びに取締役の職務執行の妥当性であります。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、当社監査部7名が担当し、期初に策定した監査計画に基づき、会計、業務、システム全般(内部統制を含む)にわたる内部監査を実施しております。監査後遅滞なく内部監査報告書を発行、被監査部門への改善指導を行うとともに社長執行役員、副社長執行役員、常勤監査等委員、事業会社の関係執行役員、監査役に報告し、リスクの低減、業務の有効性・効率性の改善に努めております。なお、当事業年度においては、内部監査の実効性を確保するために、取締役会に対して監査結果の総括報告、適時監査等委員会に内部監査報告を行う体制で実施しました。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ 継続監査期間
1年間
ハ 業務を執行した公認会計士
小出 啓二
柏村 卓世
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 25名、会計士試験合格者等 7名、その他 17名
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社設立時における会計監査人選考の際に、有限責任監査法人トーマツを他社と比較し、品質管理体制や独立性・専門性等を総合的に判断して、同監査法人の選定を行いました。
ヘ 監査等委員会及び監査等委員による監査法人の評価
当社の監査等委員会は有限責任監査法人トーマツに対し評価を行っており、同法人による会計監査は適切に行われていることを確認しています。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
当連結会計年度
当社子会社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外に、監査受託のための調査業務についての対価を支払っております。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ(Deloitte Touche Tohmatsu))に属する組織に対する報酬(イを除く)
当連結会計年度
連結子会社における非監査業務の内容は、税務に係るアドバイザリー業務等であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
一部連結子会社で監査証明業務に基づく報酬がありますが、重要性が乏しく記載を省略しております。
ニ 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ホ 監査等委員会が監査報酬に同意した理由
取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第1項及び第3項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する妥当な水準であると判断した為であります
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の審議・決定機関
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けた上で取締役会にて決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の設立日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の総額は、当社定款附則2025年6月26日開催の当社第1回定時株主総会当社定款附則において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬等について年額900百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず、このうち社外取締役分は年額100百万円以内とする。)、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権について年額200百万円以内、監査等委員である取締役に対する報酬等について年額200百万円以内と定めております。
当社は、2025年6月26日開催予定の当社第1回定時株主総会において、当該定款附則と同様の内容の取締役の報酬等に関する議案(決議事項)を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役の報酬等の総額は、引き続き、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬等について年額900百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず、このうち社外取締役分は年額100百万円以内とする。)、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権について年額200百万円以内、監査等委員である取締役に対する報酬等について年額200百万円以内となります。
ハ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の構成と決定方法
(1) 基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、当社経営理念を実現し当社経営方針に従って、業績の向上を果たすことのできる優秀な人材を確保し、当該人材の中長期的な当社の企業価値向上に対する役割を果たす意欲を引き出す対価として相応しい報酬体系とし、執行役員を兼務する社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬(金銭)及び株式報酬(譲渡制限付株式)とし、執行役員を兼務しない社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬のみとします。その上で、個別報酬は当該報酬体系に基づきそれぞれの職務内容、責任に応じたものとしております。
(2) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、取締役としての在任中に金銭により支払われる月例の固定報酬としております。基本報酬の金額は、執行役員を兼務する社内取締役については、毎年一定の時期に、役位ごとの報酬テーブルを基に、当社の前年の業績、当社への貢献度合い等を踏まえて定めるものとし、執行役員を兼務しない社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、毎年一定の時期に、当社の業績、他社の水準、社会情勢等を総合的に勘案し定めております。
(3) 業績連動報酬(金銭)に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
執行役員を兼務する社内取締役に対し、対象事業年度の連結営業利益、所管事業会社の営業利益及び連結純利益、個人別の定性評価の各指標を職責に応じて設定した目標値の達成度合い、及び顕著な定性的行動成果に応じて定める額を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に、業績連動報酬(金銭)として支給しております。各指標を採用した理由は、会社の業績、戦略及び株主価値向上を実現するため適当な指標と判断したためであります。
(4) 非金銭報酬等の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
執行役員を兼務する社内取締役に対し、当社の事業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式(執行役員を兼務する社内取締役との間で締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき割り当てた当社の普通株式であり、その交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、同契約に定める譲渡制限が付されたもの)を、その在任中、毎年一定の時期に付与しております。付与する株式の個数は、役位ごとの報酬テーブル等を基に定めております。
(5) 報酬テーブルに関する方針
報酬テーブルは、指名報酬委員会において制定するものとし、外部専門機関の客観的な報酬調査データによる日本の株式市場に上場する企業群の報酬額を参考情報として、当社の業績、当社の企業規模、社会情勢等を総合的に勘案し、相対比較を行った上で、基本方針に基づき、適宜、見直しを図っております。
(6) 基本報酬の額、業績連動報酬(金銭)の額及び株式報酬(譲渡制限付株式)の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
執行役員を兼務する社内取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、他社の動向等を踏まえて定めております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を55%、業績連動報酬(金銭)を25%、非金銭報酬等である株式報酬(譲渡制限付株式)を20%としております。
(7) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定の方法に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の授権を受けた代表取締役社長執行役員中村守孝氏が決定しております。当該権限が適切に行使されるよう、過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会で決定方針への適合性を含め審議する等の措置を講じ、客観性を確保しております。
ニ 監査等委員である取締役の報酬等について
監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬(基本報酬)のみで構成し、監査等委員会での協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社の純投資目的株式は、必要な場合専ら株式価値の変動または配当金を目的として保有します。当社グループと取引関係が希薄な企業の株式、または今後将来的に一定の利益が期待できる株式(含むベンチャー等未上場株式)を純投資目的株式として区分しています。純投資目的以外の株式は、それらの目的に加え当社グループとの取引関係を通じて、中長期的な企業価値向上に資すると判断した株式として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の株式としては、中長期的な企業価値向上に資すると判断した取引先の株式を必要最低限保有します。判断基準は、(ⅰ)定性評価(取引による関連収益、成長性、経営戦略上の重要性や事業上の関係等)(ⅱ)リスク評価(減損リスク等)(ⅲ)リターン評価(当社の資本コストを基準とし、それに対するリターン)の3項目とし、これらを総合的に評価した上で、毎年取締役会において議論し、保有可否を判断しています。
なお当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式合計額)が最も大きい会社(最大保有会社)は
(株式会社リョーサン)
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
特定投資株式
(注) 株式会社三井住友フィナンシャルグループ2024年10月1日付けで1株を3株とする株式分割を行っております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
(菱洋エレクトロ株式会社)
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1 議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
2 みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。
3 保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの