第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

(1）経営統合の目的及び理由

　タスキは、「タスキで世界をつなぐ～革新的なイノベーションで社会のハブになる～」を企業理念に掲げ、先端テクノロジーの活用を強みとするライフプラットフォーマーとして人々の暮らしのアップデートを目指しております。このような経営方針のもと、タスキは、不動産テック領域において、東京23区を中心に新築投資用IoTレジデンスの開発・販売を通じ、ライフプラットフォーマーとして暮らしの住まいを提供するLife Platform事業を主として、不動産デベロッパー向けにマルチプラットフォームを提供するSaaS事業及び企業のDX推進に戦略策定から効果検証までを伴走支援するDXコンサルティング事業を展開しております。

　新日本建物は、『変わること、変わらないこと』を経営理念として掲げ、新しい暮らしの在り方、住まい方を、住む人の視点と柔軟な発想で創造していくこと、厳選志向型の消費社会へと環境が変化してゆく中にあって、常に住む人々に満足していただける良質な住宅を供給し続けることを社会的使命として捉え、お客様の夢を実現することをコーポレートミッションとして、持続的な成長発展を目指しております。このような経営方針のもと、新日本建物は、東京23区を中心として、次世代集合住宅のスタンダードをめざす自社分譲マンション「ルネサンスマンション」シリーズの開発・販売をはじめ、都市部において需要の高いワンルームマンションを中心とした資産運用型マンション「ルネサンスコート」シリーズ及び国内外投資家から高い評価をいただいている最上位グレード「ルネサンスプレミアムコート」シリーズ、家族構成の変化に柔軟に対応したコンパクトマンション等の企画・開発・販売を手掛けております。また、市場や社会情勢の変化を敏感に捉え、物流施設やオフィスビルの企画・開発を手掛ける等、総合不動産デベロッパーとして社会のニーズに応える事業を展開しております。

　その中で、タスキ及び新日本建物が事業を展開する不動産価値流通にまつわる業務は、属人的でアナログの部分が多く存在しておりましたが、行政の環境整備を背景に取引がオンライン化しつつあり、長く制度改革が進んでいなかった不動産業界においても、徐々にデジタル化への変化が起こりつつあります。不動産業界として、そのような大きな時代の転換点にある中で、両社が営業基盤の中心とする東京の不動産は世界的にも、収益や安定性の観点から魅力的な不動産として注目を集めております。

　こうした環境を踏まえ、タスキと新日本建物は両社の企業価値の向上を目的として、幅広い検討を実施してまいりました。タスキは、自社の認知度を一層高め、事業の規模を拡大し、ライフプラットフォーマーとして持続可能な成長及びタスキが2023年９月19日に発表した中期経営計画におけるインオーガニック戦略を通じた成長を実現するために様々な検討を行う中で、以下に記載の大きなシナジーが見込まれ、持続的な企業価値向上が図れる企業として新日本建物を候補に挙げ、2023年５月に新日本建物に対して経営統合の提案を行い、両社で本格的な議論を実施してまいりました。一方、新日本建物としても、社会構造の変化や顧客ニーズの多様化といった不動産業界における課題に対処し、企業価値の向上を図るべく、タスキから経営統合の提案を受けたことを契機に、当該提案による経営課題の解消及び企業価値の向上の可能性を検討してまいりました。そして、タスキ及び新日本建物は、両社での経営統合の検討を通じ、両社がそれぞれの強みと課題を補完する関係性であり、両社が保持する強みを用いることにより、東京23区を中心とする営業基盤において両社の仕入・販売力を強化することで、市場環境の変化に柔軟に対応し、更なる成長ができるよう経営基盤を整え、安定的な収益の確保、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現することができるとの共通認識を持つに至り、タスキと新日本建物により共同持株会社を設立することで、経営統合を行うことを決定いたしました。

　また、両社は、本株式移転により、以下の目的の相乗効果発現を通じ、両社経営リソースを統合・有効活用することで、両社の不動産業界における独自ポジションの確立、企業価値の向上を目指します。

①　不動産価値流通におけるネットワーク・ノウハウの相互活用

　両社は、東京23区を中心として、最適化した不動産価値をお客様へ提供しておりますが、開発規模等が異なり、具体的にはタスキが60㎡～150㎡、新日本建物が150㎡以上の事業用地のサイズを中心に事業展開をしていることから事業用地の取得から販売まで両社が競合することはこれまでありませんでした。そのため、両社が有するネットワークの相互活用により事業機会の増大を実現し、併せて、タスキ子会社の株式会社ＺＩＳＥＤＡＩ（以下「ＺＩＳＥＤＡＩ」といいます。）が有するSaaS型不動産仕入・開発支援サービス「TASUKI TECH」の活用により事業生産性向上を図ります。

 

②　SaaS型不動産仕入・開発支援サービス「TASUKI TECH」サービスライン拡大

　ＺＩＳＥＤＡＩが提供するSaaS型不動産仕入・開発支援サービス「TASUKI TECH」において新日本建物の供給実績、企画ノウハウを活用することにより、ソリューションの高度化及びサービスラインの拡大を実現し、販路拡大を図ります。

 

③　リソースの共同利用によるコスト競争力向上

　両社の設計・建築・販売・コーポレート管理における社内・社外リソースの共同利用により、業務効率化及びコスト削減を図ります。

 

④　人的資本経営の促進

　両社の人財交流を促進し、相互の専門性やノウハウ・ナレッジの共有により新たな価値創造を組織にもたらす機会の提供及び人財育成に取り組みます。多様な人財が最大限の能力を発揮できる職場環境整備に努めてまいります。

 

(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　提出会社の企業集団の概要

ア．提出会社の概要

(1）商号

株式会社タスキホールディングス

（英文表示：TASUKI Holdings Inc.）

(2）事業内容

子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業

(3）本店所在地

東京都港区北青山二丁目７番９号

(4）代表者及び役員の就任予定

代表取締役会長　　近藤　学

代表取締役社長　　柏村　雄

取締役　　　　　　村田　浩司

取締役　　　　　　茂木　敬裕

社外取締役　　　　小野田　麻衣子

社外取締役　　　　大場　睦子

常勤社外監査役　　古賀　一正

社外監査役　　　　南　健

社外監査役　　　　熊谷　文麿

(5）資本金

3,000百万円

(6）純資産（連結）

現時点では確定しておりません。

(7）総資産（連結）

現時点では確定しておりません。

(8）決算期

９月30日

 

イ．提出会社の企業集団の概要

　共同持株会社設立後の、共同持株会社と両社の状況は以下のとおりであります。

　両社は、両社の株主総会による承認を得られることを前提として、2024年４月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる共同持株会社を設立することについて合意しております。

会社名

住所

資本金

（百万円）

事業の内容

議決権の所有割合（％）

役員の兼任等

共同持株会社役員

（名）

共同持株会社従業員

（名）

（連結子会社）

 

 

 

 

 

 

株式会社タスキ

東京都港区

2,255

Life Platform事業、SaaS事業、DXコンサルティング事業

100.0

7

（予定）

未定

株式会社新日本建物

東京都新宿区

855

流動化事業、マンション販売事業、アセットホールディング事業

100.0

2

（予定）

未定

　（注）１　両社は、それぞれ有価証券報告書の提出会社であります。

２　両社は、共同持株会社の特定子会社に該当する予定であります。

３　本株式移転に伴う共同持株会社設立日（2024年４月１日）をもって、両社は、共同持株会社の株式移転完全子会社となり、両社の普通株式は2024年３月28日をもって上場廃止となる予定であります。

４　タスキの資本金は2023年９月末時点、新日本建物の資本金は2023年９月末時点のものです。

 

　共同持株会社の完全子会社となる両社の最終事業年度末日（タスキにおいては2023年９月30日、新日本建物においては2023年３月31日）時点の状況については、以下のとおりであります。

タスキの概要

（ｉ）事業内容

　タスキの事業内容につきましては、後記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　(1）タスキ」をご参照ください。

 

（ⅱ）関係会社の状況

名称

住所

資本金又は出資金（千円）

主要な事業の内容

議決権の所有割合（％）

関係内容

（連結子会社）

 

 

 

 

 

株式会社タスキプロス

東京都港区

25,000

Finance Consulting事業

100.0

資金の貸付

役員の兼任

　（注）　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

 

新日本建物の概要

（ⅰ）事業内容

　新日本建物の事業内容につきましては、後記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　(2）新日本建物」をご参照ください。

 

（ⅱ）関係会社の状況

　該当事項はありません。

 

②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

ア．資本関係

　本株式移転により、両社は共同持株会社の完全子会社になる予定であります。前記「①　提出会社の企業集団の概要　イ．提出会社の企業集団の概要」の記載もご参照ください。

 

イ．役員の兼任関係

　共同持株会社と共同持株会社の完全子会社になる両社との役員の兼任関係は、前記「①　提出会社の企業集団の概要　ア．提出会社の概要」及び「①　提出会社の企業集団の概要　イ．提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

 

ウ．取引関係

　共同持株会社と共同持株会社の完全子会社になる両社との取引関係は、未定であります。

　また、タスキと新日本建物との間においては、不動産の売買、媒介取引を行っております。さらに、新日本建物はタスキの子会社が提供するシステム（「TASUKI TECH」）を2023年５月より利用しております。

 

２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

　該当事項はありません。

 

３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

(1）組織再編成に係る契約の内容の概要

　両社は、両社の株主総会による承認を前提として、2024年４月１日（予定）をもって、共同持株会社を株式移転設立完全親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を2023年11月16日の両社取締役会において作成いたしました。

　本株式移転計画に基づき、タスキの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式2.24株を、新日本建物の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、それぞれ割当交付いたします。本株式移転計画においては、2023年12月21日に開催される予定のタスキの定時株主総会及び2024年１月25日に開催される予定の新日本建物の臨時株主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、共同持株会社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています（詳細につきましては、後記「(2）株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。

 

(2）株式移転計画の内容

　本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書」に記載のとおりであります。

 

株式移転計画書（写）

 

　株式会社タスキ（以下「タスキ」という。）と株式会社新日本建物（以下「新日本建物」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画（以下「本移転計画」という。）を作成する。

 

第１条（株式移転）

　本移転計画の定めるところに従い、タスキ及び新日本建物は、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立の日（第６条に定義する。以下同じ。）において、タスキ及び新日本建物の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。

 

第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項）

１．新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。

(1）目的

　新会社の目的は、別紙の「定款」第２条記載のとおりとする。

(2）商号

　新会社の商号は、「株式会社タスキホールディングス」とし、英文では「TASUKI Holdings Inc.」と表示する。

(3）本店の所在地

　新会社の本店の所在地は、東京都港区とし、本店の所在場所は、東京都港区北青山二丁目７番９号とする。

(4）発行可能株式総数

　新会社の発行可能株式総数は、150,000,000株とする。

２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙「定款」記載のとおりとする。

 

第３条（新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）

１．新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。

取締役（代表取締役会長に選定予定）　　近藤　学

取締役（代表取締役社長に選定予定）　　柏村　雄

取締役　　　　　　　　　　　　　　　　村田　浩司

取締役　　　　　　　　　　　　　　　　茂木　敬裕

社外取締役　　　　　　　　　　　　　　小野田　麻衣子

社外取締役　　　　　　　　　　　　　　大場　睦子

２．新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。

社外監査役（常勤監査役に選定予定）　　古賀　一正

社外監査役　　　　　　　　　　　　　　南　健

社外監査役　　　　　　　　　　　　　　熊谷　文麿

３．新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。

仰星監査法人

 

第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）

１．新会社は、本株式移転に際して、タスキ及び新日本建物の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）におけるタスキ及び新日本建物の株主に対し、その所有するタスキ又は新日本建物の普通株式に代わり、(ⅰ)タスキが基準時に発行している普通株式数に2.24を乗じた数、及び(ⅱ)新日本建物が基準時に発行している普通株式数に１を乗じた数の合計に相当する数の新会社の普通株式を交付する。

２．新会社は、前項の規定により交付される新会社の普通株式を、基準時におけるタスキ及び新日本建物の株主に対して、以下の割合をもって割り当てる。

(1）タスキの株主に対しては、その所有するタスキの普通株式１株につき、新会社の普通株式2.24株の割合

(2）新日本建物の株主に対しては、その所有する新日本建物の普通株式１株につき、新会社の普通株式１株の割合

３．前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。

 

第５条（新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）

　新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1）資本金の額

3,000,000,000円

(2）資本準備金の額

750,000,000円

(3）利益準備金の額

0円

(4）資本剰余金の額

会社計算規則第52条第１項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額

 

第６条（新会社の成立の日）

　新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、2024年４月１日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、タスキ及び新日本建物が協議の上、合意によりこれを変更することができる。

 

第７条（株式移転計画承認株主総会）

１．タスキは、2023年12月21日を開催日として定時株主総会を招集し、本移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

２．新日本建物は、2024年１月25日を開催日として臨時株主総会を招集し、本移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

３．本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、タスキ及び新日本建物が協議の上、合意により前二項に定める各株主総会の開催日を変更することができる。

 

第８条（剰余金の配当）

１．タスキは、2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり26円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

２．新日本建物は、2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり30円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

３．タスキ及び新日本建物は、前二項に定める場合を除き、新会社の成立の日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。ただし、タスキ及び新日本建物が協議の上、合意した場合についてはこの限りでない。

 

第９条（株式上場、株主名簿管理人）

１．新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定する。

２．新会社の設立時における株主名簿管理人はみずほ信託銀行株式会社とする。

 

第10条（自己株式の消却）

　タスキ及び新日本建物は、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式の全部（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を、基準時において消却するものとする。

 

第11条（会社財産の管理等）

　タスキ及び新日本建物は、本移転計画作成後新会社の成立の日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、タスキ及び新日本建物は、それぞれ（その子会社を含む。）の財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本移転計画に特段の定めがある場合を除き、あらかじめタスキ及び新日本建物が協議の上、他方当事者の同意を得てこれを行い、又はこれを行わせる。

 

第12条（本移転計画の効力）

　本移転計画は、(ⅰ)第７条に定めるタスキ若しくは新日本建物の株主総会のいずれかにおいて本移転計画の承認若しくは本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ⅱ)本株式移転につき必要な法令に定める関係当局等の承認等が得られなかった場合、又は(ⅲ)次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

 

第13条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）

　本移転計画の作成後新会社の成立の日に至るまでの間において、タスキ又は新日本建物の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合は、タスキ及び新日本建物は、協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本移転計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。

 

第14条（協議事項）

　本移転計画に定める事項のほか、本移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本移転計画の趣旨に従い、タスキ及び新日本建物が別途誠実に協議の上、合意により定める。

 

以　上

 

　本移転計画作成の証として、本書２通を作成し、タスキ及び新日本建物が記名押印の上、各自１通を保有する。

 

2023年11月16日

 

東京都港区北青山二丁目７番９号

株式会社タスキ

代表取締役社長　　柏村　雄

 

東京都新宿区新宿四丁目３番17号

株式会社新日本建物

代表取締役社長　　近藤　学

 

別紙

 

定款

 

第１章　総則

 

（商号）

第１条　当会社は、株式会社タスキホールディングスと称し、英文では、TASUKI Holdings Inc.と表示する。

 

（目的）

第２条　当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配又は管理すること並びにこれに附帯又は関連する一切の事業を営むことを目的とする。

(1）人工知能（ＡＩ）を用いた各種ソリューションサービスの提供

(2）人工知能（ＡＩ）プログラムの研究及び開発

(3）顧客向けサービスのためのプラットフォーム・システムの開発、販売、提供及び紹介業務

(4）インターネットを用いた情報提供サービス業及び商取引・決済処理並びに情報処理サービス業

(5）データ分析・解析事業

(6）不動産の売買、賃貸、管理及びその仲介

(7）不動産に関するコンサルティング業務

(8）建築の設計及び監理

(9）建築工事に関する施工及び請負

(10）建築資材の輸出入及び売買

(11）不動産鑑定業

(12）不動産投資信託委託業及び不動産投資法人資産運用業

(13）不動産投資顧問業

(14）不動産特定共同事業法に基づく事業

(15）高齢者向集合住宅施設の経営並びに当該施設の利用権の販売及び仲介

(16）ホテル、旅館等の宿泊施設、飲食店及びスポーツ施設の経営

(17）不動産担保貸付その他金銭の貸付

(18）生命保険の募集に関する業務及び損害保険の代理業務

(19）経営コンサルタント及び各種マーケティングリサーチ業務

(20）第二種金融商品取引業

(21）貸金業

２　当会社は、前項各号の事業を営むことができる。

 

（本店の所在地）

第３条　当会社は、本店を東京都港区に置く。

 

（機関）

第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

(1）取締役会

(2）監査役

(3）監査役会

(4）会計監査人

 

（公告方法）

第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

 

第２章　株式

 

（発行可能株式総数）

第６条　当会社の発行可能株式総数は、150,000,000株とする。

 

（自己の株式の取得）

第７条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる。

 

（単元株式数）

第８条　当会社の１単元の株式数は、100株とする。

 

（単元未満株主の権利制限）

第９条　当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

 

（株主名簿管理人）

第10条　当会社は、株主名簿管理人を置く。

２　株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により定める。

３　当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。

 

（株式取扱規程）

第11条　株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り等当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

 

（基準日）

第12条　当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２　前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

 

第３章　株主総会

 

（招集）

第13条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から３か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

 

（招集権者及び議長）

第14条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２　取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

 

（電子提供措置等）

第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

 

（決議の方法）

第16条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

 

（議決権の代理行使）

第17条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２　前項の場合、株主又は代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

 

（株主総会議事録）

第18条　株主総会の議事については、法令に定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。

 

第４章　取締役及び取締役会

 

（員数）

第19条　当会社の取締役は、10名以内とする。

 

（選任方法）

第20条　取締役は、株主総会の決議によって選任する。

２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

 

（任期）

第21条　取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

 

（代表取締役及び役付取締役）

第22条　取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２　代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。

３　取締役会は、その決議によって、代表取締役の中から取締役社長１名を定めるものとし、必要に応じて取締役の中から、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

 

（業務執行）

第23条　取締役社長は当会社の業務を統轄し、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役及びその他の取締役は、取締役社長を補佐し、定められた事項を分掌する。

２　取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役社長の職務を代行する。

 

（取締役会の招集権者及び議長）

第24条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２　取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

 

（取締役会の招集通知）

第25条　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発するものとし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。

２　取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

 

（取締役会の決議）

第26条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

 

（取締役会の決議の省略）

第27条　当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

 

（取締役会規程）

第28条　取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

 

（取締役会議事録）

第29条　取締役会の議事については、法令に定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、出席取締役及び出席監査役が記名押印又は署名若しくは電子署名をした上で、10年間当会社の本店に備え置くものとする。

 

（報酬等）

第30条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

 

（責任免除等）

第31条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

 

第５章　監査役及び監査役会

 

（員数）

第32条　当会社の監査役は、４名以内とする。

 

（選任方法）

第33条　監査役は、株主総会の決議によって選任する。

２　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

 

（補欠監査役の選任）

第34条　当会社は、会社法第329条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役を選任することができる。

２　前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該選任決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

 

（任期）

第35条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。ただし、前条第１項の規定により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。

 

（常勤監査役）

第36条　監査役会は、その決議によって監査役の中から１名以上の常勤の監査役を選定する。

 

（監査役会の招集通知）

第37条　監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発するものとし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。

２　監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

 

（監査役会の決議）

第38条　監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。

 

（監査役会規程）

第39条　監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

 

（監査役会議事録）

第40条　監査役会の議事については、法令に定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、出席監査役が記名押印又は署名若しくは電子署名をした上で、10年間当会社の本店に備え置くものとする。

 

（報酬等）

第41条　監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

 

（責任免除等）

第42条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

 

第６章　会計監査人

 

（選任方法）

第43条　会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

 

（任期）

第44条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２　会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

 

（報酬等）

第45条　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

 

第７章　計算

 

（事業年度）

第46条　当会社の事業年度は、毎年10月１日から翌年９月30日までの１年とする。

 

（期末配当）

第47条　剰余金の配当は、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。

 

（中間配当）

第48条　当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

 

（配当金の除斥期間）

第49条　配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

２　未払の配当金には利息をつけない。

 

第８章　附則

 

（最初の事業年度）

第50条　第46条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2024年９月30日までとする。

 

（取締役及び監査役の当初の報酬等）

第51条　第30条及び第41条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の総額は年額500,000,000円以内とし、監査役の報酬等の総額は年額50,000,000円以内とする。

２　前項の報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額は、年額100,000,000円以内とする（以下、報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。）。

　対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、譲渡制限付株式の１株当たりの払込金額は、当会社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当会社取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結していることを条件とする（本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下「本割当株式」という。）。また、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の167,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の上限とする。ただし、当会社普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとする。

(1）対象取締役は、本割当株式の割当てを受けた日から３年間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他の一切の処分行為をすることができない。

(2）当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間中、継続して当会社又は当会社子会社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、対象取締役が、当会社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。

(3）当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当会社又は当会社子会社の取締役の地位から退任した場合には、当会社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち上記(1)の本譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当会社はこれを当然に無償で取得する。

(4）当会社は、本譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社株主総会による承認を要さない場合においては、当会社取締役会）で承認された場合には、当会社取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。上記に規定する場合には、当会社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5）本割当契約に関するその他の事項は、当会社取締役会において定める。

 

（附則の削除）

第52条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。

 

以　上

 

４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1）株式移転比率

会社名

タスキ

新日本建物

株式移転比率

2.24

1

　（注）１　本株式移転に係る株式の割当ての詳細

タスキの普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式2.24株を、新日本建物の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社協議の上変更することがあります。

なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。

本株式移転により、タスキ又は新日本建物の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

２　共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）

普通株式：51,455,153株

上記はタスキの2023年９月30日時点における発行済株式総数（14,087,200株）及び新日本建物の2023年９月30日時点における発行済株式総数（19,914,617株）に基づいて記載しております。但し、タスキ及び新日本建物は、本株式移転の効力発生日の前日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、タスキが2023年９月30日時点で保有する自己株式である普通株式96株及び新日本建物が2023年９月30日時点で保有する自己株式である普通株式14,576株、並びに本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買い取りによって取得する自己株式については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。

３　単元未満株式の取扱い等について

本株式移転により、タスキ及び新日本建物の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、タスキの株式を45株以上、又は新日本建物の株式を100株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるタスキ又は新日本建物の株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。

なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるタスキ及び新日本建物の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を買い取ることを共同持株会社に請求することが可能です。

 

(2）株式移転比率の算定根拠等

①　割当ての内容の根拠及び理由

　タスキ及び新日本建物は、上記「４．組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠　(1）株式移転比率」に記載の株式移転比率（以下「本株式移転比率」といいます。）の算定にあたり、本株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、タスキは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、新日本建物は株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）を両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。

　タスキは、下記「④　公正性を担保するための措置　(a）独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である野村證券から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、下記「④　公正性を担保するための措置　(b）独立した法律事務所からの助言」に記載のＴＭＩ総合法律事務所からの法的助言、並びにタスキ及びそのアドバイザーが新日本建物に対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「４．組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠　(1）株式移転比率」に記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転はタスキ株主の皆様の利益に資するものとの判断に至りました。

　新日本建物は、下記「④　公正性を担保するための措置　(a）独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関であるみずほ銀行から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、下記「④　公正性を担保するための措置　(b）独立した法律事務所からの助言」に記載の中村・角田・松本法律事務所からの法的助言、並びに新日本建物及びそのアドバイザーがタスキに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「４．組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠　(1）株式移転比率」に記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転は新日本建物株主の皆様の利益に資するものとの判断に至りました。

　このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、株価動向、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に上記「４．組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠　(1）株式移転比率」に記載の本株式移転の比率は妥当であり、本株式移転は両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、2023年11月16日に開催された両社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し本株式移転計画を共同で作成いたしました。

 

②　算定に関する事項

（ア）算定機関の名称及び両社との関係

　野村證券及びみずほ銀行のいずれも、タスキ及び新日本建物の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 

（イ）算定の概要

　野村證券は、本株式移転比率について、タスキの株式が東京証券取引所グロース市場、新日本建物の株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、タスキ及び新日本建物にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。

　各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、新日本建物の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割当てる場合に、タスキの普通株式１株に割当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。

採用手法

株式移転比率の算定範囲

市場株価平均法

2.02～2.28

類似会社比較法

0.96～2.30

DCF法

1.26～6.26

 

　なお、市場株価平均法については2023年11月15日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2023年11月９日から算定基準日までの５営業日の株価終値平均、2023年10月16日から算定基準日までの１ヶ月間の株価終値平均、2023年８月16日から算定基準日までの３ヶ月間の株価終値平均、2023年５月16日から算定基準日までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。

　野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証等は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2023年11月15日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、タスキの財務予測その他将来に関する情報については、タスキの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、新日本建物の財務予測その他将来に関する情報については、タスキの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従いタスキ及び新日本建物の財務状況が推移することを前提としております。

　また、野村證券がDCF法による算定の前提としたタスキ及び新日本建物の事業計画には、本株式移転によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした2024年９月期から2026年９月期までのタスキの事業計画及び2024年３月期から2026年３月期までの新日本建物の事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、タスキにおいては、SaaS事業の拡販フェーズへの移行及びLife Platform事業の拡大を要因として、2024年９月期において、前事業年度と比較して、営業利益が約30％及び2026年９月期において、前事業年度と比較して、営業利益が約31％増加することが見込まれております。また、新日本建物においては、流動化事業における、大型案件の物流施設や東京23区の好立地を中心とした他デベロッパー向けマンション開発用地の販売、マンション販売事業における、高品質な資産運用型マンションの販売が順調に進捗したことを要因として、2024年３月期において、前事業年度と比較して、営業利益が約34％増加することが見込まれております。

　みずほ銀行は、株式移転比率について、新日本建物の株式が東京証券取引所スタンダード市場、タスキの株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価基準法による算定を行うとともに、新日本建物及びタスキにはそれぞれ比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を反映するため、DCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。

　各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、新日本建物の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割当てる場合に、タスキの普通株式１株に割当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。

採用手法

株式移転比率の算定範囲

市場株価基準法

2.02～2.28

類似企業比較法

1.45～1.98

DCF法

1.56～2.92

 

　なお、市場株価基準法については2023年11月15日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2023年11月９日から算定基準日までの５営業日の株価終値平均、2023年10月16日から算定基準日までの１ヶ月間の株価終値平均、2023年８月16日から算定基準日までの３ヶ月間の株価終値平均、2023年５月16日から算定基準日までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。

　みずほ銀行は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証等は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。みずほ銀行の株式移転比率の算定は、2023年11月15日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、新日本建物の財務予測その他将来に関する情報については、新日本建物の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、タスキの財務予測その他将来に関する情報については、新日本建物の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い新日本建物及びタスキの財務状況が推移することを前提としております。

　また、みずほ銀行がDCF法による算定の前提とした新日本建物及びタスキの事業計画には、本株式移転によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、みずほ銀行がDCF法による算定の前提とした2024年３月期から2026年３月期までの新日本建物の事業計画及び2024年９月期から2026年９月期までのタスキの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、新日本建物においては、流動化事業における、大型案件の物流施設や東京23区の好立地を中心とした他デベロッパー向けマンション開発用地の販売、マンション販売事業における、高品質な資産運用型マンションの販売が順調に進捗したことを要因として、2024年３月期において、前事業年度と比較して、営業利益が約34％増加することが見込まれております。また、タスキにおいては、SaaS事業の拡販フェーズへの移行及びLife Platform事業の拡大を要因として、2024年９月期において、前事業年度と比較して、営業利益が約30％及び2026年９月期において、前事業年度と比較して、営業利益が約31％増加することが見込まれております。

 

③　共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

　タスキ及び新日本建物は、新たに設立する共同持株会社の株式について、グロース市場に新規上場（テクニカル上場）の申請を行う予定です。上場日は2024年４月１日を予定しております。また、タスキ及び新日本建物は、テクニカル上場後にプライム市場への市場変更を目指すことで一致しており、現時点では変更申請日や承認日は未定であります。

　また、タスキ及び新日本建物は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2024年３月28日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定ですが、共同持株会社の株式の上場が承認された場合には、タスキ及び新日本建物の株主の皆様は引き続き東京証券取引所において、本株式移転に際して交付された共同持株会社の株式を取引することができます。

　なお、共同持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。

 

④　公正性を担保するための措置

　タスキ及び新日本建物は、本株式移転比率の公正性その他本株式移転の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。

(a）独立した第三者算定機関からの算定書の取得

　タスキは、タスキの株主の皆様のために、タスキ及び新日本建物から独立した第三者算定機関である野村證券より、2023年11月15日付で、本株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「４．組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠　(2）株式移転比率の算定根拠等　②　算定に関する事項」をご参照ください。なお、タスキは野村證券から本株式移転比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　他方、新日本建物は新日本建物の株主の皆様のために、タスキ及び新日本建物から独立した第三者算定機関であるみずほ銀行より、2023年11月15日付で、本株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「４．組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠　(2）株式移転比率の算定根拠等　②　算定に関する事項」をご参照ください。なお、新日本建物はみずほ銀行から本株式移転比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

 

(b）独立した法律事務所からの助言

　タスキは、本株式移転の法務アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所より、本株式移転の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点からの助言を受けております。

　他方、新日本建物は、本株式移転の法務アドバイザーとして、中村・角田・松本法律事務所より、本株式移転の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点からの助言を受けております。

　なお、ＴＭＩ総合法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所は、いずれもタスキ及び新日本建物から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しておりません。

 

⑤　利益相反を回避するための措置

　新日本建物の第３位株主であり、取締役会長としての地位を有する村上三郎氏（以下「村上氏」といいます。）は、タスキの筆頭株主であり、取締役ではないものの相談役としての地位を有しているため、利益相反防止の観点から、タスキ、新日本建物のいずれにおいても、本株式移転に関する取締役会における審議及び決議には一切関与しておらず、本株式移転に関する交渉にも関与しておりません。

　2023年11月16日開催のタスキの取締役会においては、出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。また、上記取締役会において、タスキの監査役全員は、本株式移転計画の作成に異議がない旨の意見を述べております。

　一方、2023年11月16日開催の新日本建物の取締役会においては、利益相反防止の観点から本株式移転に関する審議及び決議に参加しない村上氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。また、上記取締役会において、新日本建物の監査役全員は、本株式移転計画の作成に異議がない旨の意見を述べております。

 

５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】

①　剰余金の配当の基準日

　共同持株会社の定款には、期末配当の基準日は毎年９月30日とし、中間配当の基準日は毎年３月31日とする旨の定めが置かれる予定であります。これに対して、新日本建物の定款には、期末配当の基準日は毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨の定めが置かれております。

 

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

　該当事項はありません。

 

７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

１　組織再編成対象会社の株式に関する取扱い

(1）買取請求権の行使の方法について

タスキ

　タスキの普通株式の株主が、その有するタスキの普通株式につき、タスキに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年12月21日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をタスキに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、タスキが、上記定時株主総会の決議の日（2023年12月21日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

 

新日本建物

　新日本建物の普通株式の株主が、その有する新日本建物の普通株式につき、新日本建物に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年１月25日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を新日本建物に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、新日本建物が、上記臨時株主総会の決議の日（2024年１月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

 

(2）議決権の行使の方法について

タスキ

　タスキの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2024年12月21日開催予定の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、タスキの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、タスキに提出する必要があります。）。

　また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には、上記定時株主総会に関する招集通知に同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、タスキに2023年12月20日午後６時までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

　株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、法定の通知期限までに、タスキに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、タスキは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

 

新日本建物

　新日本建物の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2024年１月25日開催予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、新日本建物の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、新日本建物に提出する必要があります。）。

　また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には、上記臨時株主総会に関する招集通知に同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示し、新日本建物に2024年１月24日午後６時00分までに到着するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

　株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、法定の通知期限までに、新日本建物に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、新日本建物は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

 

(3）組織再編成によって発行される株式の受取方法について

　本株式移転によって発行される共同持株会社の普通株式は、基準時における両社の最終の株主名簿に記載又は記録された両社の普通株式の株主に割り当てられます。両社の普通株式の株主は、自己のタスキ又は新日本建物の普通株式が記録されている振替口座に、共同持株会社の普通株式が記録されることにより、共同持株会社の株式を受け取ることになります。

 

　　２　組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項ありません。

 

８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

(1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

　本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③タスキにおいては新日本建物の、新日本建物においてはタスキの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、タスキにおいては本店に2023年12月６日より、新日本建物においては本店に2023年12月28日よりそれぞれ備え置く予定であります。その他に、④タスキ又は新日本建物の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記書面の備置の開始日以降、本株式移転効力発生日までの間に上記書面の記載事項に変更が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。

　①の書類は、2023年11月16日開催の両社の取締役会において承認された本株式移転計画であります。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに本株式移転計画において定める共同持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。③の書類は、タスキは2023年９月期、新日本建物は2023年３月期の計算書類等に関する書類であります。④の書類は、タスキの2023年９月期の末日後に、又は新日本建物の2023年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記①、②及び③の書面の備置開始後、本株式移転効力発生日までの間に同書面の記載事項に変更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面であります。

　これらの書類は、両社のそれぞれの本店で閲覧することができます。

 

(2）株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

定時株主総会基準日（タスキ）

2023年９月30日

本株式移転計画承認取締役会（両社）

2023年11月16日

本株式移転計画作成（両社）

2023年11月16日

臨時株主総会基準日公告（新日本建物）

2023年11月16日

臨時株主総会基準日（新日本建物）

2023年12月１日

株式移転計画承認定時株主総会（タスキ）

2023年12月21日（予定）

株式移転計画承認臨時株主総会（新日本建物）

2024年１月25日（予定）

上場廃止日（両社）

2024年３月28日（予定）

共同持株会社設立登記日（効力発生日）

2024年４月１日（予定）

共同持株会社株式新規上場日

2024年４月１日（予定）

　（注）　上記は現時点での予定であり、本株式移転手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。

 

(3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

タスキ

　タスキの普通株式の株主が、その有するタスキの普通株式につき、タスキに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2023年12月21日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をタスキに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、タスキが、上記定時株主総会の決議の日（2023年12月21日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

 

新日本建物

　新日本建物の普通株式の株主が、その有する新日本建物の普通株式につき、新日本建物に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年１月25日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を新日本建物に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、新日本建物が、上記臨時株主総会の決議の日（2024年１月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

 

第２【統合財務情報】

(1）共同持株会社

　共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において財務情報はありません。

 

(2）組織再編成後の共同持株会社

　上記のとおり、共同持株会社には本有価証券届出書提出日現在において財務情報はありませんが、タスキの最近連結会計年度及び新日本建物の最近単体会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載でありますことにご留意ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純に合算を行うと却って投資家の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。

売上高（百万円）

39,670

経常利益（百万円）

4,043

当期純利益（百万円）

3,423

 

(3）組織再編成対象会社

　共同持株会社の完全子会社となる両社の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、それぞれ以下のとおりであります。

①　タスキ

主要な経営指標等の推移

連結経営指標等の推移

回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

2019年９月

2020年９月

2021年９月

2022年９月

2023年９月

売上高

（千円）

―

―

―

12,276,888

18,565,413

経常利益

（千円）

―

―

―

1,570,901

2,228,132

親会社株主に帰属する当期純利益

（千円）

―

―

―

1,088,560

1,537,841

包括利益

（千円）

―

―

―

1,088,560

1,537,841

純資産額

（千円）

―

―

―

3,862,343

7,127,073

総資産額

（千円）

―

―

―

12,621,228

17,487,159

１株当たり純資産額

（円）

―

―

―

328.88

505.93

１株当たり当期純利益

（円）

―

―

―

92.69

117.98

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（円）

―

―

―

―

―

自己資本比率

（％）

―

―

―

30.60

40.76

自己資本利益率

（％）

―

―

―

31.36

27.99

株価収益率

（倍）

―

―

―

11.20

11.90

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

―

―

―

307,003

△448,197

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

―

―

―

△1,172,119

△144,182

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

―

―

―

1,323,115

3,109,248

現金及び現金同等物の期末残高

（千円）

―

―

―

3,711,344

6,228,213

従業員数

（人）

―

―

―

37

36

　（注）１．第10期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．タスキは、2021年12月10日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は、タスキグループからタスキグループ外への出向者を除く就業人員数であります。

 

②　新日本建物

主要な経営指標等の推移

経営指標等の推移

 

回次

第35期

第36期

第37期

第38期

第39期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

売上高

（千円）

13,122,702

16,907,918

15,794,276

19,468,361

21,105,371

経常利益

（千円）

1,388,785

1,570,826

1,433,248

1,515,274

1,815,904

当期純利益

（千円）

1,167,108

1,328,299

973,342

1,236,162

1,886,363

持分法を適用した場合の投資利益

（千円）

―

―

―

―

―

資本金

（千円）

854,500

854,500

854,500

854,500

854,500

発行済株式総数

（株）

19,914,617

19,914,617

19,914,617

19,914,617

19,914,617

純資産額

（千円）

5,322,184

6,298,741

6,810,170

7,612,547

9,096,355

総資産額

（千円）

18,882,421

23,254,050

21,462,531

20,419,391

26,313,031

１株当たり純資産額

（円）

267.38

316.47

342.18

382.51

457.09

１株当たり配当額

（円）

18.00

25.00

22.00

22.00

30.00

（１株当たり中間配当額）

（円）

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

１株当たり当期純利益

（円）

58.63

66.73

48.90

62.11

94.79

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（円）

―

―

―

―

―

自己資本比率

（％）

28.19

27.09

31.73

37.28

34.57

自己資本利益率

（％）

24.04

22.86

14.85

17.14

22.58

株価収益率

（倍）

5.39

4.24

8.32

6.49

5.00

配当性向

（％）

30.70

37.46

44.99

35.42

31.65

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

△32,873

△2,030,521

2,322,971

4,540,447

△2,932,333

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

△191,344

△25,428

△139,816

168,461

△64,579

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

700,387

2,812,728

△2,197,251

△2,612,840

2,887,728

現金及び現金同等物の期末残高

（千円）

4,191,103

4,947,881

4,933,785

7,029,853

6,920,669

従業員数

（名）

41

44

40

44

40

株主総利回り

（％）

86.4

84.4

120.5

125.0

148.8

（比較指標：配当込みTOPIX）

（％）

(95.0)

(85.9)

(122.1)

(124.6)

(131.8)

最高株価

（円）

501

571

467

434

521

最低株価

（円）

200

260

215

382

388

　（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２．第36期の一株当たりの配当額の内訳は普通配当20円と創立45周年記念配当５円であります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

 

第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】

　該当事項はありません。