第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
2024年４月１日時点の共同持株会社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
150,000,000 |
|
計 |
150,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 （グロース市場） |
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、共同持株会社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
|
― |
― |
（注）１ タスキの普通株式の発行済株式総数14,087,200株（2023年９月30日時点）、新日本建物の普通株式の発行済株式総数19,914,617株（2023年９月30日時点）に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社協議の上、変更することがあります。なお、両社は、基準時までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を基準時において消却することを予定しているため、2023年９月30日時点でタスキが保有する自己株式96株、同日時点で新日本建物が保有する自己株式14,576株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、タスキ又は新日本建物の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両社の2023年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
２ 両社は、共同持株会社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定であります。
３ 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
2024年４月１日現在の共同持株会社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2024年４月１日 |
普通株式 51,455,153 （予定） |
普通株式 51,455,153 （予定） |
3,000 |
3,000 |
750 |
750 |
（注） タスキの普通株式の発行済株式総数14,087,200株（2023年９月30日時点）、新日本建物の普通株式の発行済株式総数19,914,617株（2023年９月30日時点）に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社協議の上、変更することがあります。なお、両社は、基準時までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を基準時において消却することを予定しているため、2023年９月30日時点でタスキが保有する自己株式96株、同日時点で新日本建物が保有する自己株式14,576株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、タスキ又は新日本建物の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両社の2023年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
（４）【所有者別状況】
共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の所有者別状況については、以下のとおりであります。
① タスキ
普通株式
|
2023年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
25 |
53 |
27 |
32 |
7,154 |
7,293 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
2,646 |
8,523 |
19,200 |
16,557 |
95 |
93,742 |
140,763 |
10,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.88 |
6.05 |
13.64 |
11.76 |
0.07 |
66.60 |
100.00 |
－ |
（注） タスキの自己株式96株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
② 新日本建物
普通株式
|
2023年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||
|
普通株式 |
株主数（人） |
－ |
3 |
22 |
83 |
37 |
42 |
13,336 |
13,523 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
354 |
11,083 |
60,853 |
9,497 |
282 |
115,727 |
197,796 |
135,017 |
|
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.18 |
5.60 |
30.77 |
4.80 |
0.14 |
58.51 |
100.00 |
－ |
|
（注） 新日本建物の自己株式14,576株は、「個人その他」に145単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の2023年９月30日現在の議決権の状況は以下のとおりであります。
タスキ
|
2023年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 14,076,300 |
140,763 |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 10,900 |
― |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
14,087,200 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
140,763 |
― |
（注）１ 上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、タスキ所有の自己株式96株が含まれております。
２ 上記は、2023年９月30日現在の情報であり、共同持株会社の設立日までに変動することがあります。
新日本建物
|
2023年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 14,500 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 19,765,100 |
197,651 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 135,017 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
19,914,617 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
197,651 |
― |
（注）１ 「単元未満株式」の欄には、新日本建物所有の自己株式が76株含まれております。
２ 上記は、2023年９月30日現在の情報であり、共同持株会社の設立日までに変動することがあります。
②【自己株式等】
共同持株会社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2024年４月１日時点において、共同持株会社の自己株式を保有しておりません。
なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の2023年９月30日現在の自己株式については、以下のとおりであります。
タスキ
|
2023年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
― |
― |
― |
― |
― |
（注） タスキは、単元未満の自己株式を96株保有しております。
新日本建物
|
2023年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社新日本建物 |
東京都新宿区新宿４丁目３番17号 |
14,576 |
― |
14,576 |
0.07 |
|
計 |
― |
14,576 |
― |
14,576 |
0.07 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３【配当政策】
配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、共同持株会社が新設会社であるため、未定であります。
また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、共同持株会社は本株式移転により2024年４月１日に設立予定であるため、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
配当の決定機関につきましては、共同持株会社は、株主総会の決議によるものとする予定であります。
共同持株会社の剰余金は、期末配当については毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行うものとし、中間配当については取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行うことができる旨を定款で定める予定であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性を高め、長期的かつ継続的に企業価値・株主価値を向上させることが経営上の重要課題であると認識しております。これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。経営環境の変化に迅速かつ適切に対応した意思決定、公正で透明性があり、かつ効率的な業務執行体制を構築し、お客様、株主、取引先、従業員といった当社のステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む予定です。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりとする予定です。
また、コーポレート・ガバナンス拡充のための社内体制、制度及び施策の実施状況は、以下のとおりとする予定です。
（a）企業統治の体制の概要
a. 取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営上の重要な事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項は全て付議する予定です。また、取締役のうち２名を社外取締役として選任し、企業経営の専門的知見に基づき、客観的視点から当社の経営全般に対する牽制及び監視を行い、経営の公正性及び透明性を確保する予定です。
（取締役会構成員の氏名等）
議長 ：代表取締役社長 柏村雄
構成員：代表取締役会長 近藤学 取締役 村田浩司、取締役 茂木敬裕
取締役 小野田麻衣子（社外取締役）、取締役 大場睦子（社外取締役）
b. 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役３名は全員が社外監査役となる予定です。監査役会は、原則として月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催する予定です。監査役は、取締役会その他の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査する予定です。
（監査役会構成員の氏名等）
議長 ：常勤監査役 古賀一正（社外監査役）
構成員：非常勤監査役 南健（社外監査役）、非常勤監査役 熊谷文麿（社外監査役）
c. コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は役員・従業員に対して不断にコンプライアンスの自覚を促すとともに、経営及び業務執行の体制においてコンプライアンスを意識した適正な組織的牽制と手続的牽制の仕組みを取り入れ公正に運用することにより、不正及び誤謬を予防して役員、従業員等と会社の法的安全を守り、かつ会社の社会的責任を全うすることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置する予定です。委員は、代表取締役、取締役（常勤）及びコンプライアンス・オフィサーから構成され、３ヶ月に１度開催する予定です。なお、コンプライアンス・オフィサーは狩野雄一郎が就任する予定です。また、監査役及び監査室長は、自らの判断により、コンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、意見を述べることができるようにいたします。
（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員の氏名等）
議長 ：コンプライアンス・オフィサー 狩野雄一郎
構成員：代表取締役会長 近藤学、代表取締役社長 柏村雄、取締役 村田浩司、取締役 茂木敬裕
d. サステナビリティ委員会
当社は、環境（Environment）・社会（Society）・管理体制（Governance）への配慮が中長期的な企業価値最大化につながることを念頭に、持続可能な社会の実現にむけたESG経営の推進等に関する事項を審議し、決議することを目的として、サステナビリティ委員会を設置する予定です。委員は、代表取締役、取締役（常勤）を含む各部管掌役員で構成され、６ヶ月に一度開催する予定です。なお、監査役及び監査室長は、自らの判断により、サステナビリティ委員会に出席し、意見を述べることができるようにいたします。
e. 指名・報酬委員会
当社取締役の指名、報酬等に関する手続きの透明性・公正性・合理性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制
のより一層の強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置する予定です。委員である役員３名のうち２名が株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、議長も独立社外取締役とする予定です。
（指名・報酬委員会構成員の氏名等）
議 長：社 外 取 締 役 小野田麻衣子
構成員：常勤社外監査役 古賀一正
代表取締役社長 柏村雄
f. 監査室
当社の内部監査人は、２名で構成され、年間の監査計画に基づき、当社及び子会社の内部管理体制及び業務の執
行状況を評価し、法令遵守、内部統制の実効性等を監査する予定です。監査結果は、代表取締役や監査役に報告される体制となる予定です。
（b）当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス強化と成長戦略の推進のため、代表取締役２名体制とする予定であり、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役６名（うち社外取締役２名）で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を迅速かつ的確に決定し、各取締役の業務執行の状況を各々の役員が相互に監督する体制が適正であると判断しております。
また、社外監査役３名から構成される監査役会が外部の視点から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の透明性、効率性及び健全性を確保するのに有効であると判断しているため、当該体制を採用する予定です。
③ 企業統治に関するその他の事項
（a）内部統制システムの整備状況
当社では、業務の適正性を確保するための内部統制システムの体制を整備し、運用の徹底を図る予定です。取締役会にて決議し制定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりとする予定です。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置づけ、「コンプライアンス管理規程」に基づき、これに定められた基本方針、行動基準を役員・従業員全員が遵守するよう研修・勉強会等を通じて徹底することとする予定です。
・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、当社及び子会社の経営上の重要事項を報告・審議・決定するとともに、各取締役は相互にその業務執行を監督することとする予定です。
・取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることとする予定です。
・取締役が重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、その旨を遅滞なく取締役会において報告することとする予定です。
・当社及び子会社を対象として、法令違反その他のコンプライアンス違反等の防止及び早期発見を目的とした内部通報制度を整備し、「企業倫理ホットライン規程」に基づき、その運用を行なうこととする予定です。
・内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を置くこととする予定です。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他の重要な情報を、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切な状態で保存・管理することとする予定です。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理の基本方針として、当社及び子会社の業務執行に係るリスクを洗い出し、それぞれのリスク毎に管理・対応策を定め、リスクの軽減に取り組むこととする予定です。
・不測の事態が発生した場合は、「緊急時対策マニュアル」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することにより当社及び子会社の事業の継続を確保するための態勢を整えることとする予定です。
・当社は、代表取締役、取締役（常勤）及びコンプライアンス・オフィサーにより構成する「コンプライアンス・リスク管理委員会」の定期的な開催により、当社及び子会社のリスク情報の収集、情報の共有化、対策の検討等を効率的に行なうこととする予定です。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、経営の基本方針に基づき、当社の事業計画、年度予算を決定する予定です。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「経営計画規程」等の社内規程やマニュアル等で、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細等について定め、実施することとする予定です。
e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社への付議・報告体制の整備等を含む子会社の管理体制を構築し、業務の適正化、企業集団としての経営効率の向上を図るものとする予定です。
・当社は必要に応じ、子会社に役員を派遣し、企業集団として業務の適正を確保することとする予定です。
・当社は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社に対し監査室による定期的な監査を実施することとする予定です。
・内部通報制度は子会社にも適用することとする予定です。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、迅速に必要な業務補助者を置くこととし、その任命、異動、評価等人事に関する事項については、監査役会の事前の同意を得るものとする予定です。
・業務補助者は、監査役から指示された職務が発生した場合、監査役の指揮命令に従うものとする予定です。
g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に重大な影響を及ぼす、又はそのおそれのある事態を発見したときは、遅滞なくその内容を当社監査役に報告することとする予定です。
・監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることとする予定です。
・当社及び子会社は、当社監査役へ報告を行った取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを行わないものとする予定です。
・当社及び子会社の取締役は、「企業倫理ホットライン規程」による内部通報の内容、会社の対応等の顛末についても必要に応じて当社監査役に報告することとする予定です。
h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役若しくは監査役会が、会社法に基づく、その職務の執行のために必要な費用の前払又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする予定です。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ることとする予定です。
・監査役は、会計監査人及び監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ることとする予定です。
j. 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。また反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関（警察、弁護士等）と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。
・当社は、自治体（都道府県）が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、又は暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。
（b）リスク管理体制の整備状況
当社は、各部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス・リスク管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努める予定です。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努める予定です。さらに、重大なリスクの発生可能性を認識した場合には、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対処するとともに、取締役会及び監査役に報告し、その対応策について協議する予定です。
（c）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、非業務執行取締役及び監査役は会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結する予定です。
（d）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定です。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しない予定です。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害が填補されることとなる予定です。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象としないこととする予定です。
（e）取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
（f）取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
（g）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（h）取締役会で決議できる株主総会決議事項
a．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
b．自己株式の取得
当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2024年４月１日に就任を予定している共同持株会社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するタスキの普通株式数 (2）所有する新日本建物の普通株式数 (3）割り当てられる共同持株会社の普通株式数 |
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2003年９月 株式会社新日本建物入社 2014年７月 同社 執行役員事業本部都市開発二部長兼横浜支店長 2016年３月 同社 執行役員事業本部都市開発二部長兼住宅事業部長兼北関東支店長兼横浜支店長 2016年６月 同社 取締役兼執行役員事業本部都市開発二部長兼住宅事業部長兼北関東支店長兼横浜支店長 2017年12月 同社 取締役兼常務執行役員事業本部副本部長兼都市開発二部長 2018年８月 同社 取締役兼常務執行役員兼都市開発二部長 2022年４月 同社 常務取締役兼常務執行役員兼都市開発二部長 2022年６月 同社 代表取締役社長兼社長執行役員事業本部長（現任） |
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(1） -株 (2）29,360株
(3） |
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2003年４月 株式会社新日本建物入社 2016年４月 株式会社新日本商事事業部長 2017年７月 株式会社新日本建物管理本部経営企画部次長 2017年10月 株式会社タスキ 転籍 経営管理部長 2018年４月 同社 経営管理部長兼投資戦略部長 2018年９月 同社 取締役経営管理部長兼監査室長 2019年４月 同社 取締役経営管理部長 2019年５月 同社 取締役経営管理部長兼コンプライアンス・オフィサー 2021年10月 同社 代表取締役社長（現任） 2022年12月 株式会社ＺＩＳＥＤＡＩ代表取締役社長（現任） |
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(1）149,200株 (2） 1,000株
(3） |
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1991年４月 明和地所株式会社入社 2002年３月 株式会社新日本建物入社 2014年４月 同社 事業本部事業開発部担当部長 2015年１月 同社 事業本部住宅事業部長 2016年10月 株式会社タスキ 出向 事業部長 2017年７月 同社 転籍 事業部長 2017年９月 同社 取締役事業部長 2017年12月 同社 取締役事業部長兼横浜支店長 2018年８月 同社 代表取締役社長 2018年12月 同社 代表取締役社長兼監査室長 2019年11月 同社 代表取締役社長 2021年10月 同社 代表取締役会長（現任） 2021年10月 株式会社タスキプロス代表取締役会長（現任） |
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(1）161,900株 (2） 700株
(3） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するタスキの普通株式数 (2）所有する新日本建物の普通株式数 (3）割り当てられる共同持株会社の普通株式数 |
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2013年１月 株式会社新日本建物入社 2013年７月 同社 管理本部財務経理部長 2016年７月 同社 執行役員管理本部副本部長兼財務部長 2017年７月 同社 執行役員事業本部業務統括部長兼横浜支店長 2017年10月 同社 執行役員管理本部財務部長兼横浜支店長 2017年12月 同社 執行役員管理本部副本部長兼財務経理部長 2018年７月 同社 執行役員管理本部副本部長兼財務経理部長兼横浜支店長 2019年７月 同社 執行役員管理本部副本部長兼財務経理部長兼ＩＲ広報室長 2022年６月 同社 取締役兼執行役員管理本部長兼財務経理部長 2023年４月 同社 取締役兼執行役員管理本部長兼経営企画部長兼財務経理部長 2023年10月 同社 取締役兼執行役員管理本部長兼財務経理部長（現任） |
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(1） -株 (2）17,500株
(3） |
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1983年２月 芸能活動開始 2016年４月 早稲田大学大学院博士後期課程入学 2017年６月 株式会社ライトスタッフ代表取締役（現任） 2019年１月 株式会社エクサウィザーズ フェロー就任（現任） 2021年10月 株式会社マイカンパニー代表取締役（現任） 2021年12月 株式会社タスキ社外取締役（現任） 2022年５月 株式会社リソー教育社外取締役（現任） |
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(1）-株 (2）-株
(3） |
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2007年４月 株式会社ソシエ・ワールド入社 2014年４月 有限責任あずさ監査法人入所 2018年６月 株式会社ＪＴＯＷＥＲ常勤社外監査役 2018年６月 大場睦子会計事務所代表 2021年６月 株式会社ＪＴＯＷＥＲ社外取締役（現任） 2021年10月 スターチス税理士法人代表（現任） 2021年12月 株式会社タスキ社外取締役（現任） 2021年12月 ＰｉｃｏＣＥＬＡ株式会社社外監査役（現任） |
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(1）-株 (2）-株
(3） |
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1974年４月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 1998年７月 同行 京都西院支店長 2000年９月 同行 韓国総支配人 兼 ソウル支店長 2004年11月 三基商事株式会社総務部長 2005年12月 レーザーテック株式会社入社 2006年７月 同社 総務部長 2007年７月 同社 執行役員総務部長 2008年７月 同社 執行役員財務経理部長 2010年９月 同社 監査役 2018年10月 株式会社タスキ社外監査役（現任） |
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(1）-株 (2）-株
(3） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するタスキの普通株式数 (2）所有する新日本建物の普通株式数 (3）割り当てられる共同持株会社の普通株式数 |
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1990年４月 日本生命保険相互会社入社 2004年10月 東京中小企業投資育成株式会社入社 2005年８月 日本エマージェンシーアシスタンス株式会社取締役 2013年４月 響きパートナーズ株式会社入社 2013年11月 同社 取締役 2016年12月 同社 取締役副社長 2017年11月 デラウェーブ株式会社取締役 2019年２月 同社 代表取締役 2019年３月 株式会社タスキ社外監査役（現任） 2021年４月 株式会社Epsilon Molecular Engineering社外取締役（現任） 2021年11月 株式会社カンフォーラ代表取締役社長（現任） 2022年２月 株式会社アクシス社外監査役（現任） 2023年６月 株式会社人機一体社外取締役（現任） |
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(1）-株 (2）-株
(3） |
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2000年４月 株式会社日本能率協会総合研究所（公共政策研究室研究員）入社 2007年12月 第一東京弁護士会登録 2008年１月 バークレイズ・キャピタル証券株式会社（現バークレイズ証券株式会社）入社 2012年12月 佐藤総合法律事務所入社（現任・2023年12月退社予定） 2016年３月 GMOアドパートナーズ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2016年８月 GMOクリック証券株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年12月 株式会社タスキ社外監査役（現任） 2020年１月 株式会社コークッキング社外監査役（現任） 2021年５月 AWL株式会社社外監査役（現任） 2021年７月 イミュニティリサーチ株式会社社外監査役（現任） 2022年８月 株式会社ジョリーグッド社外監査役（現任） 2023年３月 株式会社シェアリングエネルギー社外監査役（現任） |
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(1）-株 (2）-株
(3） |
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合計 |
(1）311,100株 (2） 48,560株
(3） |
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(注) １．小野田麻衣子及び大場睦子は社外取締役候補です。
２．取締役の任期は、当社の設立日である2024年４月１日から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までで
す。
３．古賀一正、南健及び熊谷文麿は社外監査役候補です。
４．監査役の任期は、当社の設立日である2024年４月１日から2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までで
す。
５．所有するタスキ又は新日本建物の株式数は、2023年９月30日現在の所有状況に基づき記載しており、また、
割当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。よって、当社が設立される日の直前までに、所有する両社の株式数及び割当てられる当社の株式数は変動することがあります。
６．役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名とする予定です。
社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査機能の強化により継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、当社にとって重要な位置づけであります。
当社は、当社制定の独立性基準及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外役員５名全員は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出てる予定です。
社外取締役の小野田麻衣子は、女優として活躍する一方、予防医学、人工知能（AI）及びロボット工学の研究に取り組んでいるほか、会社経営者として経営管理経験を有しており、これらの知見及び幅広い経験を当社経営に活かすことにより、取締役会の監督機能強化が期待できることから、社外取締役に選任しております。
社外取締役の大場睦子は、公認会計士として、会計・財務に関する専門的な知見及び幅広い経験を有しております。また、他社の社外取締役及び社外監査役として企業経営に関与し、客観的視点から経営への助言や業務執行の監督を行っており、取締役会の監督機能強化が期待できることから、社外取締役に選任しております。
社外監査役の古賀一正は、金融機関における長年の業務経験や他社における財務経理部門や総務部門の長としての経験があり、また他社の監査役として企業経営に関与しており、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために必要な資質を備えていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の南健は、長年の管理部門管掌役員等の経験を有するほか、資金調達・資本政策・管理会計などの幅広い経験と知識に基づいた企業への経営支援の長年の経験があり、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために必要な資質を備えていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の熊谷文麿は、弁護士としての幅広い見識と他社において社外取締役及び社外監査役として会社経営に関与した経験を有しており、法律的な見地から当社の企業経営全般に対して客観的な検証を行い、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために必要な資質を備えていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、毎月開催の取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等、経営の監督を行っております。また、社外取締役と社外監査役は、定期的な情報交換や意見交換及び問題意識の共有を行う会合を設けております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役と内部監査部門については、月２回の定例ミーティングを実施し、内部監査報告とそれに基づく情報の共有、意見交換を行っております。さらに、常勤監査役と会計監査人は、監査の各段階で情報共有と意見交換を実施しているほか、四半期レビュー時の監査役、会計監査人、内部監査部門の三者ミーティングの開催や監査計画及び監査結果の相互還元や監査上の重要な検討事項（KAM）の協議等を含む意見・情報交換等、三様監査の実効性向上が図られております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
共同持株会社は新設会社であるため、未定であります。
なお、両社の監査役監査の状況については、以下のとおりであります。
タスキ
（a） 監査役監査の状況
＜組織・人員、監査役及び監査役会の活動状況＞
タスキは監査役会設置会社であり、社外監査役３名（常勤監査役１名及び非常勤監査役２名）にて監査役監査を実施しております。月に１回または必要に応じて監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討、監査役相互の情報共有等、監査に関する重要な事項についての報告、協議または決議を行っております。また、取締役会やその他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役や部署長等からの職務執行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じて監査を行っております。
なお、常勤監査役の古賀一正は、金融機関における長年の経験や、他の企業における財務経理部門及び総務部門の長としての経験、監査役としての経験を通じて、財務及び会計に関する十分な知見や企業経営及び企業を取り巻くリスクについての深い見識を有していることから、タスキの企業統治において重要な監査機能を果たすことを期待して、選任しております。
非常勤監査役の南健は、他社において長年の管理部門管掌役員の経験を有するほか、資金調達・資本政策・管理会計などの経験を活かした、企業への経営支援の長年の経験があり、その豊富な経験と幅広い知識に基づく、客観的な見地からの意見や提言を期待して、選任しております。
非常勤監査役の熊谷文麿は、弁護士としての幅広い見識と他社において社外取締役及び社外監査役として会社経営に関与した経験を有しており、法律的な見地からタスキの企業経営全般に対して客観的な検証ができることを期待して、選任しております。
当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
古賀 一正 |
15回 |
15回 |
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南 健 |
15回 |
15回 |
|
熊谷 文麿 |
15回 |
15回 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針や監査計画の策定、監査役会監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の再任、会計監査人の報酬等に対する同意、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等であります。
常勤監査役は、規程・決裁書類・重要な契約書等の重要書類を閲覧し、内部監査部門との定例ミーティングに加えて、随時、管理部門を初め、社内各部門から活動状況の報告を受け、必要に応じ助言及び要請を行うほか、監査環境の整備及び社内情報の収集に積極的に努め、他の監査役との情報共有を行いました。また、会計監査人とは期初の監査計画の段階から、監査上の重要な検討事項（KAM）の協議等を含む定期的な報告・意見交換を実施し、他の監査役との情報共有を行いました。
新日本建物
（b） 監査役監査の状況
新日本建物における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
常勤監査役の荒井禎司氏は、新日本建物の管理部門及び内部監査部門にて従事し、幅広い見識と豊富な経験を有しております。また、社外監査役の小林秀一氏は、税理士として税務会計の専門知識と豊富な経験を有しており、大江耕治氏は弁護士として企業法務に関する専門知識と豊富な経験を有しております。
監査役会は毎月１回に加え、必要に応じて開催されており、当事業年度において新日本建物は監査役会を計12回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
荒井 禎司 |
12 |
12 |
|
小林 秀一 |
12 |
11 |
|
大江 耕治 |
10 |
9 |
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菊地 謙治 |
2 |
2 |
（注）１．監査役 大江耕治は2022年６月28日開催の第38期定時株主総会にて選任され、選任後の監査役会開催回数は10回であります。
２．監査役 菊地謙治は2022年６月28日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって退任し、退任前の監査役会開催回数は２回であります。
監査役会においては、法令、定款及び内規の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、協議を行い、または決議をします。
また、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、各部署へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査に加え、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務の執行を監査しております。常勤、社外別に実施した主な活動内容は次のとおりであります。
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活動内容 |
常勤 |
社外 |
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取締役会への出席 |
○ |
○ |
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内部統制委員会への出席 |
○ |
|
|
社長懇談会への出席 |
○ |
○ |
|
会計監査人報告会 |
○ |
○ |
このような活動を通して、監査役会では各部門の当期業務運営計画の進捗状況や内部統制システムの運営状況について厳密な監査を行い、会社全般にわたり適法・適正に監査を行うための方針・施策について検討を行っております。また常勤監査役は、経営会議等、重要な会議に出席するなどのほか、取締役の業務の執行を監査するとともに、これらの監査状況を監査役会にて共有するなどの活動を行っております。
② 内部監査の状況
共同持株会社は新設会社であるため、未定であります。
なお、両社の内部監査の状況については、以下のとおりであります。
タスキ
タスキにおける内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役社長管轄の監査室２名が行っており、全部署及び子会社を対象に業務監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に対して報告を行うとともに、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。
また、内部監査結果や課題については、監査室担当者が常勤監査役に適宜報告するとともに、原則として月に２回の頻度で監査室担当者と常勤監査役との間で定例ミーティングを行い、意見交換を行うこととしております。加えて、監査役会、会計監査人及び内部監査が有機的に連携するよう、監査役、会計監査人及び監査室担当者の三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。
新日本建物
内部監査におきましては、担当部門として業務執行部門から独立した監査室に内部監査担当を４名設置しており、全部署を対象に業務監査を実施し、内部監査の実効性を確保しております。監査結果は被監査部門長への講評を経て代表取締役社長に報告し、必要に応じて、監査役に対して報告を行っております。
③ 会計監査の状況
共同持株会社は新設会社であるため、未定であります。
なお、仰星監査法人を共同持株会社の会計監査人として選定する予定であります。
④ 監査報酬の内容等
共同持株会社は新設会社であるため、未定であります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
共同持株会社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、今後策定する予定です。取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。但し、共同持株会社の設立日から最初の定時株主総会の時までの取締役及び監査役の報酬の内容は、次のとおりとする予定です。
ａ．取締役の報酬等の額は、年額500,000,000円以内（但し、使用人分給与は含まない。）とします。
ｂ．監査役の報酬等の額は、年額50,000,000円以内とします。
ｃ．取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額は、年額100,000,000円以内とする旨を定款（附則）に定める予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の額
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。