## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年12月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 61,636,723 | 61,636,723 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 単元株式数 100株
計 | 61,636,723 | 61,636,723 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第１回新株予約権（行使価額修正条項付）

決議年月日 | 2025年１月24日
新株予約権の数（個）※ | 100,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式10,000,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額789　（注）２、３、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2025年２月13日から2028年２月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要するも のとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６（２）

※ 新株予約権の発行時（2025年２月10日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の

特質等は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式10,000,000株とする（本新株予約権

１個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただ

し、本項第（２）号乃至第（５）号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的

である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が第４項の規定に従って行使価額（第２項第（１）号に定義する。以下同じ。）の調整を行う

場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価格
調整後行使価格

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整

後行使価額とする。

(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整

の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(４) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第（２）号、第（４）号及び第（５）号

による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交

付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権

者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、第４項第（２）号⑥の場合その他適

用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資さ

れる財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下「行使価

額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、

その端数を切り上げるものとする。

(２) 行使価額は、当初789円とする。ただし、行使価額は、第３項又は第４項に従い、修正又は調整さ

れることがある。

３．行使価額の修正

(１) 2025年２月13日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）

の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取

引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の0.1円未満の端

数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正

される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。

ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が600円（ただし、第４項第（１）号乃至第（５）号

による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限

行使価額とする。

(２) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、払込の際に、本新株予約権者に対し、修正後

行使価額を通知する。

４．行使価額の調整

(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生

じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい

う。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株あたりの 払込金額時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用

時期については、次に定めるところによる。

①時価（本項第（３）号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を

交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付

新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当

社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他

の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会

社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。

以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする株式報酬制度（以下

「株式報酬制度」という。）に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権

の発行後において株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権

の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象

とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。）に基づき発行され

た新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、

本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通株

式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるも

のとする。以下本号③において同じ。）の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累

計数の合計の割合が１％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規

定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮され

る。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の

最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」とい

う。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適

用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合調整後行使価額は、当社普

通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌

日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当て

を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第（３）号⑤に定義

する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当

ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約

権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無

償割当ての場合を含む。）（ただし、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当

該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において株式報酬制度に基づき交付された当社普通株

式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された

新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本

新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる場合に限る。

なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際

しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は

交付も考慮される。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも

のを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条

件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調

整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日

（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての

効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与える

ための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付

株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発

行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され

た場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」と

みなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを

適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの

を含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行

使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され

たものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤に

よる行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数

（本項第（３）号⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本

項第（３）号③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過す

る株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出す

るものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わない

ものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得

価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第（４）号と類似の希薄化防止条項に

基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行わ

れる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行わ

れていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが

取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通

株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出す

るものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修

正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価

額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたとき

の完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるとき

には、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなし

て、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す

る。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該

修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するもの

とし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が

設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機

関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認

があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行

使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付 された株式数
調整後行使価格

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後

行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての

規定を準用して算出するものとする。

(３) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨

てる。

②行使価額調整式及び本項第（２）号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（た

だし、本項第（２）号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における

当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、

平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③行使価額調整式及び本項第（２）号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当

てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定めら

れていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株

式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項

第（２）号又は第（４）号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交

付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」

は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないも

のとする。

⑤本項第（２）号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付され

たものを含む。）の発行に際して払込がなされた額（本項第（２）号③における新株予約権（新

株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額

を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付

される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使

に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当

該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

⑥本項第（２）号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１

か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式

数を控除し、(ⅰ)（本項第（２）号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第（２）号又

は第（４）号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていな

い当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して

「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式

数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の

株式数を加え、また(ⅱ)（本項第（２）号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第（２）

号又は第（４）号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて

いない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関

して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の

株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等

修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式

数を加えるものとする。

(４) 本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社

は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該

会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の

発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必

要とするとき。

④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の

算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(５) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第４項第（１）

号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただ

し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(６) 本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に

よりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事

項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑥の場合その他適用の日の前日までに

前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権

の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに

従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる

場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より

増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得条項

(１) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えない日に定

められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の

全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対し

て、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却

するものとする。

(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株

式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会が不要な場合は、取締

役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得

するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付し

て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと

する。

(３) 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定

された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日

から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権

を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を

交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却する

ものとする。

(４) 本項第（１）号及び第（２）号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会

で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容

当社と割当先である野村證券株式会社は、本新株予約権に係る買取契約を締結し、以下の内容につ

いて合意している。

(１) 割当先による行使制限措置

①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至

第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるた

め、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権

の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における発行会社普通株式の終値（た

だし、本新株予約権の行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。）以上の場合、本新

株予約権の行使可能期間の最終２か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使

をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権

の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分

に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせない。

②割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新

株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に

対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

(２) 割当先による本新株予約権の譲渡制限

割当先は、当社との間で締結した買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合

には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当先は、

あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本項（１）①及び②の内容等について約さ

せ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させ

るものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲

渡することを妨げない。

(３) 当社による停止指定

当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定

期間」という。）として、2025年２月13日から2028年１月７日までの間の任意の期間を指定（以

下「停止指定」という。）することができる。停止指定を行う場合には、当社は、2025年２月10

日から2028年１月５日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行

う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知する。なお、上記の停止指定期間については、停止指

定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものと

する。

なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。

停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際には

その旨をプレスリリースにて開示する。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 中間会計期間 （2025年４月１日から 2025年９月30日まで） | 第２期 （2024年10月１日から 2025年９月30日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 78,000 | 100,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 7,800,000 | 10,000,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 640 | 632
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 4,996,170 | 6,321,180
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 100,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 10,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 632
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） | － | 6,321,180

（注）第１回新株予約権は、2025年９月８日に全ての行使が完了いたしました。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2025年２月20日 （注）１ | 101,200 | 51,636,723 | 39,923 | 3,064,893 | 39,923 | 814,893
2025年２月13日～ 2025年９月30日 （注）２ | 10,000,000 | 61,636,723 | 3,177,590 | 6,242,483 | 3,177,590 | 3,992,483

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格　　789円

資本組入額　394.5円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）３名

２．第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使による増加であります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 28 | 224 | 33 | 105 | 33,498 | 33,891 | －
所有株式数 （単元） | － | 10,532 | 19,416 | 93,190 | 26,491 | 1,310 | 462,094 | 613,033 | 333,423
所有株式数の割合（％） | － | 1.72 | 3.17 | 15.20 | 4.32 | 0.21 | 75.38 | 100.00 | －

（注）１．自己株式14,683株は、「個人その他」に146単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

２．上記「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が80株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2025年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
村上　三郎 | 東京都武蔵野市 | 10,000 | 16.23
株式会社東京ウエルズ | 東京都大田区北馬込2-28-1 | 3,214 | 5.22
株式会社ユニテックス | 大阪府大阪市浪速区桜川4-1-32 | 1,294 | 2.10
株式会社ジェイ・エス・ビー | 京都府京都市下京区因幡堂町655番地 | 1,046 | 1.70
京東株式会社 | 東京都中央区銀座7-15-11 | 928 | 1.51
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 737 | 1.20
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） (常任代理人　野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋1-13-1） | 572 | 0.93
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 2 KING EDWARD STREET,LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内1-4-5　決済事業部） | 549 | 0.89
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内1-4-5　決済事業部） | 522 | 0.85
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 467 | 0.76
計 | － | 19,334 | 31.39

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 14,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 61,288,700 | 612,887 | 単元株式数100株
単元未満株式 | 普通株式 | 333,423 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 61,636,723 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 612,887 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が83株含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が80株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社タスキホールディングス | 東京都港区北青山二丁目７番９号 | 14,600 | － | 14,600 | 0.02
計 | － | 14,600 | － | 14,600 | 0.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条９号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,924 | 2,092,760
当期間における取得自己株式 | 48 | 34,848

（注）当期間における取得自己株式には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 14,683 | － | 14,731 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する適正かつ安定的な利益還元を経営上の重要課題として位置付けており、業績と経営環境を勘案のうえ、企業体質の強化や将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、累進配当を実施することを株主還元方針としております。内部留保金については、事業基盤を支えるシステム開発投資や景気変動の影響を受けにくい企業体質の確立に向けた関連事業投資に活用する予定であり、安定的な事業基盤の確立と株主価値の増大に努めてまいります。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり36円といたしました。当社は当期において中間配当は実施しておらず、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりとなります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年12月18日 | 2,218,393 | 36
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性を高め、長期的かつ継続的に企業価値・株主価値を向上させることが経営上の重要課題であると認識しております。これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。経営環境の変化に迅速かつ適切に対応した意思決定、公正で透明性があり、かつ効率的な業務執行体制を構築し、お客様、株主、取引先、従業員といった当社のステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。

また、コーポレート・ガバナンス拡充のための社内体制、制度及び施策の実施状況は、以下のとおりであります。

（a）企業統治の体制の概要

a. 取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、経営上の重要な事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項は全て付議されております。また、取締役のうち３名を社外取締役として選任し、企業経営の専門的知見に基づき、客観的視点から当社の経営全般に対する牽制及び監視を行い、経営の公正性及び透明性を確保しております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長　：代表取締役社長　柏村雄

構成員：取締役　村田浩司　取締役　近藤学

取締役　小野田麻衣子（社外取締役）、取締役　大場睦子（社外取締役）、

取締役　野口謙吾（社外取締役）

当事業年度において取締役会を19回開催し、個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 役職 | 取締役会出席状況
柏村　雄 | 代表取締役社長 | 19回/19回
近藤　学 | 取締役 | 19回/19回
村田　浩司 | 取締役 | 19回/19回
茂木　敬裕 | 取締役 | ４回/４回
小野田　麻衣子 | 社外取締役 | 19回/19回
大場　睦子 | 社外取締役 | 19回/19回
古賀　一正 | 常勤社外監査役 | 19回/19回
南　健 | 社外監査役 | 19回/19回
熊谷　文麿 | 社外監査役 | 19回/19回

（注）１．役職名は、事業年度末時点におけるものです。

２．近藤学氏は、2024年12月20日をもって代表取締役会長を辞任し、取締役に就任いたしました。

３．茂木敬裕氏は、2024年12月20日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催され

た取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・投資委員会及びグループ経営会議の設置、組織改定等の組織に関する事項

・中期経営計画、新規事業の検討、M＆Aに関する事項等の経営戦略に関する事項

・決算・財務に関する事項

・内部統制システムの整備と運用評価、取締役会の実効性評価等のガバナンス及びリスクマネジメントに関する

事項

・役員報酬決定等の人事関連

・個別案件

b. 監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名は全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会その他の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しております。

（監査役会構成員の氏名等）

議長　：常勤監査役　古賀一正（社外監査役）

構成員：非常勤監査役　南健（社外監査役）、非常勤監査役　熊谷文麿（社外監査役）

当事業年度の監査役会の活動状況は「(3)監査の状況①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

c. グループコンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、当社グループの役員・従業員に対して不断にコンプライアンスの自覚を促すとともに、経営及び業務執行の体制においてコンプライアンスを意識した適正な組織的牽制と手続的牽制の仕組みを取り入れ公正に運用することにより、不正及び誤謬を予防して役員、従業員等と会社の法的安全を守り、かつ会社の社会的責任を全うすることを目的として、グループコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。委員は、代表取締役、取締役（常勤）及びグループコンプライアンス・オフィサーから構成され、原則３ヶ月に１度開催しております。なお、グループコンプライアンス・オフィサーは執行役員　グループ経理部長の狩野雄一郎が務めております。また、監査役及びグループ監査室長は、自らの判断により、グループコンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、意見を述べることができます。

（グループコンプライアンス・リスク管理委員会構成員の氏名等）

議長　：グループコンプライアンス・オフィサー　狩野雄一郎

構成員：代表取締役社長　柏村雄、取締役　村田浩司、取締役　近藤学

d. サステナビリティ委員会

当社は、環境（Environment）・社会（Society）・管理体制（Governance）への配慮が中長期的な企業価値最大

化につながることを念頭に、持続可能な社会の実現にむけたESG経営の推進等に関する事項を審議し、決議することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長とし、委員は取締役（常勤）を含む各部管掌役員で構成され、原則６ヶ月に１度開催しております。なお、監査役及びグループ監査室長は、自らの判断により、サステナビリティ委員会に出席し、意見を述べることができます。

e. 投資委員会

当社は、当社グループの経営計画・事業戦略に基づき、エクイティ投資の基本方針を立案するとともに、個別投資案件及び既存グループ会社の資本施策に関する方向性、方針の検討及び評価をおこない、有効な投資を通じて当社グループの持続的成長の実現とグループ財務健全性の維持向上に寄与することを目的として、2024年11月１日より投資委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長とし、委員はＭ＆Ａ・グループ戦略部長、グループコンプライアンス・オフィサー、グループ財務部長、グループ経理部長で構成され、原則３ヶ月に１度開催いたします。なお、監査役及びグループ監査室長は、自らの判断により、投資委員会に出席し、意見を述べることができます。

f. 指名・報酬委員会

当社は、当社取締役の指名、報酬等に関する手続きの透明性・公正性・合理性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。委員である役員３名のうち２名が株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、議長も独立社外取締役としております。

（指名・報酬委員会構成員の氏名等）

議　長：社 外 取 締 役　野口謙吾

構成員：社 外 取 締 役　大場睦子

代表取締役社長　柏村雄

当事業年度において指名・報酬委員会を４回開催し、個々の委員の委員会への出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 役職 | 指名・報酬委員会出席状況
柏村　雄 | 代表取締役社長 | ４回/４回
小野田　麻衣子 | 社外取締役 | ４回/４回
古賀　一正 | 常勤社外監査役 | ４回/４回

当事業年度において、対象となる全ての役員が出席したうえで、取締役の選考に関する事項、取締役の報酬に関する事項、個人別の取締役報酬、代表取締役の選定、社外役員の独立性判断基準に関連する事項等について審議を行い、取締役会へ答申を行っております。

g. グループ経営会議

グループ全体の経営に関わる事項の協議や情報共有を行うことにより、当社グループの成長と発展に資することを目的として、2025年10月１日よりグループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、代表取締役社長を議長とし、当社常勤取締役、部門長及び当社グループ会社常勤取締役で構成され、原則１ヶ月に１度開催いたします。なお、監査役及びグループ監査室長は、自らの判断により、グループ経営会議に出席し、意見を述べることができます。

h. グループ監査室

当社の内部監査人は、グループ監査室長の他、監査担当者１名の計２名で構成され、年間の監査計画に基づき、

当社及び子会社の内部管理体制及び業務の執行状況を評価し、法令遵守、内部統制の実効性等を監査しております。監査結果は、代表取締役及び監査役・監査役会に報告される体制となっております。

（b）当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス強化と成長戦略の推進のため、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役６名（うち社外取締役３名）で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を迅速かつ的確に決定し、各取締役の業務執行の状況を各々の役員が相互に監督する現状の体制が適正であると判断しております。

また、社外監査役３名から構成される監査役会が外部の視点から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の透明性、効率性及び健全性を確保するのに有効であると判断しているため、現状の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備状況

当社では、業務の適正性を確保するための内部統制システムの体制を整備し、運用の徹底を図っております。取締役会にて決議し制定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。

a. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確

保するための体制

・当社及び子会社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置づけ、グループ共通の「グループコンプライアンス管理規程」に基づき、これに定められた「グループ基本方針」、「グループ行動基準」を役員・従業員全員が遵守するよう研修・勉強会等を通じて徹底することとする。

・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、当社及び子会社の経営上の重要事項を報告・審議・決定するとともに、各取締役は相互にその業務執行を監督することとする。

・取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることとする。

・取締役が重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、その旨を遅滞なく取締役会において報告することとする。

・当社は、代表取締役、取締役（常勤）及びグループコンプライアンス・オフィサーにより構成する「グループコンプライアンス・リスク管理委員会」の定期的な開催により、当社及び子会社のコンプライアンス管理状況の検証と問題点の把握、対策の検討等を効率的に行うこととする。

・当社及び子会社を対象として、法令違反その他のコンプライアンス違反などの防止及び早期発見を目的とした内部通報制度を整備し、「企業倫理ホットライン規程」に基づき、その運用を行なうこととする。

・内部監査部門として業務執行部門から独立したグループ監査室を設置し、当社及び子会社役職員等による業務が法令、定款または規程に違反していないか監査することとする。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、その職務の執行に係る文書その他の重要な情報を、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切な状態で保存・管理することとする。

・監査役は必要に応じ、保存・保管されている情報の開示・提供を受けることができることとする。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理の基本方針として、当社及び子会社の業務執行に係るリスクを洗い出し、それぞれのリスク毎に管理・対応策を定め、リスクの軽減に取り組むこととする。

・不測の事態が発生した場合は、「緊急時対策マニュアル」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することにより当社及び子会社の事業の継続を確保するための態勢を整えることとする。

・当社は、「グループコンプライアンス・リスク管理委員会」の定期的な開催により、当社及び子会社のリスク情報の収集、情報の共有化、対策の検討等を効率的に行なうこととする。

d. 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役会は、経営の基本方針に基づき、当社及び子会社の事業計画、年度予算を決定する。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「経営計画規程」等の社内規程やマニュアル等で、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細等について定め、実施することとする。

e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び子会社は、企業集団としての業務の適正を確保するため、全ての役員・従業員の判断及び行動の基準としての「グループ行動基準」を制定することとする。

・当社は、持株会社として企業集団の経営の主体的な役割を果たすべく「関係会社管理規程」を定め、当社への付議・報告体制の整備などを含む子会社の管理体制を構築し、業務の適正化、企業集団としての経営効率の向上を図るものとする。

・当社は必要に応じ、子会社に役員を派遣し、企業集団として業務の適正を確保することとする。

・当社は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社に対しグループ監査室による定期的な監査を実施することとする。

・内部通報制度は子会社にも適用することとする。

f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、迅速に必要な業務補助者を置くこととし、その任命、異動、評価等人事に関する事項については、監査役会の事前の同意を得るものとする。

・業務補助者は、監査役から指示された職務が発生した場合、監査役の指揮命令に従うものとする。

g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に重大な影響を及ぼす、又はそのおそれのある事態を発見したときは、遅滞なくその内容を当社監査役に報告することとする。

・監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることとする。

・当社監査役会は、必要に応じ、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に監査役会に出席させ、その報告又は説明、意見の表明を求めることができることとする。

・当社及び子会社は、当社監査役へ報告を行った取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取り扱いを行わないものとする。

・当社及び子会社の取締役は、「企業倫理ホットライン規程」による内部通報の内容、会社の対応等の顛末についても必要に応じて当社監査役に報告することとする。

h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役もしくは監査役会が、会社法に基づく、その職務の執行のために必要な費用の前払又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ることとする。

・監査役は、会計監査人及びグループ監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ることとする。

j. 反社会的勢力排除に向けた体制

・当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。また反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関（警察、弁護士等）と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。

・当社及び子会社は、自治体（都道府県）が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団　等反社会的勢力の活動を助長し、又は暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。

（b）リスク管理体制の整備状況

当社は、各部門からの情報収集をもとに、グループコンプライアンス・リスク管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。さらに、重大なリスクの発生可能性を認識した場合には、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対処するとともに、取締役会及び監査役に報告し、その対応策について協議しております。

（c）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、非業務執行取締役及び監査役は会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。

（d）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象としないこととしております。

（e）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

（f）取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

（g）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（h）取締役会で決議できる株主総会決議事項

a．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議を

もって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当

を行うことができる旨、定款に定めております。

b．自己株式の取得

当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決

議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役社長 | 柏村　雄 | 1979年７月28日生 | 2003年４月　株式会社新日本建物入社 2016年４月　株式会社新日本商事事業部長 2017年７月　株式会社新日本建物管理本部経営企画部次長 2017年10月　株式会社タスキ　転籍　経営管理部長 2018年４月　同社　経営管理部長兼投資戦略部長 2018年９月　同社　取締役経営管理部長兼監査室長 2019年４月　同社　取締役経営管理部長 2019年５月　同社　取締役経営管理部長兼コンプライアンス・オフィサー 2021年10月　同社　代表取締役社長 2022年12月　株式会社ＺＩＳＥＤＡＩ代表取締役社長（現任） 2024年４月　当社　代表取締役社長（現任） 2024年５月　株式会社タスキ取締役（現任） 2024年12月　株式会社タスキパートナーズ取締役（現任） 2025年１月　株式会社新日本建物取締役（現任） 2025年１月　株式会社タスキプロス取締役（現任） 2025年８月　株式会社オーラ取締役（現任） | （注）３ | 4,155
取締役 | 村田　浩司 | 1967年９月17日生 | 1991年４月　明和地所株式会社入社 2002年３月　株式会社新日本建物入社 2014年４月　同社　事業本部事業開発部担当部長 2015年１月　同社　事業本部住宅事業部長 2016年10月　株式会社タスキ　出向　事業部長 2017年７月　同社　転籍　事業部長 2017年９月　同社　取締役事業部長 2017年12月　同社　取締役事業部長兼横浜支店長 2018年８月　同社　代表取締役社長 2018年12月　同社　代表取締役社長兼監査室長 2019年11月　同社　代表取締役社長 2021年10月　同社　代表取締役会長 2021年10月　株式会社タスキプロス代表取締役会長 2023年12月　株式会社タスキプロス取締役会長（現任） 2024年４月　当社　取締役（現任） 2024年５月　株式会社タスキ代表取締役社長（現任） 2024年12月　株式会社タスキパートナーズ代表取締役社長（現任） | （注）３ | 4,414

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 近藤　学 | 1967年８月21日生 | 2003年９月　株式会社新日本建物入社 2014年７月　同社　執行役員事業本部都市開発二部長兼横浜支店長 2016年３月　同社　執行役員事業本部都市開発二部長兼住宅事業部長兼北関東支店長兼横浜支店長 2016年６月　同社　取締役兼執行役員事業本部都市開発二部長兼住宅事業部長兼北関東支店長兼横浜支店長 2017年12月　同社　取締役兼常務執行役員事業本部副本部長兼都市開発二部長 2018年８月　同社　取締役兼常務執行役員兼都市開発二部長 2022年４月　同社　常務取締役兼常務執行役員兼都市開発二部長 2022年６月　同社　代表取締役社長兼社長執行役員事業本部長 2024年４月　当社　代表取締役会長 2024年12月　当社　取締役（現任） 2025年１月　株式会社新日本建物代表取締役社長（現任） | （注）３ | 738
取締役 | 小野田　麻衣子 | 1964年８月18日生 | 1983年２月　芸能活動開始 2016年４月　早稲田大学大学院博士後期課程入学 2017年６月　株式会社ライトスタッフ代表取締役（現任） 2019年１月　株式会社エクサウィザーズ　フェロー就任（現任） 2021年10月　株式会社マイカンパニー代表取締役（現任） 2021年12月　株式会社タスキ社外取締役 2022年５月　株式会社リソー教育（現　株式会社リソー教育グループ）社外取締役（現任） 2024年４月　当社　社外取締役（現任） 2025年４月　東京大学大学院理学系研究科　研究 生 2025年４月　情報経営イノベーション専門職大学　教授（現任） 2025年４月　洗足学園音楽大学 客員教授（現任） 2025年６月　株式会社八十二銀行社外取締役（現任） 2025年７月　株式会社ＺＩＳＥＤＡＩ取締役（現任） | （注）３ | 39
取締役 | 大場　睦子 | 1986年５月19日生 | 2007年４月　株式会社ソシエ・ワールド入社 2014年４月　有限責任あずさ監査法人入所 2018年６月　株式会社ＪＴＯＷＥＲ常勤社外監査役 2018年６月　大場睦子会計事務所（現　スターチス税理士法人）代表（現任） 2021年６月　株式会社ＪＴＯＷＥＲ社外取締役 2021年12月　株式会社タスキ社外取締役 2021年12月　ＰｉｃｏＣＥＬＡ株式会社社外監査役（現任） 2023年12月　M＆Aキャピタルパートナーズ株式会社　社外監査役（現任） 2024年４月　当社　社外取締役（現任） 2025年６月　株式会社大戸屋ホールディングス社外取締役兼監査等委員（現任） 2025年７月　株式会社ＺＩＳＥＤＡＩ取締役（現任） | （注）３ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 野口　謙吾 | 1962年12月３日生 | 1985年４月　住友信託銀行株式会社（現　三井住友 信託銀行株式会社）入社 2012年４月　三井住友信託銀行株式会社執行役員投 資金融部長 2015年４月　同社　常務執行役員 ストラクチャー ドファイナンス部長 2018年10月　三井住友トラスト不動産投資顧問株式 会社会長 2019年４月　三井住友信託銀行株式会社取締役専務 執行役員 2019年７月　NES株式会社取締役 2021年４月　三井住友信託銀行株式会社代表取締役 副社長 2023年４月　同社　副会長執行役員 2023年９月　ジャパン・エクステンシブ・インフラ ストラクチャー株式会社会長（現任） 2024年４月　三井住友信託銀行株式会社エグゼクテ ィブアドバイザー（現任） 2024年５月　株式会社クラップボルデ取締役（現任） 2024年11月　株式会社Ｕｎｉｔｏ社外監査役（現任） 2025年６月　株式会社久留米リサーチ・パーク社外取 締役（現任） 2025年12月　当社　社外取締役（現任） | （注）３ | －
監査役 | 古賀　一正 | 1950年11月11日生 | 1974年４月　株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 1998年７月　同行　京都西院支店長 2000年９月　同行　韓国総支配人　兼　ソウル支店長 2004年11月　三基商事株式会社総務部長 2005年12月　レーザーテック株式会社入社 2006年７月　同社　総務部長 2007年７月　同社　執行役員総務部長 2008年７月　同社　執行役員財務経理部長 2010年９月　同社　常勤監査役 2018年10月　株式会社タスキ社外常勤監査役 2024年４月　当社　社外常勤監査役（現任） 株式会社タスキ監査役（現任） 2025年４月　株式会社新日本建物監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 南　健 | 1968年１月15日生 | 1990年４月　日本生命保険相互会社入社 2004年10月　東京中小企業投資育成株式会社入社 2005年８月　日本エマージェンシーアシスタンス株式会社取締役 2013年４月　響きパートナーズ株式会社入社 2013年11月　同社　取締役 2016年12月　同社　取締役副社長 2017年11月　デラウェーブ株式会社取締役 2019年２月　同社　代表取締役 2019年３月　株式会社タスキ社外監査役 2021年４月　株式会社Epsilon Molecular Engineering社外取締役（現任） 2021年11月　株式会社カンフォーラ代表取締役社長（現任） 2022年２月　株式会社アクシス（現　アクシスＩＴパートナーズ株式会社）社外監査役（現任） 2023年６月　株式会社人機一体社外取締役（現任） 2024年４月　当社　社外監査役（現任） 2024年10月　株式会社ＲＭＤパートナーズ東京社外監査役（現任） 2025年５月　日本精密電子株式会社社外監査役（現任） | （注）４ | 80

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 | 熊谷　文麿 | 1973年８月13日生 | 2000年４月　株式会社日本能率協会総合研究所（公共政策研究室研究員）入社 2007年12月　第一東京弁護士会登録 2008年１月　バークレイズ・キャピタル証券株式会社（現バークレイズ証券株式会社）入社 2012年12月　佐藤総合法律事務所入所 2016年３月　ＧＭＯアドパートナーズ株式会社（現　ＧＭＯインターネット株式会社）社外取締役（監査等委員） 2016年８月　ＧＭＯクリック証券株式会社社外取締役（監査等委員） 2019年12月　株式会社タスキ社外監査役 2020年１月　株式会社コークッキング社外監査役（現任） 2021年５月　ＡＷＬ株式会社社外監査役 2021年７月　イミュニティリサーチ株式会社社外監査役（現任） 2022年８月　株式会社ジョリーグッド社外監査役（現任） 2023年３月　株式会社シェアリングエネルギー社外監査役（現任） 2024年１月　熊谷経営法律事務所代表（現任） 2024年４月　当社　社外監査役（現任） 2024年12月　株式会社ミライプロジェクト社外監査役（現任） 2025年９月　ＧＭＯコイン株式会社社外取締役兼監査等委員（現任） | （注）４ | －
計 | 9,444

（注）１．取締役小野田麻衣子、大場睦子及び野口謙吾は、社外取締役であります。

２．監査役古賀一正、南健及び熊谷文麿は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会の終結から2027年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、当社の設立日である2024年４月１日から2027年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．近藤学氏は、2024年12月20日をもって代表取締役会長を辞任し、取締役に就任いたしました。

６．茂木敬裕氏は、2024年12月20日をもって取締役を辞任いたしました。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
間宮　武 | 1968年３月13日生 | 1991年４月 2003年６月 2008年５月 2010年１月 2011年７月 2016年４月 2018年４月 2020年６月 2021年１月 2022年４月 2025年９月 | 株式会社東海銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 ＵＦＪつばさ証券株式会社（現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）出向 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）リテール企画部 同行　リテールリスク統括部 同行　リテールリスク統括部兼法人リスク統括部 同行　リテール拠点部次長 同行　中部西ローン推進部長 ルコ・ネットワークサービス株式会社出向 同社　総務・経理副部長 同社　総務・経理部長 当社　グループ監査室次長（現任） | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査機能の強化により継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、当社にとって重要な位置づけであります。

当社は、当社制定の独立性基準及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外役員６名全員は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役の小野田麻衣子は、女優として活躍する一方、予防医学、人工知能（AI）及びロボット工学の研究に取り組んでいるほか、株式会社エクサウィザーズのフェローに就任し、ロボット開発を行うなど多岐にわたり活躍されております。また、会社経営者として経営管理経験を有しております。これらの知見及び幅広い経験から取締役の職務執行に対する監督や女性の視点から助言を行っていただくとともに、コーポレートガバナンス体制の強化を図るのに適任であると判断し、引き続き社外取締役に選任しております。

社外取締役の大場睦子は、公認会計士として、会計・財務に関する専門的な知見及び幅広い経験を有しております。これらの知見、経験から取締役の職務執行に対する監督や女性の視点から助言を行っていただくとともに、コーポレートガバナンス体制の強化を図るのに適任であると判断し、引き続き社外取締役に選任しております。

社外取締役の野口謙吾は、金融機関における長年の業務経験や企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役の古賀一正は、金融機関における長年の業務経験や他社における財務経理部門や総務部門の長としての経験があり、また他社の監査役として企業経営に関与しており、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために必要な資質を備えていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役の南健は、長年の管理部門管掌役員等の経験を有するほか、資金調達・資本政策・管理会計などの幅広い経験と知識に基づいた企業への経営支援の長年の経験があり、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために必要な資質を備えていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役の熊谷文麿は、弁護士としての幅広い見識と他社において社外取締役及び社外監査役として会社経営に関与した経験を有しており、法律的な見地から当社の企業経営全般に対して客観的な検証を行い、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために必要な資質を備えていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月開催の取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等、経営の監督を行っております。また、社外取締役と社外監査役は、定期的な情報交換や意見交換及び問題意識の共有を行う会合を設けております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役と内部監査部門については、毎月定例ミーティングを実施し、内部監査報告とそれに基づく情報の共有、意見交換を行っており、さらに、グループ子会社を含めたグループ全体の内部監査状況をフォローするための、グループ監査役全員とグループ監査室の定例ミーティングを行っております。常勤監査役と会計監査人は、監査の各段階で情報共有と意見交換を実施しているほか、四半期毎の監査役、会計監査人、内部監査部門の三者ミーティングの開催や監査計画及び監査結果の相互還元や監査上の主要な検討事項（KAM）の協議等を含む意見・情報交換等、三様監査の実効性向上が図られております。

#### (3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

＜組織・人員、監査役及び監査役会の活動状況＞

当社は監査役会設置会社であり、社外監査役３名（常勤監査役１名及び非常勤監査役２名）にて監査役監査を実施しております。月に１回または必要に応じて監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討、監査役相互の情報共有等、監査に関する重要な事項についての報告、協議または決議を行っております。また、取締役会やその他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役や部署長等からの職務執行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じて監査を行っております。

なお、常勤監査役の古賀一正は、金融機関における長年の経験や、他の企業における財務経理部門及び総務部門の長としての経験、監査役としての経験を通じて、財務及び会計に関する十分な知見や企業経営及び企業を取り巻くリスクについての深い見識を有していることから、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすことを期待して、選任しております。

非常勤監査役の南健は、他社において長年の管理部門管掌役員の経験を有するほか、資金調達・資本政策・管理会計などの経験を活かした、企業への経営支援の長年の経験があり、その豊富な経験と幅広い知識に基づく、客観的な見地からの意見や提言を期待して、選任しております。

非常勤監査役の熊谷文麿は、弁護士としての幅広い見識と他社において社外取締役及び社外監査役として会社経営に関与した経験を有しており、法律的な見地から当社の企業経営全般に対して客観的な検証ができることを期待して、選任しております。

当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
古賀　一正 | 15回 | 15回
南　健 | 15回 | 15回
熊谷　文麿 | 15回 | 15回

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針や監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等に対する同意等であります。

常勤監査役は、規程・決裁書類・重要な契約書等の重要書類を閲覧し、内部監査部門との定例ミーティングに加えて、随時、管理部門を初め、社内各部門から活動状況の報告を受け、必要に応じ助言及び要請を行うほか、監査環境の整備及び社内情報の収集に積極的に努め、他の監査役との情報共有を行いました。また、会計監査人とは期初の監査計画の段階から、監査上の主要な検討事項（KAM）の協議等を含む定期的な報告・意見交換を実施し、他の監査役との情報共有を行いました。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役社長管轄のグループ監査室２名が行っており、全部署及び子会社を対象に業務監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役・監査役会に対して報告を行うとともに、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査の実効性を確保するために、グループ監査室は必要に応じて取締役会へ報告を行っております。

また、内部監査結果や課題については、グループ監査室担当者が常勤監査役に適宜報告するとともに、グループ監査室担当者と常勤監査役との間で定例ミーティングを行い、意見交換を行うこととしております。さらに、グループ子会社を含めたグループ全体の内部監査状況をフォローするための、グループ監査役全員とグループ監査室の定例ミーティングを行っております。加えて、監査役会、会計監査人及び内部監査が有機的に連携するよう、監査役、会計監査人及びグループ監査室担当者の三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

2015年３月期以降

上記は、2024年４月１日に実施された㈱タスキと㈱新日本建物の経営統合により共同持株会社として当社が設立された際、取得企業とされた㈱タスキの監査期間を含めております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

金井　匡志

三島　陽

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、会計士試験合格者等12名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、監査役会が、監査役会において定めた「会計監査人の選定・評価基準」に基づき、会計監査人の専門性・独立性及び適正性を有すること、品質管理体制、監査報酬、監査実績等を総合的に勘案して選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会において定めた「会計監査人の選定・評価基準」に基づき、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は仰星監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換を実施する等監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 11,700 | － | 16,800 | －
連結子会社 | 27,350 | － | 28,200 | －
計 | 39,050 | － | 45,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て、決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度監査計画と実績の比較、監査時間・配員等の見積りの根拠及び報酬額の推移並びに監査体制を確認したうえで、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### (4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬は、2024年12月19日開催の当社定時株主総会において決議されております。

当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）です。

・取締役　　500百万円以内

・監査役　　50百万円以内

・取締役（社外取締役は除く。）　譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権

金銭報酬とは別枠で100百万円以内、割り当てる株式数167,000株以内

当社は役員報酬決定に係る基本方針を定め、同方針に基づく取締役会の任意の諮問機関の指名・報酬委員会を設置しております。役員の報酬等の額またはその算定方法の決定については同委員会で報酬基準等の決定を行い、取締役会に意見として提案を行っております。取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、上記の答申の結果を十分に踏まえ、取締役会にて決定しております。また、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成され、社外取締役の報酬は、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、原則として固定報酬のみとしております。

監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。また、業務執行から独立した立場である監査役は、その職務の性質上、原則として固定報酬のみとしております。

a．固定報酬

固定報酬は、月額報酬として金銭で支給するもので、役位別の報酬額を基本として各役員が担う役割・責務・在任年数等に基づき、経済情勢・当社の成長力等を考慮して決定します。

b．業績連動賞与

業績連動賞与は、報酬の透明性及び客観性を高め、単年度の業績目標を達成することへのインセンティブが働く仕組みにするため、公表された事業年度における連結経常利益を指標とし、公表された当初業績予想を達成した場合は、連結経常利益×取締役（社外取締役を除く）の人数（但し使用人兼務取締役は0.1人換算とする。）×0.4％とし、未達かつ連結経常利益前期比100％以上の場合は、連結経常利益×（取締役（社外取締役を除く）の人数－0.5）×0.4％とし、未達かつ連結経常利益前期比100％未満の場合は、連結経常利益×（取締役（社外取締役を除く）の人数－１）×0.4％とし、連結経常損失の場合は、支給しないものといたします。法人税法第34条第１項第３号イ(1)に規定する「確定額」は200百万円を限度額としております。また、期中に就任及び退任した取締役は支給対象外とします。

個々の取締役に対する業績連動賞与額については、役位別にポイントを定めるものとし、全取締役のポイントの合計で除した配分率で業績連動賞与総額を配分するものといたします。また、各取締役への支給額は、千円未満を切り捨てた額といたします。

なお、翌事業年度の役位別ポイントは以下のとおりです。

役職 | ポイント | 取締役の数（人） | ポイント合計
社長 | 30.0 | 1 | 30.0
取締役 | 27.0 | 2 | 54.0
合計 | － | 3 | 84.0

法人税法第34条第１項第３号イ(1)に規定する「確定額」は200百万円を限度額としております。連結経常利益×取締役（社外取締役を除く）の人数（但し使用人兼務取締役は0.1人換算とする。）×0.4％の金額が200百万円を超えた場合は、200百万円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動賞与としております。

c．譲渡制限付株式報酬

当社の株価上昇並びに企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能すること、また、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）に対して交付するものです。交付対象の取締役は、取締役会決議に基づいて支給される報酬（金銭報酬債権）の全部を現物出資財産として払い込むことにより、当社の普通株式の交付を受けます。なお、譲渡制限期間は割当てを受けた日から３年間であり、当社が正当と認める理由以外での退任等、一定の事由に該当した場合は、交付した株式を当社が無償で取得します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 320,489 | 240,643 | － | 79,846 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 31,800 | 31,800 | － | － | 5

（注）１．上表には、2024年12月20日付で辞任した取締役１名を含んでおります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （千円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬
柏村　雄 | 111,261 | 取締役 | 提出会社 | 55,260 | 27,440 | 28,561
村田　浩司 | 105,520 | 取締役 | 提出会社 | 51,318 | 28,560 | 25,642

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### (5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

② 株式会社新日本建物における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社新日本建物については以下のとおりであります。

(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式会社新日本建物は、取引先等の株式を保有することにより取引の維持・拡大等が期待される銘柄については、総合的な検討を踏まえ保有する方針としております。かかる方針を踏まえて、資産の有効活用を推進すべく、営業取引の維持・拡大が将来的に見込まれない政策保有株式については、市場価格等を勘案し適時に売却いたします。個別の政策保有株式の保有の適否については、毎期、取締役会において保有に伴う便益やリスクと資本コストとの兼ね合い等を踏まえて精査・検証し、必要に応じて政策保有株式の売却に関する方針を決定いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

(2)保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 8,000 | 2 | 8,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 379,040 | 1 | 259,164

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 240 | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 6,624 | － | 349,140

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

③ 株式会社タスキにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である株式会社タスキについては以下のとおりであります。

(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式会社タスキは、取引先等の株式を保有することにより取引の維持・拡大等が期待される銘柄については、総合的な検討を踏まえ保有する方針としております。かかる方針を踏まえて、資産の有効活用を推進すべく、営業取引の維持・拡大が将来的に見込まれない政策保有株式については、市場価格等を勘案し適時に売却いたします。個別の政策保有株式の保有の適否については、毎期、取締役会において保有に伴う便益やリスクと資本コストとの兼ね合い等を踏まえて精査・検証し、必要に応じて政策保有株式の売却に関する方針を決定いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

(2)保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 （匿名組合出資金を含む） | 6 | 183,411 | 3 | 82,414
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 （匿名組合出資金を含む） | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④ 提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式会社タスキホールディングスは、取引先等の株式を保有することにより取引の維持・拡大等が期待される銘柄については、総合的な検討を踏まえ保有する方針としております。かかる方針を踏まえて、資産の有効活用を推進すべく、営業取引の維持・拡大が将来的に見込まれない政策保有株式については、市場価格等を勘案し適時に売却いたします。個別の政策保有株式の保有の適否については、毎期、取締役会において保有に伴う便益やリスクと資本コストとの兼ね合い等を踏まえて精査・検証し、必要に応じて政策保有株式の売却に関する方針を決定いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

(2)保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 （匿名組合出資金を含む） | 3 | 50,042 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 （匿名組合出資金を含む） | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。