第2 【第三者割当等の概況】

 

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

 

項目

株式①

新株予約権①

発行年月日

2021年12月24日

2021年12月24日

種類

C種優先株式

第4回新株予約権

(ストックオプション)

発行数

1,120,000株

普通株式

124,444株

発行価格

1,250円

(注4)

1,250円

(注4)

資本組入額

625円

625円

発行価額の総額

1,400,000,000円

155,555,000円

資本組入額の総額

700,000,000円

77,777,500円

発行方法

有償第三者割当

2021年12月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

 

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。

2.安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

3.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

4.2023年7月31日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、C種優先株式を含む発行済み優先株式に関する定款の定めを廃止し、すべて普通株式に変更しております。

 

5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

新株予約権①

行使時の払込金額

1株につき1,250円

行使期間

2023年12月15日から

2031年12月15日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

6.2023年7月31日開催の取締役会決議により、2023年8月17日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これに伴い、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

 

2 【取得者の概況】

① 株式

株式①

取得者の氏名

又は名称

取得者の住所

取得者の職業

及び

事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と

提出会社との関係

IEファスト&エクセレント投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社

代表取締役社長 佐野 睦典

資本金 100百万円

東京都港区芝二丁目3番12号

 

投資事業組合

344,000

430,000,000

(1,250)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

エムスリー株式会社

代表取締役社長 谷村 格

資本金 29,192百万円

東京都港区赤坂一丁目11番44号

 

インターネットを利用した医療関連サービスの提供

240,000

300,000,000

(1,250)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

三菱UFJライフサイエンス1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社

代表取締役社長 葛西 洋一

資本金 2,950百万円

東京都中央区日本橋二丁目3番4号

 

投資事業組合

208,000

260,000,000

(1,250)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

New Life Science 1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 New Life Science 1号有限責任事業組合組合員

新生キャピタルパートナーズ株式会社 代表取締役 中村 学

資本金 9百万円

東京都港区虎ノ門五丁目13番1号

 

投資事業組合

112,000

140,000,000

(1,250)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

みずほライフサイエンス第1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社

代表取締役社長 大町 祐輔

資本金 902百万円

東京都千代田区内幸町一丁目2番1号

 

投資事業組合

80,000

100,000,000

(1,250)

-

SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社

代表取締役社長 佐伯 友史

資本金 500百万円

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

 

投資事業組合

80,000

100,000,000

(1,250)

-

グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社

代表取締役社長 百合本 安彦

資本金 100百万円

東京都渋谷区桜丘町10番11号

 

投資事業組合

20,000

25,000,000

(1,250)

-

KDDI新規事業育成3号投資事業組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社

代表取締役社長 百合本 安彦

資本金 100百万円

東京都渋谷区桜丘町10番11号

 

投資事業組合

20,000

25,000,000

(1,250)

-

イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社代表取締役社長 佐野 睦典

資本金 100百万円

東京都港区芝二丁目3番12号

 

投資事業組合

16,000

20,000,000

(1,250)

-

 

 

 

② 新株予約権

新株予約権①

取得者の氏名

又は名称

取得者の住所

取得者の職業

及び

事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と

提出会社との関係

松岡 弘之

東京都文京区

会社役員

48,000

60,000,000

(1,250)

特別利害関係者等(当社取締役)

上村 孝

東京都日野市

会社役員

38,000

47,500,000

(1,250)

特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)

中村 慎吾

東京都渋谷区

会社役員

26,000

32,500,000

(1,250)

特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)

小南 欽一郎

東京都江東区

会社役員

12,444

15,555,000

(1,250)

特別利害関係者等(当社取締役)

 

(注) 2023年7月31日開催の取締役会決議により、2023年8月17日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これに伴い、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

3 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。