## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 10,000,000
計 | 10,000,000

（注）１．2023年11月16日開催の取締役会においてＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年12月１日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2023年12月１日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,768,600 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,768,600 | － | －

（注）１．当社は2023年10月31日開催の臨時株主総会の承認決議により、2023年10月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2023年10月31日開催の取締役会決議により、2023年10月31日付で当社普通株式１株、Ａ１種優先株式１株及びＡ２種優先株式１株につきそれぞれ20株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は2,630,170株増加し、2,768,600株となっております。

３．2023年11月16日開催の取締役会においてＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年12月１日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2023年12月１日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　６（注）６
新株予約権の数（個）※ | 4,500（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,500［90,000］（注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,000［200］（注）２、３
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年２月27日　至　2028年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　4,000［200］（注）３ 資本組入額　　2,000［100］
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。また、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る払込金額での新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数または処分株式数 | × | １株当たりの払込金額または処分価額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数または処分株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３．2023年10月31日開催の取締役会決議により、2023年10月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使の条件及び取得事由

行使の条件

①　対象者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②　対象者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③　対象者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

④　対象者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より対象者に通知する。

⑤　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

取得事由

①　対象者が上記行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、または新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　対象者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

③　対象者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

④　募集新株予約権総数引受契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の対象者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の対象者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員５名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社従業員　　６
新株予約権の数（個）※ | 4,400（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 4,400［88,000］（注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 普通株式　4,996［250］（注）２、３
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年９月26日　至　2029年９月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　4,996［250］（注）３ 資本組入額　　2,498［125］
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～３及び５．「第１回新株予約権」の（注）１～３及び５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件及び取得事由

行使の条件

①　対象者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②　対象者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③　対象者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

④　対象者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より対象者に通知する。

取得事由

①　対象者が上記行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、または新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　対象者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

③　対象者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2021年１月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社従業員　　14
新株予約権の数（個）※ | 3,300（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　3,300［66,000］（注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,996［250］（注）２、３
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年１月29日　至　2031年１月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　4,996［250］（注）３ 資本組入額　　2,498［125］
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～５．「第２回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年11月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　２ 当社従業員　　29（注）６
新株予約権の数（個）※ | 4,900［4,850］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,900［97,000］（注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 10,000［500］（注）２、３
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年12月１日　至　2031年11月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　10,000［500］（注）３ 資本組入額　　 5,000［250］
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～５．「第２回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員26名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2022年11月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　２ 当社従業員　　37（注）６
新株予約権の数（個）※ | 2,750［2,690］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,750［53,800］（注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 11,000［550］（注）２、３
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年11月26日　至　2032年11月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　11,000［550］（注）３ 資本組入額　　 5,500［275］
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～５．「第２回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員35名となっております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2023年４月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　２ 当社従業員　　25（注）６
新株予約権の数（個）※ | 5,840［5,810］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　5,840［116,200］（注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 12,500［625］（注）２、３
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年５月12日　至　2033年４月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　12,500［625］（注）３ 資本組入額　　 6,250［313］
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～５．「第２回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員23名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はございません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はございません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年10月31日 （注）１ | Ａ１種優先株式 21,415 | 普通株式 100,000 Ａ１種優先株式 21,415 | 53,494 | 54,494 | 53,494 | 53,494
2018年10月31日 （注）２ | Ａ２種優先株式 13,576 | 普通株式 100,000 Ａ１種優先株式 21,415 Ａ２種優先株式 13,576 | 25,500 | 79,994 | 25,500 | 78,994
2021年11月30日 （注）３ | 普通株式 1,033 | 普通株式 101,033 Ａ１種優先株式 21,415 Ａ２種優先株式 13,576 | 5,165 | 85,159 | 5,165 | 84,159
2022年11月25日 （注）４ | 普通株式 767 | 普通株式 101,800 Ａ１種優先株式 21,415 Ａ２種優先株式 13,576 | 4,218 | 89,378 | 4,218 | 88,378
2023年５月11日 （注）５ | 普通株式 1,639 | 普通株式 103,439 Ａ１種優先株式 21,415 Ａ２種優先株式 13,576 | 10,243 | 99,621 | 10,243 | 98,621
2023年10月31日 （注）６ | 普通株式 1,965,341 Ａ１種優先株式 406,885 Ａ２種優先株式 257,944 | 普通株式 2,068,780 Ａ１種優先株式 428,300 Ａ２種優先株式 271,520 | － | 99,621 | － | 98,621
2023年12月１日 （注）７ | 普通株式 699,820 Ａ１種優先株式 △428,300 Ａ２種優先株式 △271,520 | 普通株式 2,768,600 | － | 99,621 | － | 98,621

（注）１．有償第三者割当

割当先　　　　みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、ＸＴｅｃｈ１号投資事業有限責任組合、山本考伸、富田祐司、内野博仁

発行価格　　　 4,996円

資本組入額　　 2,498円

２．新株予約権の行使により、Ａ２種優先株式が発行され、資本金の増加は25,500千円、資本準備金の増加は25,500千円になります。

３．有償第三者割当

割当先　　　　みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、ＸＴｅｃｈ１号投資事業有限責任組合、株式会社エアトリ、個人投資家

発行価格　　　10,000円

資本組入額　　 5,000円

４．有償第三者割当

割当先　　　　みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、ＸＴｅｃｈ１号投資事業有限責任組合、株式会社エアトリ、個人投資家

発行価格　　　11,000円

資本組入額　　 5,500円

５．有償第三者割当

割当先　　　　みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、ＸＴｅｃｈ１号投資事業有限責任組合、株式会社エアトリ、個人投資家

発行価格　　　12,500円

資本組入額　　 6,250円

６．2023年10月31日開催の取締役会決議により、2023年10月31日付で普通株式１株につき20株、Ａ１種優先株式１株につき20株及びＡ２種優先株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

７．2023年11月16日開催の取締役会において各種種類株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年12月１日付で自己株式として取得し、対価として各種種類株主に対して、Ａ１種優先株式１株又はＡ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。当該取得した種類株式は同日付で自己株式の消却により減少しております。なお、2023年12月28日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 4 | 1 | － | 5 | 10 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 7,003 | 53 | － | 20,628 | 27,684 | 200
所有株式数の割合 （％） | － | － | － | 25.30 | 0.19 | － | 74.51 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,768,400 | 27,684 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
単元未満株式 | 普通株式 | 200 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,768,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 27,684 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はございません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条４号に該当するＡ１種優先株式及びＡ２種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はございません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月16日）での決議状況 （取得期間2023年12月１日） | Ａ１種優先株式 428,300 Ａ２種優先株式 271,520 | －
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
最近期間における取得自己株式 | Ａ１種優先株式 428,300 Ａ２種優先株式 271,520 | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

(注)2023年11月16日開催の取締役会において各種種類株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年12月１日付で自己株式として取得し、対価として各種種類株主に対して、Ａ１種優先株式１株又はＡ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。当該取得した種類株式は同日付で自己株式の消却により減少しております。なお、2023年12月28日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はございません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | Ａ１種優先株式 428,300 Ａ２種優先株式 271,520 | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）　2023年11月16日開催の取締役会決議により、2023年12月１日付で会社法第178条に基づき、Ａ１種優先株式428,300株及びＡ２種優先株式271,520株の消却を実施しております。

### ３【配当政策】

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、業容拡大と効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

また、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に設けております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、顧客に対して継続的な価値を提供し、着実な成長を中長期的に続けるためには、企業経営における透明性・公正性・効率性を確保し、株主を含めた全てのステークホルダーとの間に中長期的な信頼関係を構築することが重要と考え、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、国内における単一事業を扱い、グループ会社や製造拠点もない非常に単純な事業体となっております。そのため、基本的なガバナンス体制である監査役会設置会社が適合すると判断しており、各取締役が行う業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査を行っております。

機関として株主総会、取締役会、監査役会、リスク・コンプライアンス委員会、会計監査人、内部監査担当者を設置しております。また、重要な法的判断等の専門性が必要となる事項については、顧問弁護士等の外部専門家と連携する体制をとっております。

当社は、これら各機関の相互連携によって、経営の透明性・公正性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。

イ．取締役会

当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項に基づき、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催して経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

取締役会は、山本考伸代表取締役を議長とし、富田祐司取締役、手塚恭庸取締役、戸塚裕二取締役、石川智哉取締役の５名（うち石川は社外取締役）で構成しております。また、監査役３名も出席し、法令上もしくは各監査役が必要と認めた場合、独立した立場から意見を述べることで適切な取締役会の運営を行うよう努めております。

ロ．監査役会

当社の監査役会は、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時で監査役会を開催しております。監査役は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役会議事録等の重要な書類の閲覧や、代表取締役を含む各役員との定期的会合、並びに社内各部門の業務及び財産の状況の調査などを行っており、各監査役の監査の状況等は主に監査役会において情報共有が行われております。

また、３名の監査役はいずれも社外監査役に該当するため、経営監視機能の客観性及び中立性をより確保することを企図しております。監査役会は、鬼頭麻由佳、三島圭史、野原俊介の３名で構成しております。

なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ハ．会計監査人

当社は、監査法人ＦＲＩＱと監査契約を締結して、会計監査を受けております。監査役及び監査役会は会計監査人からの監査計画の概要、及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対して監査役監査計画の説明を行っております。また、必要に応じて監査役が会計監査人の監査に立ち会うほか、会計監査人から定期的に監査業務の状況の報告を受けております。

ニ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、戸塚裕二取締役ＣＦＯを委員長とし、山本考伸代表取締役、富田祐司取締役、手塚恭庸取締役、杉本悠樹執行役員、鬼頭麻由佳常勤監査役で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。原則として毎月開催しておりますが、各部門長（富田祐司取締役、手塚恭庸取締役、杉本悠樹執行役員）は３か月に１度出席しております。

同委員会では当社の事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と当該リスクに対する各部門における対応状況について協議及び共有されております。同委員会での協議の内容を踏まえ、各部門で行われているリスク・コンプライアンス管理体制の運用、改善を行い、当該取り組みが同委員会にて共有されるという仕組みとなっております。

ホ．内部監査担当者

当社は、現時点において事業拠点や部門の数も限られた小規模かつ単純な組織体制であります。そのため、人員の有効活用の観点から、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査責任者１名、内部監査担当者１名及び外部委託している公認会計士１名が内部監査規程に基づき、内部監査を計画・実施・報告しております。

専任の内部監査担当者を設置していないことから、自己監査とならないように、内部監査担当者は自己が所属する部門以外の監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当者に提出させることとしております。

また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と定期的に会合を持つことでリスク評価等について情報共有を行い、効果的かつ効率的な三様監査を実施するよう努めております。

ヘ．報酬委員会

当社は当社の常勤取締役の個人別の報酬等の額の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。

報酬委員会は鬼頭麻由佳常勤監査役（社外役員）を委員長とし、石川智哉取締役（社外役員）、三島圭史監査役（社外役員）、野原俊介監査役（社外役員）、戸塚裕二取締役ＣＦＯの合計５名で構成され、年に１回以上開催しており、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は、2022年５月19日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、当社の業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

体制整備に関する決定事項

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたコンプライアンスに関する規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。

(2）内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3）内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

(4）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、機密管理に関する規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理に関する規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。

(2）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

(3）内部監査担当者による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

(2）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

(3）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

(4）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(5）代表取締役、取締役、執行役員による会議を適宜実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

６．監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

(2）当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1）監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1）取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。

(2）監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

(3）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

(4）前３項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1）監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

(2）内部監査担当者、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査担当者が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役に報告する。

(4）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定めております。

また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、「全国暴力追放運動推進センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 山本　考伸 | 1975年３月５日生 | 1999年４月　株式会社ＮＴＴドコモ　入社 2006年３月　オーバーチュア株式会社（現：ヤフー株式会社）　入社 2007年１月　エクスペディアホールディングス株式会社　入社 2008年４月　トリップアドバイザー株式会社　入社　代表取締役 2013年３月　楽天株式会社（現：楽天グループ株式会社）　入社 2013年４月　楽天株式会社（現：楽天グループ株式会社）　執行役員 2013年６月　楽天トラベル株式会社（現：楽天グループ株式会社）　代表取締役兼任 2017年１月　当社設立　代表取締役（現任） | （注）３ | 1,612,000
取締役 プロダクト部門長 | 富田　祐司 | 1980年１月24日生 | 2002年４月　日本生命保険相互会社　入社 2002年11月　株式会社マックスコム　入社 2004年２月　株式会社ラソナ　入社 2007年２月　クジラ株式会社（現：スフィラー株式会社）　取締役 2008年10月　エクスペディアホールディングス株式会社　入社 2011年11月　トリップアドバイザー株式会社　入社 2012年４月　株式会社メディーボ設立　代表取締役 2013年１月　トリップアドバイザー株式会社　代表取締役 2017年１月　当社設立　取締役（現任） | （注）３ | 408,000
取締役 営業部門長 | 手塚　恭庸 | 1991年９月８日生 | 2014年９月　株式会社ファーストリテイリング　入社 2015年３月　株式会社東京コンサルティングファームＨＲ（現：東京コンサルティンググループ）　入社 2016年２月　個人事業主として開業（現任） 2016年５月　株式会社SQUEEZE　入社 2018年７月　当社入社　取締役（現任） | （注）３ | －
取締役ＣＦＯ 管理部門長 | 戸塚　裕二 | 1986年５月28日生 | 2007年12月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）　入社 2013年２月　PwCアドバイザリー株式会社（現：PwCアドバイザリー合同会社）　入社 2014年２月　有限責任監査法人トーマツ　入社 2021年10月　当社入社　取締役ＣＦＯ（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （注１） | 石川　智哉 | 1976年７月24日生 | 2000年７月　プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社（現：日本アイ・ビー・エム株式会社）　入社 2003年10月　イーソリューションズ株式会社　入社 2006年５月　株式会社サイバード　入社 2008年９月　アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社　入社 2010年２月　楽天株式会社（現：楽天グループ株式会社）　入社 2011年12月　楽天株式会社（現：楽天グループ株式会社）　執行役員 2013年６月　株式会社ドリコム　社外取締役 2016年７月　ターゲット株式会社　代表取締役 2019年４月　株式会社ハウスパートナーホールディングス　代表取締役 2020年４月　株式会社サカエ不動産　代表取締役 2020年10月　株式会社イズミ装美　代表取締役 2022年６月　株式会社アーキテクト　代表取締役（現任） 2022年８月　当社取締役（現任）（注１） 2023年12月　株式会社Liv-up　社外取締役（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 （注２） | 鬼頭　麻由佳 | 1989年１月20日生 | 2013年12月　有限責任監査法人トーマツ　入社 2022年６月　当社常勤監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 （注２） | 三島　圭史 | 1976年12月８日生 | 2003年10月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）　入社 2019年11月　三島会計事務所　代表（現任） 2019年11月　有限責任開花監査法人　パートナー 2020年１月　株式会社フェズ　監査役（現任） 2021年８月　株式会社テイエム技建　社外取締役（現任） 2021年８月　当社監査役（現任） 2022年３月　Amaterasu監査法人（現：Amaterasu有限責任監査法人）　代表社員（現任） | （注）４ | －
監査役 （注２） | 野原　俊介 | 1979年11月11日生 | 2005年４月　最高裁判所司法研修所　入所 2006年10月　弁護士登録（第一東京弁護士会）　光和総合法律事務所　入所 2010年10月　光和総合法律事務所　パートナー 2015年８月　ケルビン・チア・パートナーシップ法律事務所　勤務 2016年１月　ニューヨーク州弁護士登録 2016年10月　光和総合法律事務所　シニアパートナー（現任） 2022年８月　当社監査役（現任） 2023年10月　株式会社Olive Union監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 2,020,000

（注）１．取締役石川智哉は、社外取締役であります。

２．監査役鬼頭麻由佳、三島圭史、野原俊介は、社外監査役であります。

３．2023年10月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年10月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2027年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、貴取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。社外役員４名はいずれも当社と特別の利害関係は無く、一般株主と利益相反の生じる虞はないと判断しております。

社外取締役である石川智哉は上場企業での執行役員の経験、不動産業を含む複数の企業での代表取締役の経験を有しており、企業経営に関する深い知見と広範な経験を有しております。

社外監査役である鬼頭麻由佳は会計監査を専門とする公認会計士であり、大手会計事務所での金融商品取引法・会社法に基づく法定監査経験を有しており、財務会計に関する深い知見と広範な経験を有しております。

社外監査役である野原俊介は企業法務を専門とする弁護士であり、シンガポール及び米国ニューヨーク州にも弁護士登録をしており、企業法務に関する深い知見と広範な経験を有しております。

社外監査役である三島圭史は会計監査・税務を専門とする公認会計士であり、大手会計事務所での金融商品取引法・会社法に基づく法定監査経験のみならず海外赴任経験、複数の企業の社外監査役を経験されております。

上記の専門的なスキルセットに基づき、監督・監査機能を発揮して頂くことを期待しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、定期的に常勤監査役及び内部監査担当者から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。

また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役である鬼頭麻由佳（社外監査役）及び非常勤監査役（社外監査役）である三島圭史、野原俊介で、毎期策定される監査計画に基づき、監査活動を行っております。監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時に開催することとしており、各監査役は最近事業年度に開催された監査役会のすべてに出席しております。監査役会では、各監査役の監査の状況や重要な会議に関する事項等を主な検討事項としております。このほか、監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しております。

また、内部監査担当者及び会計監査人とは、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。

最近事業年度において監査役会及び取締役会への個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 最近事業年度の出席率
監査役会 | 取締役会
常勤監査役（社外） | 鬼頭　麻由佳 | 100％（10回／10回） | 100％（16回／16回）
非常勤監査役（社外） | 三島　圭史 | 100％（10回／10回） | 100％（16回／16回）
非常勤監査役（社外） | 野原　俊介 | 100％（10回／10回） | 100％（13回／13回）

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、専任の内部監査部門は設置せずに、代表取締役直轄の責任者１名を含む内部監査担当者２名及び外部委託者（公認会計士）１名の合計３名により組織され、実施しております。自己監査とならないように、自身が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は、各部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。

なお、内部監査担当者は、監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査に必要な情報の共有化を図っております。また、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

監査法人ＦＲＩＱ

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

外山　千加良

三村　啓太

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を説明いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。その基準に基づき、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性や専門性の有無について確認を行っており、独立性・専門性共に問題は無いものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
8,000 | 1,000 | 9,000 | －

(注)最近事業年度の前事業年度における非監査業務の内容は、株式上場申請のための短期調査報告書作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はございません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はございません。

（最近事業年度）

該当事項はございません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案し、監査法人との協議及び監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役及び監査役会による会計監査人の総合的な評価、会計監査人との監査契約との内容に照らして、監査計画の内容、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬の額は相当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2023年12月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を200,000千円とするものであります。また、監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2023年12月28日であり、決議の内容は監査役年間報酬上限を20,000千円とするものであります。

当社の取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役に一任する取締役会決議を行っております。代表取締役に一任する理由としては、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためです。なお、監査役については、監査役会の決議により決定しております。

当社では当社の取締役の個人別の報酬等の額の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。

報酬委員会は常勤監査役が委員長を務め、社外取締役１名、社外監査役２名、取締役ＣＦＯの合計５名で構成され、年に１回以上開催しており、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。

上記の手続きにより決定された当社の取締役報酬は固定報酬として、月額固定報酬等を支給されます。また、取締役（社外取締役を除く。）に対して、非金銭報酬であるストック・オプションとしての新株予約権を支給することとし、当該非金銭報酬等であるストック・オプションについては一定の期間の間に段階的に権利行使することができ、各取締役に交付する数は、当会社の業績・経営環境などを考慮しながら取締役会の決議により決定するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 36,000 | 36,000 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 2,000 | 2,000 | － | － | － | 1
社外監査役 | 8,100 | 8,100 | － | － | － | 3

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はございません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はございません。