第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※当会計期間の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１.普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
(注) ２.新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
i 普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
株式数 × 払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――
調整後 調整前 時 価
行使価額＝行使価額×―――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(注)３.行使条件
ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要するものとする。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の全部又は一部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(注)４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
付与を行う取締役会にて決定した新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、付与を行う取締役会にて決定した新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅸ 再編対象会社による新株予約権の取得条項
現在の発行内容に準じて決定する。
(注)５.2023年11月29日開催の臨時取締役会決議により、2023年12月23日付で普通株式１株につき100株の割合で、2024年８月９日開催の定時取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注)６.ⅰ新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む 21取引日）の平均値が一度でも行使価額に 50％を乗じた価格を下回った場合、残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
ⅱ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅲ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅳ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
ⅴ 新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部の放棄をすることはできない。
(注）7. ⅰ新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2028 年３月期から 2030 年３月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益が、下記に掲げる水準を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、新株予約権を行使することができる。行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が 1,060 百万円を超過した場合行使可能割合：50％
(b)営業利益が 1,250 百万円を超過した場合行使可能割合：75％
(c)営業利益が 1,500 百万円を超過した場合行使可能割合：100％
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。加えて、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前償却前営業利益をもって判定するものとする。
ⅱ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償第三者割当
割当先 森隆史(当社取締役)、新田圭(当社取締役)、渡邊圭美(当社取締役)
長谷川佳紀(元当社取締役)、森田司(元当社取締役)、大貫彰(元常勤監査役)
河合大輔(元当社取締役)、代表世話人株式会社、橋本典子
２．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とし、2023年１月24日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2023年３月２日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、資本準備金への振り替えを行っております。なお、資本金の減資割合は15.63％となっております。
３．Ａ種優先株式の株主からの請求に基づき、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、取得したＡ種優先自己株式については、同日付けで全て消却しております。
４．株式分割(１：100)によるものであります。
５．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
６．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．株式分割(１：２)によるものであります。
９．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
（注）前事業年度末において主要株主でなかった株式会社人と未来は、当事業年度末現在では主要株主となっております。なお、当該主要株主の異動に際し、2026年３月25日付で臨時報告書を提出しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。
具体的には、社外取締役を２名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役３名全員が社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。
② 企業統治の体制と概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
当社の各機関の構成員は次のとおりです。
(注) ◎印は議長又は委員長、◯印は構成員を表します。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ｃ．会計監査人
当社の会計監査人はPwC Japan有限責任監査法人であり、独立の立場から会計監査を受けております。
ｄ．内部監査室
当社の内部監査室は、代表取締役社長直轄で運営しており、必要に応じて社長から命ぜられた他の部署の者が補助できることとしております。「内部監査規程」に基づく各業務執行部門に対する監査を実施計画に基づいて定期的に行っております。
ｅ．経営会議
当社の経営会議は、常勤の取締役全員をもって構成し、また、経営会議が指名する者を諮問委員として経営会議への出席を求めており、毎回執行役員及び常勤監査役が出席しております。内容は、取締役会において決定された経営方針等に基づいて、業務執行に関する重要事項の報告、検討及び決議を行い、より具体的な事業運営に関する討議も実施しております。また、取締役会付議事項の事前審議等も行っており、一定の業務執行に係る意思決定を行っております。
ｆ．リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役(４名)、社外取締役(２名)、常勤監査役(１名)及び非常勤監査役(２名)をもって構成しております。また、リスク・コンプライアンス委員会が指名する者を諮問委員としてリスク・コンプライアンス委員会への出席を求めており、毎回内部監査室が出席しております。代表取締役社長を委員長とし、当社の法令違反状態がないこと、当社に存在するリスクの確認とその対策について確認、検討を行い、取締役会に報告しております。
ｇ．任意の報酬委員会
当社は、取締役の報酬額決定を行うため、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役３名(うち２名は社外取締役)で構成されております。経営の透明性、意思決定の客観性を確保することを目的として、同委員会における取締役の報酬額決定に際して、委員の過半数による決議により意思決定することとしており、客観性の確保を図ることとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。
③ その他の企業統治に関する事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2022年８月18日の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システムの基本方針」の概要は次のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制
ア．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」を定めるとともに、研修等を通じてその浸透を図る。
イ．取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
ウ．監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
エ．当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内・社外(社内：取締役新田圭、監査役箕浦昇、従業員田中(石川)久美子、社外：弁護士法人ブライト)通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
イ．当社は、「個人情報取扱及び保護規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、企業活動に関わるリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理活動を推進し、リスクを把握するとともに、発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。
イ．当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。
ウ．会社の情報資産に係るリスクについて、「情報セキュリティ管理規程」に基づき情報セキュリティ管理責任者を設置し、情報セキュリティ管理責任者はリスクの発生を最小限に抑え、またリスクが発生した場合の影響範囲を最低限にするよう内部規程の整備や対策の実施を行う。
エ．内部監査部門は「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．当社は、定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
イ．当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして権限移譲を行い、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ウ．当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。
(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該 使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇につきましては、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
(f) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ア．取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
イ．当社は、前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
(g) 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための 体制
ア．当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
(h) 監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ア．当社は、監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
(i) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査役は、取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
イ．代表取締役社長は、監査役と定期的に意見交換を行う。
ウ．監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
エ．監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役又は使用人等にその説明を求めることができ、また、監査役が必要と認めた場合は、いかなる会議、委員会等にも出席することができる。
オ．監査役は、監査の実施にあたり、必要に応じ弁護士又は公認会計士等の外部の専門家を独自に起用することができる。
カ．監査役は、会計監査人等から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
ア．当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
(k) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
ア．当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
イ．当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断する。
ウ．反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場及びビジネス環境、情報セキュリティ、法務及び労務等あらゆる事業運営上のリスクの分析及び管理に加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク・コンプライアンス規程」を制定施行しております。
リスク・コンプライアンス委員会においては、リスク対応計画やその実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに同委員会に報告することとなっております。また、内部監査室は、内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。
また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、業務上取り扱う顧客等の情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「個人情報保護方針」を宣言するとともに、当該方針を当社ホームページにも掲載しております。具体的には、「個人情報取扱及び保護規程」を定め、サービス開発部管掌役員を個人情報保護管理者として選任し、個人情報保護管理者を中心に情報のセキュリティレベルを設定し、それぞれのレベルに応じたアクセス制限を設け管理しております。また、当社の個人情報の保護に万全を尽くすとともに、個人情報保護の有効性、効率性、機密性等の確保を図るため、プライバシーマークを取得し、当社の個人情報に関するセキュリティ体制について外部機関からの評価を受けております。
ｄ．取締役の定数
当社は、取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。なお、取締役の解任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。
ｆ．株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(a) 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。
(b) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。
ｈ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び非常勤社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または当該非常勤社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役会出席状況
ａ．取締役会の開催頻度及び出席状況
取締役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定期的な情報共有を行っております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) １.2025年６月27日開催の定時株主総会で退任するまでの出席回数を記載しております。
２.2025年６月27日開催の定時株主総会で選任後の出席回数を記載しております。
ｂ．取締役会の具体的な検討内容(議題)
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容(議題)は、以下のとおりであります。
・株主総会に関する事項
・決算に関する事項
・株式に関する事項
・人事、組織に関する事項
・経営計画、予算に関する事項
・資産、資金に関する事項
・事業推進に関する事項
⑤ 任意の報酬委員会の活動状況
任意の報酬委員会は、年１回の定時の開催に加え、必要に応じて都度開催しております。2026年３月期においては、報酬委員会を計１回開催し、社長・取締役の報酬体系及び報酬水準並びに役員報酬の決定に関する方針等について審議し、当社取締役会に答申を行っております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 池田良介、杉浦佳浩は、社外取締役であります。
２．監査役 箕浦昇、堀口昌孝、才木正之は、社外監査役であります。
３．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに 関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2023年11月29日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに 関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役の池田良介は、上場企業経営の豊富な経験・実績・見識を有しており、これまでの経験に基づき、当社取締役会において的確な提言・助言を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。
社外取締役の杉浦佳浩は、幅広い業務経験と人脈を持ち、数多くの企業でコンサルティングを行っており、知見と経験を当社の経営全般に活かし、当社取締役会において的確な提言・助言を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。
なお、池田良介は、当社株式を20,000株保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の箕浦昇は、IPOや上場企業の管理及び経理、財務に関する相当程度の知見を有するものであり、これまでの経験に基づき、当社取締役会において的確な提言・助言を頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。
社外監査役の堀口昌孝は、弁護士としての法務的知見を有し、専門家としての視点から当社取締役会において的確な提言・助言を頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。
社外監査役の才木正之は、税理士としての会計的知見を有し、専門家としての視点から当社取締役会において的確な提言・助言を頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。
なお、箕浦昇氏、堀口昌孝氏、才木正之氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件を考慮し、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
③ 各取締役及び各監査役のスキル・マトリックス
取締役会では、経験・見識・専門性等を踏まえ、全人格的な要素を考慮して選任した取締役が、多様な視点から審議し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定及び実効性の高い経営、監督の実現を図っています。当社取締役会として備えるべき経験・見識・専門性等、及びその選定理由、並びに各取締役及び各監査役が有する経験・見識・専門性等は、次のとおりです。
(注)・全ての経験・見識・専門性等を示すものではありません。
・過去の役職等に基づく経験、現在の役職、資格等を基準としています。
④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査担当者及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人、内部監査担当者及び内部統制部門と相互連携を図り情報交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社では、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(３名全て社外監査役)により監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認するほか、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。
監査役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、定期的な情報共有を行っております。当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)１.2025年６月27日開催の定時株主総会で退任するまでの出席回数を記載しております。
２.2025年６月27日開催の定時株主総会で選任後の出席回数を記載しております。
監査役監査は、監査実施の基本方針並びに重点監査項目を設定し、年間の監査スケジュールに沿って監査手続(取締役会等の重要会議への出席など日常監査、内部統制システムの構築・運用状況に関する監査、決算実施に関する監査など)を行います。監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、取締役会等の重要会議への出席及び稟議書等の重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っています。また、常勤監査役は内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換会を実施し、非常勤監査役と監査役会においてその共有化や意見交換を行い、実効性のある三様監査を目指しております。
② 内部監査の状況
当社は代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置しており、専任担当者を１名配置しております。
内部監査室は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。
当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。
当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と四半期毎に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 橋本 民子
業務執行社員 静山 なつみ
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他11名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選任・再任について、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、過年度の監査実績、当社の事業規模及び業務の特性等をもとに、監査公認会計士等より提示された監査計画、監査体制、監査時間等を総合的に検討の上、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
a 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等につきましては、役職並びに取締役の経験・経営上の重要性を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、社外取締役を含む報酬委員会での諮問結果に基づき、取締役会決議により決定しております。各監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議を経て決定しております。
b 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．上表には、2025年６月27日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および社外監査役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬限度額は、2022年３月28日開催の臨時株主総会において、300,000千円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。
３．監査役の報酬限度額は、2024年６月27日開催の定時株主総会において、30,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
４．監査役はすべて社外役員であります。
c 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
d 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも所有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である株式投資
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
人材戦略に関する方針は、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (２)戦略 ①人的資本に関する戦略」に記載のとおりです。
(2) 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、高卒人材採用支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容
当社は、使用人等のみに対する新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容については、「１ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
なお、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異に関して、提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
(注)「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。