## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,688,000
計 | 2,688,000

（注）2023年10月31日開催の臨時株主総会により、2023年10月31日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は2,684,400株増加し、2,688,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 672,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 672,000 | － | －

（注）１．2023年10月23日開催の取締役会決議により、2023年10月31日付で普通株式１株を600株に分割しております。これにより発行済株式総数は670,880株増加し、672,000株となっております。

２．2023年10月31日開催の臨時株主総会により、2023年10月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年11月28日 (注)１ | 220 | 1,120 | 11,000 | 20,000 | － | －
2023年10月31日 (注)２ | 670,880 | 672,000 | － | 20,000 | － | －

（注）１．有償第三者割当　　　 220株

発行価格　　 50,000円

資本組入額　 50,000円

割当先　　　大谷光徳、中島翔太、石田央

２．株式分割（１：600）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 3 | 4 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 4,200 | － | － | 2,520 | 6,720 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 62.5 | － | － | 37.5 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 672,000 | 6,720 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 672,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 6,720 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しておりますが、現状において成長過程であり、さらなるブランド強化、人財確保、経営基盤の強化等、まずは内部留保の充実と事業推進に必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を実施しておらず、当面は同様の状況が続くものと考えております。しかしながら、株主への利益還元は重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を鑑みつつ、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。

内部留保資金については、店舗の新設及び改装費のほか、今後の事業展開のための人財の採用や教育など、将来の利益に貢献する有効な投資資金として活用しつつ、より一層の財務体質強化にも努める所存であります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末配当を行うことを基本的な方針としており、その他に年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

当社は、株主、お客様、従業員、地域社会その他社会全般に及ぶステークホルダーからの幅広い信頼や期待に応えるべく、企業価値の最大化を狙い続けていくためには、コーポレート・ガバナンスの構築及び維持・強化が不可欠であるものと認識しております。そのため、今後とも法令遵守を徹底し、経営の監督機能の強化を図った上で、合理的かつ迅速な意思決定の確保等に積極的に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、より具体的な店舗運営や、出退店の必要性の検討、組織運営上の検討事項の議論の場として経営会議を設置し、ガバナンスの向上に努めております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（大谷光徳、中島翔太、齋藤寛也、石田央、近藤知大、加藤博康）と、監査等委員である取締役３名（渡邊貴志、藤澤昌隆、横井ゆきえ）で構成されており、議長は代表取締役社長である大谷光徳が務めております。法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員３名（渡邊貴志、藤澤昌隆、横井ゆきえ）で構成されており、議長は常勤監査等委員である渡邊貴志が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は、原則として１カ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(c) 経営会議

当社は、取締役会の業務執行の効率を高めるため、日常の業務運営について必要な事項について共有を図るほか、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議するための機関として経営会議を設置しております。当該会議は、業務執行取締役５名（大谷光徳、中島翔太、齋藤寛也、石田央、近藤知大）、常勤監査等委員である取締役１名（渡邊貴志）、必要に応じてその他各部署の重要な責任者で構成されており、議長は代表取締役社長である大谷光徳が務めております。経営会議は、原則として１カ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(d) 指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長（大谷光徳）及び社外取締役４名（加藤博康、渡邊貴志、藤澤昌隆、横井ゆきえ）により構成されており、委員長は社外取締役である加藤博康が務めております。指名・報酬委員会では取締役会より諮問された事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。

(e) リスク・コンプライアンス委員会

当社は、当社が直面する又はその虞のあるリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小の資源で最善の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な対応策について、取締役会に先駆けて審議するための機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当該会議は、業務執行取締役５名（大谷光徳、中島翔太、齋藤寛也、石田央、近藤知大）、常勤監査等委員である取締役１名（渡邊貴志）その他各部署の重要な責任者で構成されており、委員長は取締役経営戦略室長である近藤知大が務めております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として年に４回（四半期に１回）開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(f) 内部監査担当者

当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長より任命を受け、経営戦略室に所属する内部監査担当者２名及び管理部に所属する１名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役社長に直接報告された後、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。

なお、自己監査を回避するために、経営戦略室に対する内部監査は、管理部に所属する内部監査担当者１名が担当しております。

(g) 会計監査人

当社は仰星監査法人と監査契約を締結し、公正な立場から会計監査を受けております。

当社における、コーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

当社では、継続的に企業価値の最大化を狙い続けていくためには、法令遵守の徹底、及び経営の監督機能が十分に果たされた上で、合理的かつ迅速な意思決定が行われることが担保されることが重要であると認識しております。

こうした取り組みを進めていく上で、上記のような企業統治体制を採用することは必要不可欠であると判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。

(a) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知及び徹底を図る。

・「内部通報規程」を制定し、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定める。

・内部監査については、「内部監査規程」に基づき代表取締役社長が指名した、監査対象部門とは独立した内部監査担当者が行う。

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、内部統制システムの運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。また、内部統制の評価は、代表取締役社長が指名した、監査対象部門とは独立した内部監査担当者が行う。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理する。なお、取締役はこれらの文書を常時閲覧することができるものとする。

・不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「情報システム管理規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。

・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社に損失を及ぼす虞のあるリスクが発生した場合において、当社への被害を最小化することを目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及び対処方針を決定し、共有を図る。

・「リスク・コンプライアンス委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討し、実施する。

・緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集及び分析、対応策及び再発防止策の検討及び実施等を行い、事態の早期解決に努める。

・内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

・「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。

(e) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、人数及び権限等を決定し、任命する。

(f) 前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに該当取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・当該使用人の人事評価及び異動については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

・当該使用人は、監査等委員会の指示に関する限りにおいて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないこととする。

(g) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する虞があると認識した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。

・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

・内部監査担当者は、監査等委員会に内部監査の実施状況を随時報告する。

(h) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会へ報告した者に対し、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社内の取締役及び使用人に徹底する。

(i) 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

(j) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役との定期的な意見交換の実施や、監査等委員会と内部監査担当者との連携を図ることのできる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

・監査等委員会が必要に応じて会計監査人や弁護士等の専門家の意見を求めることができる環境を整備する。

(k) 反社会的勢力を排除するための体制

・「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求には一切応じないことを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には直ちに取引を解消する。

・新規の取引を開始するにあたっては、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認の上、取引を開始する。

・万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、適切に対処することのできる体制を整備する。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社に損失を及ぼす虞のあるリスクが発生した場合において、当社への被害を最小化することを目的とする「リスク管理規程」を制定しております。

また、当社が直面する又はその虞のあるリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小の資源で最善の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な対応策について、取締役会に先駆けて審議するための機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として年に４回（四半期に１回）開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

（ハ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。

（ニ）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

（ホ）取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

（ヘ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（ト）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 | 大谷 光徳 | 1980年7月26日 | 2000年４月　㈱名古屋南山入社 2008年３月　個人事業開業 2009年12月　当社設立、代表取締役社長就任（現任） | （注３） | 600,000
専務取締役 事業本部長 | 中島 翔太 | 1984年5月13日 | 2009年12月　当社入社 2018年２月　当社専務取締役 事業本部長就任（現任） | （注３） | 60,000
取締役 居酒屋事業部長 | 齋藤 寛也 | 1989年4月15日 | 2012年４月　㈲ＣＯＬＯＲＳ入社 2014年５月　当社入社 2018年２月　当社取締役 居酒屋事業部長就任（現任） | （注３） | －
取締役 管理部長 | 石田 央 | 1983年4月25日 | 2006年９月　高崎勇一税理士事務所入所 2015年９月　税理士登録 2018年12月　当社入社、管理部長就任 2019年９月　当社取締役管理部長就任（現任） | （注３） | 12,000
取締役 経営戦略室長 | 近藤 知大 | 1981年2月9日 | 1998年４月　㈱一光入社 2001年11月　㈱日急入社 2007年２月　㈱ミーツ入社 2013年１月　㈲ファーストモア入社 2016年11月　当社入社 2018年２月　当社監査役就任 2020年６月　当社取締役経営戦略室長就任（現任） | （注３） | －
取締役 | 加藤 博康 | 1962年6月27日 | 1985年４月　（資）加藤製作所　入社 1994年12月　サンキ工業㈱ 代表取締役就任（現任） 1997年９月　アプリエンジニアリング㈱ 専務取締役就任（現任） 2009年２月　（資）加藤製作所 代表社員就任（現任） 2013年４月　ＰＴ．ＧＭＳＩ 取締役就任（現任） 2019年12月　伸技工業㈱ 代表取締役就任（現任） 2019年12月　伸技機工㈲ 代表取締役就任（2022年８月伸技工業㈱に吸収合併） 2022年２月　当社取締役就任（現任） | （注３） | －
取締役 （常勤監査等委員） | 渡邊 貴志 | 1976年9月28日 | 2008年12月　仰星監査法人 名古屋事務所入所 2011年９月　公認会計士登録 2019年９月　当社監査役就任 2022年９月　当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） | （注４） | －
取締役 （監査等委員） | 藤澤 昌隆 | 1985年8月9日 | 2013年２月　弁護士登録、リーダーズ法律事務所開設（現任） 2015年６月　㈱エムジーホーム（現ＡＭＧホールディングス㈱）監査役就任 2016年４月　愛知大学大学院法務研究科法務専攻実務家兼任教員（現任） 2017年４月　中小企業診断士登録 2019年６月　当社監査役就任 2021年４月　ＡＭＧホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2022年９月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注４） | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 横井 ゆきえ | 1980年2月24日 | 2002年４月　㈱ジェンヌ入社（現㈱ＡＢＣ Ｃｏｏｋｉｎｇ Ｓｔｕｄｉｏ） 2002年10月　管理栄養士登録 2003年６月　いまむらクリニック入社 2018年４月　中小企業診断士登録 2018年８月　社会保険労務士登録 2018年11月　横井コンサルティングオフィス開業（現任） 2020年６月　当社監査役就任 2022年９月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注４） | －
計 | 672,000

(注) １．2022年９月28日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役加藤博康、渡邊貴志、藤澤昌隆及び横井ゆきえは、社外取締役であります。

３．2023年２月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年９月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長大谷光徳の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社エム・カンパニーが所有する株式数（420,000株）を含んでおります。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を４名選任しております。

社外取締役は、監督機能の強化又は監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外取締役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

社外取締役の加藤博康氏は、長年に渡り会社経営に携わり、経営リスク及び内部統制に関する多くの知見と経験を蓄積しており、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制についての豊富な知識と経験を有していることから、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関しての助言を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の渡邊貴志氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人において監査業務の従事経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で監査を行うことができるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の藤澤昌隆氏は、弁護士として培われた専門的な法律全般に関する知識と、経営に関する高い見識を当社の監査体制に反映するため、社外取締役に選任しております。

社外取締役の横井ゆきえ氏は、社会保険労務士の資格を有しており、労務及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有していることから、労務管理面での助言を期待し、社外取締役に選任しております。

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会又は監査等委員会への出席時に監査等委員会監査及び内部監査並びに会計監査の監査報告を受けるとともに、必要に応じて監査等委員及び内部監査実施者並びに会計監査人と意見交換を行い、連携を図っております。また、社外取締役及び社外監査等委員は、取締役会の出席時等に内部統制部門である経営戦略室の担当取締役から職務執行状況の報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成されており、全員が社外取締役であります。常勤監査等委員渡邊貴志氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員藤澤昌隆氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員横井ゆきえ氏は社会保険労務士の資格を有しており、労務及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有しております。

監査等委員会監査は、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査等委員が日常監査業務を行い、毎月開催される監査等委員会で重要事項の審議、監査等委員間の情報共有及び意見交換を行い、各監査等委員は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。

最近事業年度において監査等委員会を通常月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、2022年９月に監査等委員会設置会社に移行する前の監査役会への出席状況を含んでおります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
渡邊 貴志 | 14回 | 14回
藤澤 昌隆 | 14回 | 14回
横井 ゆきえ | 14回 | 14回

② 内部監査の状況

当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長の任命を受け、経営戦略室に所属する２名が内部監査責任者として、また管理部に所属する１名が内部監査担当者として実施しております。内部監査責任者は年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、経営戦略室に対する内部監査は自己監査を回避するため、管理部に所属する内部監査担当者１名が担当しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

b．継続監査期間

２年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員・業務執行社員 小出 修平

指定社員・業務執行社員 木全 泰之

d．監査業務における補助者の構成

公認会計士 ７名

会計士試験合格者等 11名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び品質管理体制等を考慮するものとしております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。仰星監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生は無く、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
7,600 | － | 12,600 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定する方針です。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等については、固定報酬のみで構成されており、2022年9月28日に開催した臨時株主総会の決議に従い、年額300,000千円以内とし、具体的金額、支給の時期等の決定は、過去の報酬実績や業績、及び個別の業務実績や役割を勘案して、個人別に決定するものとしております。なお、個人別の報酬の額については、当社の「役員報酬規程」の定めにより代表取締役社長が作成した各取締役の個人別の報酬等の具体的な内容の原案に基づき、取締役会において決議することとしております。

監査等委員である取締役の報酬等については、固定報酬のみで構成されており、2022年9月28日に開催した臨時株主総会の決議に従い、年額50,000千円以内とし、監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議により個人別に決定するものとしております。

なお、2022年９月28日開催の臨時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６人（うち１名は社外取締役）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち３名は社外取締役）であります。

最近事業年度における当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2022年９月28日開催の取締役会で報酬額を審議し、決議しております。監査等委員である取締役の報酬等の額の決定過程における監査等委員会の活動につきましては、2022年９月28日開催の監査等委員会で報酬額を審議し、決議しております。なお、今後の取締役の報酬については、2023年６月27日開催の取締役会において決議された、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議され、同委員会の答申を踏まえて取締役会において決定いたします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 72,532 | 72,532 | － | － | 5
取締役 (監査等委員) | － | － | － | － | －
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外監査役 | 7,700 | 7,700 | － | － | 3
社外取締役 (監査等委員を除く。) | 500 | 500 | － | － | 1
社外取締役 (監査等委員) | 1,540 | 1,540 | － | － | 3

（注）１．上記には、2022年９月28日開催の第13期臨時株主総会終結の時をもって退任した監査役３名（うち社外監査役３名）を含めております。なお当社は、2022年９月28日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2020年２月28日開催の第10期定時株主総会において、年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役は０名）です。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く。以下「取締役」という。）の報酬限度額は、2022年９月28日開催の第13期臨時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役１名）です。

４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2022年９月28日開催の第13期臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

５．監査役の報酬限度額は、2020年２月28日開催の第10期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

６．監査役の報酬等の額には、2022年９月28日開催の第13期臨時株主総会の終結の時をもって退任した監査役３名の在任中の報酬等の額であります。

このうち、３名につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は社外監査役に、監査等委員在任期間分は社外取締役（監査等委員）に記載しております。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 50
非上場株式以外の株式 | － | －

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。