## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 39,000,000
計 | 39,000,000

(注) 2023年12月８日開催の臨時株主総会における決議により、2023年12月８日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は38,900,000株増加し、39,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,900,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 9,900,000 | ― | ―

(注) １．2023年11月15日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は9,890,100株増加し、9,900,000株となっております。

２．2023年12月８日開催の臨時株主総会決議にて定款の一部変更が決議され、2023年12月８日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

2021年５月25日定時株主総会決議及び2021年９月24日取締役会決議

決議年月日 | 2021年９月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ２
新株予約権の数（個）　※ | 99 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 99 [99,000](注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,400 [３] (注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2023年９月25日又は当社の上場日のいずれか遅い日から2031年２月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,400 [３] (注)５ 資本組入額　1,200 [２] (注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 対象者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入れその他の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

(3) 対象者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入れその他の処分をすることができない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(5) 対象者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に限り行使することができるものとする。ただし、行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が対象者１人当たり1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は残存する新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2) 対象者が権利行使する前に、上記３(1)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．2023年11月15日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

2023年３月７日臨時株主総会決議及び2023年３月７日臨時取締役会決議

決議年月日 | 2023年３月７日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １
新株予約権の数（個）　※ | 99 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 99 [99,000] (注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 252,000 [252] (注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2025年３月８日又は当社の上場日のいずれか遅い日から2033年２月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　252,000 [252] (注)５ 資本組入額　126,000 [126] (注)５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 対象者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入れその他の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※新株予約権の発行時（2023年３月８日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

(3) 対象者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入れその他の処分をすることができない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(5) 対象者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に限り行使することができるものとする。ただし、行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が対象者１人当たり1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は残存する新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2) 対象者が権利行使する前に、上記３(1)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．2023年11月15日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年３月16日 （注）１ | 9,900 | 9,900 | 9,900 | 9,900 | ― | ―
2023年12月８日 （注）２ | 9,890,100 | 9,900,000 | － | 9,900 | － | －

(注) １．設立によるものであります。

２．株式分割（１：1,000）によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 5 | ― | ― | 5 | 10 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 59,390 | ― | ― | 39,610 | 99,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 60.0 | ― | ― | 40.0 | 100 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 99,000 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
9,900,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
―
発行済株式総数 | 9,900,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 99,000 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、いまだ成長過程にある企業であり、更なる財務体質の強化、競争力の確保を経営上の主要課題の一つとして位置づけております。そのため現時点においては、内部留保の充実を図り、収益力強化、事業規模の拡大のための投資に充当することが、株主の将来の安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えており、当事業年度を含め、配当を行っておりません。

将来的には、各事業年度の財政状態、経営成績を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ですが、現時点では配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

内部留保金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は取締役会となります。

なお、当社は、会社法第459条第１項各号については、法令の別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「モノづくりのあり方を変え、世界を変えていく」をミッションに掲げ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼に応えるため、社会的貢献やビジネスインパクトを創出するサービスを提供することによる持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを推進してまいります。

また、当社の主要株主である南塲勇佑の持株比率は、資産管理会社及び二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。取引を検討する場合、関連当事者取引規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由、その必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ　企業統治の体制の概要

当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下の通りです。

###### イ　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長南塲勇佑が議長を務め、取締役 ＤＸ事業開発部部長 荻本成基、取締役 コーポレート部部長 菊地佳宏、取締役 技術開発部部長 山田郁生、社外取締役北田眞治の５名で構成されております。当社では取締役会を会社全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月１回の定時取締役会及び適宜臨時取締役会を開催しております。

###### ロ　監査役会

当社の監査役会は、社外監査役（常勤）家城德彦が議長を務め、社外監査役原川裕一、社外監査役木村昌則の３名で構成されております。当社では、毎月１回の定時監査役会及び適宜臨時監査役会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに、監査役は取締役会、経営会議その他重要会議への出席等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。

###### ハ　経営会議

当社の経営会議は、全ての常勤取締役４名（代表取締役社長南塲勇佑が議長、取締役 ＤＸ事業開発部部長 荻本成基、取締役 コーポレート部部長 菊地佳宏、取締役 技術開発部部長 山田郁生）、執行役員１名及び各部門責任者１名（全４部門のうち３部門は常勤取締役又は執行役員が兼務）をもって合計６名で構成されております。原則、月２回開催しております。経営会議には、常勤監査役１名がオブザーバーとして参加しております。経営会議では、各部門より業務執行状況の共有を行うとともに、業務執行方針等の協議を行っております。

なお、コーポレート部部長及び経営企画室室長は、内部監査人を兼任しているため、内部監査人としての立場で経営会議における経営活動の実査も行っております。

###### ニ　リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、全ての常勤取締役４名（代表取締役社長南塲勇佑、取締役 ＤＸ事業開発部部長 荻本成基、取締役 コーポレート部部長 菊地佳宏、取締役 技術開発部部長 山田郁生）、監査役２名（うち常勤監査役１名）、執行役員１名、各部門責任者１名（全４部門のうち３部門は常勤取締役又は執行役員が兼務）及び労務・総務担当１名をもって合計９名で構成されております。四半期ごとにリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、リスク管理及びコンプライアンス上の重要な事項を協議しております。

なお、コーポレート部部長及び経営企画室室長は、内部監査人を兼任しているため、内部監査人としての立場でリスク・コンプライアンス委員会にて情報を収集し内部監査業務の実効性を高めております。

###### ホ　会計監査人

当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、適宜適切な監査が実施されております。

###### ヘ　内部監査人

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査人２名（コーポレート部部長及び経営企画室室長が兼務）を配置しております。代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は代表取締役社長へ報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・提言・勧告を行っています。また、監査役及び会計監査人への報告を適宜行うことで連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。

###### ト　執行役員

当社では、迅速な業務執行を行うことを目的として、執行役員制度を導入しております。

###### ｂ　当該企業統治体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取組みを推進しております。このような現行体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ　内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め体制作りと整備を図っております。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。

(ロ)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役及び使用人が法令、定款及び企業倫理を遵守するように努めます。

(ハ)法令、定款に違反する行為が行われ、また、行われようとしている場合の報告体制として、社内通報窓口を設置しております。

(ニ)適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査実施者による内部監査を実施します。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危機の管理に関する体制は、リスク・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者をリスク・コンプライアンス委員会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理・コンプライアンス違反行為又はその恐れが生じた場合、その対応を取締役会に報告します。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。

(ロ)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。

ホ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(イ)監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置します。

(ロ)監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。

(ハ)監査を補助する使用人に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととします。

ヘ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(イ)監査役は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。

(ロ)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。

ト監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(イ)内部通報制度規程に基づく通報又は監査役に対する報告をしたことを理由として、取締役及び使用人に対し不利益な取り扱いを行いません。

(ロ)前項の内容を当社の取締役及び使用人に周知徹底します。

チ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社が支払うものとします。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、代表取締役社長の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役が監査を通じて気付いた重要な点や監査の実効性を高めるための要望等について意見を交換し、代表取締役社長との相互認識と信頼関係を深めるよう努めます。

(ロ)監査役は定期的に会計監査人、内部監査実施者と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

ヌ財務報告の信頼性を確保するための体制

(イ)財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け財務報告の信頼性確保を推進します。

(ロ)内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理します。

(ハ)必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、諸規程を整備及び運用します。

ル反社会的勢力を排除するための体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

###### ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク・コンプライアンス規程」においてリスク管理・コンプライアンス体制の基本的事項を定めており、コーポレート部部長をリスク・コンプライアンス実施責任者として、体制の運用に関して役職員へ周知徹底しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を四半期に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理・コンプライアンス体制の重要事項の協議を行っております。

###### ｃ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。

##### ④　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は７名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

###### ａ　剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### ｂ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### ｃ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

###### ｄ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 | 南塲勇佑 | 1992年８月６日 |
2016年４月 | 株式会社キーエンス　入社
2018年10月 | エムスリー株式会社　入社
2019年２月 | 株式会社ゼットウィル設立　代表取締役
2019年７月 | 株式会社STANDARD　執行役員
2020年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注３） | 7,654,000 （注５）
取締役 ＤＸ事業開発部 部長 | 荻本成基 | 1998年10月19日 |
2020年４月 | 当社入社
2020年12月 | 当社取締役
2021年３月 | 当社取締役技術開発部部長
2022年５月 | 当社取締役ＤＸ事業開発部部長（現任）
| （注３） | 99,000
取締役 コーポレート部 部長 | 菊地佳宏 | 1985年２月27日 |
2007年４月 | 株式会社みずほ銀行　入行
2021年１月 | 当社入社
2022年５月 | 当社取締役コーポレート部部長（現任）
| （注３） | 99,000
取締役 技術開発部 部長 | 山田郁生 | 1982年１月11日 |
2006年４月 | 株式会社キーエンス　入社
2021年７月 | 当社入社
2021年８月 | 当社技術開発部部長
2022年５月 | 当社取締役技術開発部部長(現任)
| （注３） | －
取締役 | 北田眞治 | 1958年11月21日 |
1982年４月 | トヨタ自動車販売株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社
2011年４月 | トヨタ自動車株式会社常務役員 トヨタ自動車(中国)投資有限会社　取締役社長
2017年４月 | プライムアースEVエナジー株式会社　入社
2017年６月 | 同社　代表取締役副社長
2019年６月 | 同社　代表取締役社長
2022年６月 | 同社　エグゼクティブ・アドバイザー
2022年12月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注３） | －
常勤監査役 | 家城德彦 | 1956年６月28日 |
1980年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)　入行
2004年２月 | 株式会社明豊エンタープライズ　入社
2005年４月 | 株式会社エコロジー・アセットマネジメント　入社
2005年５月 | 株式会社エコロジー・アセットマネジメント　取締役総合企画部部長
2008年７月 | 株式会社日本教育クリエイト　取締役総務部部長
2009年４月 | ウェルネット株式会社　執行役員経営企画部部長
2010年12月 | 東京航空クリーニング株式会社　入社
2012年５月 | 東京航空クリーニング株式会社　取締役経理部部長
2017年10月 | 株式会社リアライズ（現株式会社ネタもと）監査役
2020年４月 | 株式会社ネクサス・エージェント入社
2020年９月 | ネクストエナジー・アンド・リソース株式会社　監査役
2022年３月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注４） | －
監査役 | 原川裕一 | 1981年２月12日 |
2004年５月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 入社
2008年６月 | 公認会計士登録
2018年10月 | 原川公認会計士事務所設立　代表（現任）
2020年12月 | 株式会社フォーバリー設立　代表取締役（現任）
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| （注４） | －
監査役 | 木村昌則 | 1981年12月24日 |
2006年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2006年10月 | 坂井・三村法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
2014年１月 | 木村昌則法律事務所設立
2020年８月 | 木村・古賀法律事務所設立（現職）
2022年11月 | 当社　監査役（現任）
| （注４） | －
|  |  | 計 |  | 7,852,000

(注) １．取締役北田眞治は、社外取締役であります。

２．監査役 家城德彦、原川裕一及び木村昌則は、社外監査役であります。

３．2023年12月８日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

４．2023年12月８日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役南塲勇佑の所有株式は、代表取締役南塲勇佑の資産管理会社である合同会社Ｙ＆Ｎが所有する株式を含んでおります。

６．2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っており、「所有株式数」は当該株式分割後を記載しております。

#####

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の北田眞治は、自動車業界にて長年にわたり事業運営に携わっており、高度な知見・経験を有していることに加え、トヨタ自動車株式会社の常務役員、トヨタ自動車(中国)投資有限会社の取締役社長並びに、プライムアースＥＶエナジー株式会社の代表取締役社長等を歴任し、社長としての経営経験もあることから、当社の企業価値向上に向けて存分に力を発揮いただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。社外取締役の北田眞治と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の家城德彦は、複数の事業会社での経営者及び常勤監査役を経験してきたことから、公正中立な第三者的立場から客観的に意見を述べることができ、取締役会の意思決定及び監督機能の実効性強化に対し十分な役割を果たしていただけるものと判断したため、社外監査役として選任しております。社外監査役の家城德彦と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の原川裕一は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有しており、公正中立な第三者的立場から客観的に社外監査役としての役割を果たしていただけるものと判断したため、社外監査役として選任しております。社外監査役の原川裕一と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の木村昌則は、弁護士として培われた専門的な知識・経験を有しており、公正中立な第三者的立場から客観的に社外監査役としての役割を果たしていただけるものと判断したため、社外監査役として選任しております。社外監査役の木村昌則と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

2022年５月25日開催の第２回定時株主総会において監査役２名体制となったのを機に監査役協議会を設置し、その後、2022年11月25日開催の臨時株主総会において監査役会設置会社となりました。

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。常勤監査役家城德彦は元銀行員であり、豊富な経験と高い見識を有しております。監査役原川裕一は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役木村昌則は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則として毎月１回開催すると共に、必要に応じて適宜開催するものとし、法令に定められた事項の決議・協議・同意を行うことに加え、監査等に関する重要な事項についての報告及び審議を行うほか、情報の共有を行っております。監査役会の主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役会議案、株主総会提出議案の内容、内部統制システムの妥当性及び監査報告書の作成等であります。

監査役監査は、毎監査年度（６月～翌年５月）当初に策定される監査計画に基づき、常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等へのヒアリング、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査人及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。

当事業年度においては、当社の監査役会は４回、監査役協議会は７回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

氏　　　名 | 出席状況
家　城　德　彦 | 当事業年度に開催された全ての監査役会及び監査役協議会に出席しております。
原　川　裕　一 | 当事業年度に開催された全ての監査役会及び監査役協議会に出席しております。
木　村　昌　則 | 当事業年度に開催された全ての監査役会に出席しております。

###### ②　内部監査の状況

当社は、社内各部門の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、当社の健全な発展に寄与する事を目的として内部監査を実施しております。内部監査の組織としては、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役社長により任命された内部監査人２名が内部監査を行っております。

内部監査期間は１事業年度とし、内部監査人は前事業年度における内部監査終了後、速やかに監査役と協議のうえ、年度の監査計画書を作成し、取締役社長の承認を得て決定いたします。

内部監査の実施に当たり内部監査人は、被監査部門に対して、事前に必要な事項について、打ち合せ並びに資料の提出を求める等により、監査活動の円滑な運営を図っております。監査は原則として実地監査により行い、被監査部署各担当者は、内部監査人の求めに応じ監査の立会い、監査上必要な各種資料・帳票等の提示、さらに、質問に答える等、監査の円滑な業務運営に協力することとなっております。

内部監査人は、実施した監査の過程を明確にするため、監査の場所・実施日・項目等、監査の概要及び結果とこれに対する意見等について監査調書を作成しております。監査終了後、被監査部門各関係者に対して、監査結果の概要を報告し、被監査部門各担当者の意見を求める等により、監査事実の確認を行い、監査終了後遅滞なく監査意見及び被監査部門の意見等を総合的に検討・評価の上、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長及び監査役に提出・報告しております。代表取締役社長の承認に基づき、内部監査報告書を被監査部門長に交付する事ができます。

内部監査人は、監査結果に基づいて改善が必要と思われる事項について、代表取締役社長の意向をまとめ、代表取締役社長名で被監査部門長に対して「内部監査改善指示書」にて改善勧告を行います。被監査部門長は、内部監査報告書に指摘事項があった場合、回答書に記載し、指摘された各事項に対する対策処理の方針・計画並びに実施状況等を内部監査人に提出し、内部監査人は提出された回答書を代表取締役社長に提出・報告しております。さらに、内部監査人は被監査部門の改善状況を確認するとともに業務改善実施報告書を作成し、代表取締役社長に提出・報告しております。

###### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

###### ｂ　継続監査期間

２年

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　齋藤　晃一

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　三浦　英樹

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　６名

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を検討し、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人とのコミュニケーションを通じて、監査の遂行状況(従前の事業年度における監査の遂行状況を含む)、監査体制、専門性及び独立性等について評価を行っております。当該評価の結果、監査法人Ａ＆Ａパートナーズが、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき、監査留守体制を十分に有していること等を総合的に検討した結果、適任と判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
9,100 | － | 14,800 | －

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

######

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

######

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模、特性、監査日数等を考慮し、監査役会の同意を得た上で決定いたします。

######

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度の会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の報酬見積りの算出根拠等を確認、検討した結果によるものです。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬総額は、2023年12月８日開催の臨時株主総会において、年額300,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議され決定しております。取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、代表取締役社長南塲勇佑が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案したうえで報酬案を作成し、その案を基に取締役会にて社外取締役及び社外監査役からの意見を参考に協議し、取締役会の決議により決定しております。本書提出日現在における取締役の報酬については、役員報酬規程に基づき、2023年12月８日開催の臨時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で代表取締役社長である南塲勇佑が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案したうえで報酬案を作成し、同日開催の臨時取締役会にて社外取締役及び社外監査役からの意見を参考に協議し、取締役会の決議により決定しております。

当社の監査役の報酬総額は、2023年12月８日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議され決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役会にて個別の支給額を協議し、監査役会の決議により決定しております。本書提出日現在における監査役の報酬については、役員報酬規程に基づき、2023年12月８日開催の臨時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、同日開催の監査役会にて常勤・非常勤の別、職責の範囲等を総合的に勘案して個別の支給額を協議し、監査役会の決議により決定しております。なお、取締役の報酬等の算定において業績連動報酬制度は採用しておらず、取締役・監査役共に固定報酬のみで構成しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭 報酬等 （注３） | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)（注１） | 46,210 | 45,524 | － | 686 | － | 5
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | － | －
社外役員（注２） | 6,388 | 6,388 | － | － | － | 5

（注)１．取締役の区分において、報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれ、対象となる役員の員数には同人が含まれています。

２．社外役員の区分において、報酬等の総額には、当事業年度中に退任した社外役員１名の在任中の報酬等の額が含まれ、対象となる役員の員数には同人が含まれています。

３．取締役の区分において、非金銭報酬等の額は、社宅となります。

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。