## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 10,000,000
計 | 10,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,500,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,500,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年10月２日 （注） | 2,497,500 | 2,500,000 | － | 100 | － | －

（注）株式分割（１：1,000）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人 以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 2 | 3 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 13,000 | － | － | 12,000 | 25,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 52.0 | － | － | 48.0 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,500,000 | 25,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 2,500,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 25,000 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社では、株主に対する利益還元を経営の重要事項の一つと認識しております。配当につきましては、事業環境の変化や将来の事業展開に備えて財務基盤の充実を図りつつ、配当性向は15％～20％を目標として、今後の収益状況の見通しなどを総合的に勘案して決定すべきものと考えております。

当社の剰余金の配当については、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、期末配当の基準日を12月31日、中間配当の基準日を６月30日としており、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

最近事業年度の期末配当金については、2023年２月10日開催の取締役会において、１株につき69.60円とすることを決定しました。基準日が第11期事業年度に属する剰余金の期末配当金については、2024年２月９日開催の取締役会において、１株につき91.00円とすることを決定しました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしていくこととしております。

(注) 基準日が第10期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年２月10日 | 174 | 69.60
取締役会決議

基準日が第11期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年２月９日 | 227 | 91.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠であると考えております。

具体的には、法令等の遵守、取締役の監督責任の明確化やコンプライアンス体制の強化を通じた経営の健全性の確保とステークホルダーへの説明責任を果たすための適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保を意識し、企業活動を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置している他、任意の指名・報酬委員会、リスクマネジメントの機関としてリスク管理委員会、コンプライアンス委員会を設置しております。当社は、2022年３月に監査等委員会設置会社制度へ移行しておりますが、当該体制を採用する理由は、取締役の人数は抑えて機動的な意思決定ができる体制は維持しながら、監査等委員による妥当性及び適法性監査の実施によるガバナンス強化を図るためであります。

ａ．会社の機関の基本説明

(a) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役である中内 準が議長を務め、その他取締役水山 直也、取締役魚住 剛、社外取締役小俣 学、監査等委員である取締役岩本 徹、監査等委員である社外取締役髙嶋 希、監査等委員である社外取締役大庭 崇彦の計７名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、業務執行の意思決定機関として重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定の必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。

また、取締役会には監査等委員が出席し、監査等委員でない取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっております。

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である岩本 徹が議長を務め、監査等委員（社外取締役）の髙嶋 希および大庭 崇彦の３名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回定期的に開催し、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

定例の監査等委員会では監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査結果等の検討、及び監査等委員間の相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換会を開催し、監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。

(c) 指名・報酬委員会

当社は、2023年７月18日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役（監査等委員である独立社外取締役を含む）で構成する指名・報酬委員会を設置いたしました。

任意の指名・報酬委員会は、当社および子会社の取締役の指名等および報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としており、取締役会からの諮問を受け、委員会での審議を経て審議結果を取締役会に答申いたします。透明性や客観性を確保するため、独立社外取締役である大庭 崇彦を委員長とし、独立社外取締役小俣 学と代表取締役中内 準が委員となっております。また、指名・報酬委員会の決議では、特別な利害関係を有する委員は議決権を行使できない規程としております。

(d) 会計監査人

当社は、会計監査人として、双葉監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

(e) リスク管理委員会

リスク管理委員会は、法務・コンプライアンスチーム長を委員長として、代表取締役である中内 準、その他取締役水山 直也、取締役魚住 剛の常勤取締役３名、本部長１名及び部門長で構成され、原則として毎月１回開催され、当社グループの事業上のリスク分析及びリスク発生予防のための措置を審議しております。また、重大なリスクが発生した場合には、リスクに関する情報収集、対応策の決定、再発防止策の策定などを行うために必要に応じて臨時でリスク管理委員会を開催しております。

(f)コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、法務・コンプライアンスチーム長を委員長として、代表取締役である中内 準、その他取締役水山 直也、取締役魚住 剛の常勤取締役３名、本部長１名及び社外の弁護士で構成され、原則として３カ月に１回定時開催され、コンプライアンスに関する基本的事項等について協議をしております。また、コンプライアンスに関する重大な違反が生じたときには、必要に応じて臨時でコンプライアンス委員会を開催しております。

(g)内部監査室

当社では、内部監査を担当する部署として2023年１月に内部監査室を設置し、内部監査室長１名が代表取締役の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループの業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査室長は、指摘対象部門長（現場長）に事実確認を行ったうえで対象部門長に通知します。指摘対象部門長は、改善計画書を提出し、業務改善を行い、改善結果を内部監査室長に通知します。内部監査室長は、その結果を定期的に取りまとめて代表取締役に報告し、代表取締役は、その報告を確認し、当該改善結果が思わしくない等の場合、必要に応じて業務改善命令書にて改善勧告を行います。これらの一連の流れを通じて継続的な業務改善を行っております。

ｂ．コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．取締役会において決議した内部統制システムの整備に係る基本方針

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及び子会社は、透明性の高い健全な経営を実現するべく、取締役及び使用人が国内外の法令、定款及び社内規程、社会常識、モラル、一般規範等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。

(2)法務・コンプライアンスチームは、コンプライアンス意識の徹底のため、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルに基づき、各部門と連携を取ってコンプライアンス体制の整備を全社横断的に実施する。

(3)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対処する。

(5)取締役会は、取締役会規程に基づいて運営し、取締役は相互にその業務執行を監督する。監査等委員は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する。

(6)社外取締役を選任することで、経営の透明性と公正な意思決定を実現する。

(7)当社及びその子会社の取締役及び使用人は、反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう行動する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書類及びその添付資料、その他重要会議書類をはじめ、その職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。

(2)取締役は、これらの文書等を常時閲覧できる。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理規程に基づき、リスク状況の把握とその適切な評価に努めるとともに、緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク管理体制を整備する。

(2)個人情報取扱規程、情報セキュリティ管理規程に基づき、情報の適切な管理体制を整備する。

(3)リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(4)大規模地震や火災、水害などによる危機発生時には、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化を図る。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)原則月１回の取締役会及び経営会議、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の情報の共有と業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役会は取締役の職務執行の監督を行う。

(2)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等により、取締役の職務執行に関する権限及び責任を明確化する。

5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社の内部監査は当社及び子会社各社を対象とする。

(2)子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき子会社から当社に協議・報告を行わせる。

6.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会の要請により、監査等委員業務補助のため、監査等委員が指揮権を有する専任のスタッフを定めることができる。

7.第6項の使用人に対する監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

当該専任スタッフの人事異動及び考課は、事前に監査等委員の同意を得るものとする。

8.第6項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員の指揮権は、監査等委員でない取締役により妨げられることはない。

9.監査等委員ではない取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制

(1)監査等委員は、当社の経営会議等の重要会議に出席し、監査等委員でない取締役及び使用人から当社の重要な職務執行等に係る報告及び子会社を含めたグループ全体の管理の状況に係る報告又は説明を受け、関係資料を閲覧することができる。また監査等委員は、必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対し、当該管理の状況について報告を求めることができる。

(2)当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人は、法令・定款に違反する事実、当社又は子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、当社及び子会社の監査等委員でない取締役の職務執行に関して不正行為があった場合には、速やかに監査等委員にその内容を報告する。

10.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

コンプライアンス・マニュアルに基づき、内部通報制度を通じた通報を含め、監査等委員に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人に周知徹底をする。

11.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用又は債務等が監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

12.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員である社外取締役を選任することで、透明性と公正さを担保する。

(2)監査等委員は、監査等委員監査の実効性を高めるため、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

(3)監査等委員は、定期的に会計監査人及び内部監査担当者と連携を取り、監査等委員監査を行う。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社では、リスク管理規程において、リスク発生時の的確な対応及び再発防止を図ることを目的としたリスクマネジメントに関する事項を規定しております。社内体制としては、リスク管理委員会を全社的なリスクマネジメントの推進機関と位置づけ、識別されたリスクに係る影響の評価、防止策の検討を行っております。

また、監査等委員会による監査や内部監査の実施によりリスクの発見に努め、必要に応じて、会計監査人や顧問弁護士等の外部専門家よりリスク対応に係る助言を受けることができる体制を整備し、リスクの軽減に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、連結子会社３社を有しており、関係会社に対する管理は、関係会社との緊密な連携のもとに企業集団としての経営効率の向上を図ることを基本方針として、関係会社管理規程に基づいて行っております。なお、当社の監査等委員の監査、内部監査は連結子会社を対象に含んでおり、内部通報制度も当社と同様のものが導入されています。また重要な規程等であり当社が必要と認めたときは、当社及び連結子会社双方の合意により、制度、規程を適用できるようにしております。

④取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く）は、６名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の要件について、会社法第309条第２項に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合における取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

当社の代表取締役中内 準は、支配株主に該当しております。当社では原則として、支配株主との取引を行わないこととしております。支配株主との間で取引を行う必要が生じた場合には、その取引内容の合理性及び取引条件の妥当性について一般の取引条件と同様の適切な条件であるか、取締役会において、審議・承認を受けることとしております。

⑫役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者とする会社法第430条の３に規定する会社役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定であります。被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担する予定であります。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑬取締役会の活動状況

取締役会については、１ヵ月に１回以上、必要に応じて開催されており、最近事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 中内　準 | 20回 | 20回
取締役 | 水山　直也 | 20回 | 20回
取締役 | 中林　朋典（注）１ | 20回 | 20回
取締役 | 魚住　剛（注）２ | － | －
社外取締役 | 小俣　学 | 20回 | 20回
取締役（監査等委員） | 岩本　徹 | 20回 | 20回
社外取締役（監査等委員） | 髙嶋　希 | 20回 | 19回
社外取締役（監査等委員） | 大庭　崇彦 | 20回 | 20回

（注）１．中林　朋典は2023年８月31日付で取締役を辞任により退任しております。

２．魚住　剛は2023年８月17日開催の臨時株主総会で選任され、2023年９月１日より新たに取締役に就任したため、最近事業年度における出席状況は記載しておりません。

最近事業年度における具体的な検討内容は、取締役会規程に定める付議基準に該当する事項の審議や業務執行にかかる運営状況報告の他、経営計画及び予算の策定、規程等の制定および改訂、その他の重要な業務執行に関する事項であります。

⑭監査等委員会の活動状況

監査等委員会の活動状況につきましては「（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

⑮指名・報酬委員会の活動状況

2023年7月18日に任意の指名・報酬委員会を設置したため、最近事業年度においては開催しておりません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 中内　準 | 1975年10月３日生 | 2000年４月　明和地所株式会社　入社 2004年11月　オリックス株式会社　入社 2004年11月　オリックス不動産株式会社　出向 2010年４月　同社　統括部 2011年１月　同社　リスク管理本部不動産投資チーム（審査部門） 2013年５月　当社　代表取締役　就任（現任） 2014年８月　JACコミュニティ株式会社（現　コロンビア・コミュニティ株式会社）　代表取締役　就任（現任） 2018年１月　コロンビアホテル＆リゾーツ株式会社　代表取締役　就任(現任) 2019年11月　Nstyle株式会社　代表取締役　就任（現任） | (注)２ | 2,335,000 （注）５
取締役 | 水山　直也 | 1982年９月21日生 | 2007年４月　オリックス株式会社　入社 2007年４月　同社　流通店舗営業（商業施設開発） 2011年２月　ミネルバ株式会社　代表取締役（現任） 2013年７月　当社　入社 2014年１月　当社　取締役　就任　投資事業部長 2018年１月　コロンビアホテル＆リゾーツ株式会社　取締役　就任(現任) 2018年１月　当社　取締役　運営事業部長 兼 財務部長 兼 人事総務部長 2019年10月　当社　取締役　運営事業部長 兼 財務部長 兼 人事総務部長 兼 経営企画室長 2020年３月　当社　取締役（現任） | (注)２ | 165,000
取締役 | 魚住　剛 | 1980年９月17日生 | 2006年４月　森トラスト株式会社　入社 2013年７月　ヒューリック株式会社　入社 2017年４月　株式会社三越伊勢丹ホールディングス　出向 2019年４月　当社　入社 2022年１月　当社　営業本部長 2023年４月　コロンビア・アセットマネジメント株式会社　代表取締役　就任 2023年９月　当社　取締役　就任（現任） | (注)３ | －
社外 取締役 | 小俣　学 | 1975年12月10日生 | 1998年４月　三井不動産販売株式会社（現　三井不動産リアルティ株式会社）　入社 2001年１月　オリックス株式会社　入社 2001年１月　オリックス不動産株式会社　出向 2008年９月　株式会社大京　出向 2011年３月　株式会社プライムホーム　専務取締役　就任 2012年６月　株式会社プライムエステート　取締役　就任（現任） 2014年11月　株式会社プライムホーム　代表取締役　就任（現任） 2015年６月　株式会社Hosty　取締役　就任（現任） 2017年11月　株式会社よろず屋不動産　取締役　就任（現任） 2020年５月　株式会社SKコンサルタント　取締役　就任（現任） 2021年７月　当社　社外取締役　就任（現任） | (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 岩本　徹 | 1953年２月26日生 | 1971年４月　株式会社第一銀行（現　株式会社みずほ銀行）　入行 1996年６月　同行　秋田支店　副支店長 1998年７月　同行　大船支店　副支店長 2003年３月　清和興業株式会社（現　清和綜合建物株式会社）　入社 2003年５月　同社　転籍 2006年４月　株式会社清和クリエイト　出向 2008年７月　同社　執行役員　営業部長 2014年７月　同社　常務執行役員 2014年７月　清和綜合建物株式会社　執行役員 2015年７月　同社　理事 2018年３月　当社　投資事業部　業務推進役 2020年７月　当社　監査役　就任 2022年３月　当社取締役（監査等委員）　就任（現任） | (注)４ | －
社外取締役 （監査等委員） | 髙嶋　希 | 1986年８月18日生 | 2012年12月　長島・大野・常松法律事務所（現任） 2018年９月　Kirkland&Ellis LLP NY office 2019年10月　三菱商事株式会社　法務部 2021年４月　当社　社外監査役　就任 2022年３月　当社　社外取締役（監査等委員）　就任（現任） | (注)４ | －
社外取締役 （監査等委員） | 大庭　崇彦 | 1981年４月30日生 | 2006年12月　有限責任監査法人トーマツ　入所 2010年７月　公認会計士登録 2011年５月　大庭崇彦　公認会計士事務所　設立（現任） 2011年７月　税理士登録 2011年10月　株式会社Bridge（現：ブリッジコンサルティンググループ株式会社）代表取締役COO　就任 2014年２月　株式会社Human Bridge　取締役　就任 2015年11月　一般財団法人友愛会（鎌倉市）　監事　就任 2016年５月　株式会社３ミニッツ　社外監査役　就任 2018年６月　AuB株式会社　社外監査役　就任（現任） 2020年２月　公認会計士協会 東京会 公認会計士によるIPO関連業務支援PT 副構成員長（現任） 2020年９月　株式会社テクノスピーチ　社外監査役　就任（現任） 2021年１月　株式会社テトラワークス　代表取締役　就任（現任） 2021年３月　南富士有限責任監査法人グループ　理事長（現任） 2021年４月　当社　社外監査役　就任 2021年４月　ユニファースト株式会社　社外監査役　就任（現任） 2021年11月　株式会社TOWING　社外監査役　就任（現任） 2022年１月　株式会社ユナイテッド・フロント・パートナーズ　社外取締役（監査等委員）　就任（現任） 2022年３月　株式会社エービーシースタイル　社外監査役　就任（現任） 2022年３月　当社　社外取締役（監査等委員）　就任（現任） 2022年11月　ケイティケイ株式会社　社外取締役　就任（現任） 2023年１月　株式会社ハンモック　社外監査役　就任（現任） 2023年１月　MINAMI FUJI ASIA PACIFIC SINGAPORE PTE. LTD.　Director　就任（現任） | (注)４ | －
計 | 2,500,000

（注）１．小俣学、大庭崇彦、髙嶋希は社外取締役であります。

２．2023年３月14日開催の定時株主総会において同日付で選任されております。任期は2023年３月14日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、他の在任取締役（監査等委員である者を除く）の任期の満了する時までとなります。他の在任取締役（監査等委員である者を除く）の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年３月15日開催の定時株主総会において同日付で選任されております。任期は2022年３月15日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役中内準の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるNstyle株式会社が保有する株式数も含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役を選任するにあたっては、会社経営に関する見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断し、また会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。

社外取締役の小俣 学は、経営者としての豊富な経験を活かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に活かして頂くため、当社の社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役（監査等委員）の髙嶋 希は、弁護士として企業法務に関する専門的な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の大庭 崇彦は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて適宜、助言・提言を行い、また、定期的に監査等委員との情報交換の場を設け、必要な情報収集を行っております。

社外取締役（監査等委員）は、常勤の取締役（監査等委員）を中心に、会計監査人及び内部監査室、内部統制部門と適宜協議をすることで、必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査等委員会を通じて、各監査等委員間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名で構成されており、原則として毎月開催しております。監査等委員は取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役からの業務報告の聴取、重要な決裁書類や契約書の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。なお、社外取締役の監査等委員である大庭 崇彦は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しているため、当該財務及び会計に関する知識を活用し、監査等委員相互の連携を図ることで一層効果的な監査を実施しております。

なお2022年３月に監査等委員会設置会社制度へ移行しました。当社は監査役会制度を採用し監査役会を設置しておりましたが、監査役であった３名は、現在監査等委員を務めている３名と同一です。

最近事業年度においては監査役会３回、監査等委員会を10回開催しており、個々の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役（監査等委員） | 岩本　徹 | 監査役会 監査等委員会 | ３回 10回 | 監査役会 監査等委員会 | ３回 10回
社外取締役（監査等委員） | 髙嶋　希 | 監査役会 監査等委員会 | ３回 10回 | 監査役会 監査等委員会 | ３回 ９回
社外取締役（監査等委員） | 大庭　崇彦 | 監査役会 監査等委員会 | ３回 10回 | 監査役会 監査等委員会 | ３回 10回

監査等委員会（監査等委員会設置会社移行後）においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。

常勤監査等委員の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役との定例会合及び取締役との面談、内部監査・監査法人との連携、会計監査、各部署の監査を実施しております。

②内部監査の状況

当社は、2023年１月に内部監査室を設置し、内部監査室長１名が内部監査を担当しております。内部監査室長は、年間の内部監査計画に基づき、各部門に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を確認し、その内容を代表取締役へ報告しております。

また、内部監査室長は、監査法人及び監査等委員とは独立した監査を実施しつつも、相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

③会計監査の状況

a.　監査法人の名称

双葉監査法人

b.　継続監査期間

６年間

c.　業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　菅野　豊

代表社員　業務執行社員　庄司　弘文

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。

双葉監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

なお監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には解任するほか、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することとしています。

f.　監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員及び監査等委員会では、会計監査人との面談や提出された報告書類等により、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び過年度における監査状況等を総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 10 | － | 13 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 10 | － | 13 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査業務の進行状況及び概算見積もり等が、当社の規模や内容に対して適切であるか否かの検証を行い、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、株主総会において定められた報酬総額の範囲内で決定されます。

株主総会決議による役員の報酬総額は、監査等委員でない取締役については2022年３月15日開催の第９期定時株主総会において103百万円、監査等委員である取締役については同株主総会において10百万円と定められております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）です。

個別の役員報酬の算定については、最近事業年度では株主総会において定められた報酬総額の範囲内で、取締役（監査等委員を除く）については取締役会の決議に基づき代表取締役への一任により決定しています。代表取締役は、取締役会において当社の税金等調整前当期純利益、業界の相場、社内全体のバランスなどを勘案して報酬額を決定する方針を報告し、社外取締役を含めた各取締役の意見を十分に聞いた上で決定しております。当社は、2023年７月18日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役（監査等委員である独立社外取締役を含む）で構成する指名・報酬委員会を設置しております。今後は、取締役の報酬につきましては、指名・報酬委員会での審議を経て審議結果を取締役会に答申した上で、決定することとしております。

また、取締役（監査等委員）の個別の報酬等の額及びその算定方法は、常勤監査等委員への一任により、報酬総額の範囲内において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 100 | 100 | － | － | － | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 5 | 5 | － | － | － | 1
監査役（社外監査役を除く） | 1 | 1 | － | － | － | 1
社外役員（社外取締役・社外監査役） | 7 | 7 | － | － | － | 3

（注）当社は、2022年３月15日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分支給のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築や、事業シナジーを目的とした業務提携などにより当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合においては継続保有し、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却する方針であります。その方針のもと、個別の純投資以外の目的である投資株式について、定期的に保有する意義や経済合理性を検証し、保有の適否を判断しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 128
非上場株式以外の株式 | － | －

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。