## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 12,120,000
計 | 12,120,000

（注）2023年10月24日開催の臨時取締役会決議により、2023年11月14日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は11,800,000株増加し、12,120,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,030,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 3,030,000 | － | －

（注）１．2023年10月24日開催の臨時取締役会決議により、2023年11月14日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより2023年11月14日臨時株主総会決議において、発行済株式総数は2,969,400株増加し、3,030,000株となっております。

２．2023年11月14日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、2023年11月14日付で単元株式を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社使用人　20（注）６
新株予約権の数（個）※ | 1,490　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式1,490 [74,500]（注）１．２．５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 36,000 [720]（注）３．５
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年６月１日　至　2032年２月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　36,000 [720] 資本組入額　　18,000 [360]（注）５

新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ③新株予約権（会社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の2の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。 ④権利行使により取得した会社の普通株式は、会社が別途指定する証券会社（以下、「指定証券」という。）に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載若しくは記録がされること。 ⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ⑥新株予約権の譲渡、質入等の担保設定その他一切の処分は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合には、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は50株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

なお、割当日後に当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。株式分割の記載につき以下同じ）又は株式併合等を行う場合には、次の数式により付与株式数の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、最近事業年度の末日は36,000円、提出日現在は720円とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝　調整前行使価額×―――――――――――――

分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（既発行の新株予約権の行使による場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当り払込金額

既発行株式数＋　――――――――――――――――

調整後　　　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　調整前行使価額

行使価額＝　行使価額 × ――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

（なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株数」、「１株当り払込金額」を「１株当り処分金額」に読み替えるものとする。）

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１及び（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権は譲渡できないものとする。

⑨新株予約権の取得事由

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

５．2023年10月24日開催の取締役会決議により、2023年11月14日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失と使用人のうち１名が2022年６月に取締役に就任したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社使用人18名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年６月11日 （注）１ | 普通株式 120 Ａ種株式 △120 | 普通株式 640 Ａ種株式 － | － | 40,000 | － | －
2019年６月12日 （注）１ | 普通株式 △80 | 普通株式 560 | － | 40,000 | － | －
2022年２月２日 （注）２ | 普通株式 55,440 | 普通株式 56,000 | － | 40,000 | － | －
2022年２月28日 （注）３ | 普通株式 4,600 | 普通株式 60,600 | 82,800 | 122,800 | 82,800 | 82,800
2023年11月14日 （注）４ | 普通株式 2,969,400 | 普通株式 3,030,000 | － | 122,800 | － | 82,800

（注）１．2019年５月17日開催の臨時株主総会決議により、2019年５月24日付ですべてのＡ種株式を自己株式として取得し、同年６月11日開催の臨時株主総会及び臨時種類株主総会において、Ａ種株式を普通株式に種類変更するとともに、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。また同年６月12日に、普通株式である自己株式120株のうち80株を消却するとともに、40株については役職員２名に対して自己株式の処分による割当を行っております。

２．株式分割（１：100）による増加であります。

３．有償第三者割当　　　　　　　　4,600株

発行価格 　　　36,000円

資本組入額 　　18,000円

主な割当先 　　アズパートナーズ従業員持株会、他12名。

４．株式分割（１：50）による増加であります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 2 | － | － | 17 | 19 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 19,500 | － | － | 10,800 | 30,300 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 64.36 | － | － | 35.64 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,030,000 | 30,300 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 3,030,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 30,300 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年１月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を配当することを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、当社の中長期経営計画に従って、経営基盤の強化、事業拡大のための設備投資及び人材の確保・育成等に充当していく予定です。

上記方針に基づき、剰余金の処分につきましては、当事業年度業績並びに今後の事業展開を勘案し、当社普通株式１株につき金800円といたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月28日 | 48,480 | 800
定時株主総会決議

（注）2023年11月14日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては株式分割前の額を記載しております。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私たちアズパートナーズは、『世代を超えた暮らし提案型企業』として、あらゆる世代の方々の幸せを追求し、私たちに関わる全ての人々が幸せになることを目指します。」というMISSION（私たちの使命）を全社で共有しております。

子供から高齢者まで各世代に対し良質なサービス提供や暮らしの提案を行い、あらゆる世代の人々の「幸せを追求し、幸せを実現させる」ことを目指し、社会に貢献できる企業でありたいと願っております。

そして当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最重要課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーの利益を重視しつつ、経営管理組織、体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社制度を選択しております。経営上の重要事項の決定については、社外取締役を含む取締役会で行うことにより意思決定の透明性・健全性を確保することとし、さらに取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役会に対する監査機能を担うことで、より適切なガバナンス体制を構築できるものと考えております。当社の企業統治に関する機関・組織は次のとおりであります。

イ　株主総会

会社の最高意思決定機関として、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に定時株主総会を開催しております。

ロ　取締役会

取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成しております。代表取締役社長が議長となり、原則毎月１回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

（構成員の氏名）

議長　代表取締役社長　植村健志

取締役　　　　　伊藤啓敏、松尾篤人、山本皇自

社外取締役　　　緒方克吉、伊藤華代

監査役　　　　　奥田慶一

社外監査役　　　森脇仁子、塩生朋子

ハ　監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役２名）で構成しております。常勤監査役が議長となり、原則毎月１回定例監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、監査役監査等を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、内部監査室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

（構成員の氏名）

議長　監査役　　　奥田慶一

社外監査役　森脇仁子、塩生朋子

ニ　会計監査人

当社は、監査法人ＦＲＩＱとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査を受けております。会計監査人、監査役会と内部監査室と定期的な会合をもち、相互の監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

ホ　経営会議

経営会議は、常勤の取締役及び執行役員で構成しており、議長を社長とし、原則として月１回以上の開催としております。なお、常勤監査役である奥田慶一もオブザーバーとして出席しております。経営会議は、主に会社グループの業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有、月次報告、取締役会決議事項等の事前審議を行っております。

（構成員の氏名）

議長　代表取締役社長　植村健志

取締役　　　　　伊藤啓敏、松尾篤人、山本皇自

執行役員　　　　中元亮介

へ　内部監査室

代表取締役社長直轄の内部監査室に、専任の担当者２名及び兼任の担当者２名を置き内部監査を実施しております。内部監査は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、内部監査結果は代表取締役社長及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に報告するほか、内部監査報告書の写しを監査役会に提出することとしております。

ト　リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、月に１回以上開催し、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「内部監査規程」に位置付けられた役割を果たすことにより、リスクマネジメントとコンプライアンスの向上を図ることとしております。なお、常勤監査役である奥田慶一もオブザーバーとして出席しております。

（構成員の氏名）

委員長　代表取締役社長　　　　　　　　　植村健志

取締役　　　　　　　　　　　　　松尾篤人

経営管理部部長・経営企画室室長　長田洋

内部監査室上席チーフ　　　　　　西村彰洋

事案に関する部長

チ　報酬委員会

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの 充実を図るため、社外取締役を主要な構成員とする任意の委員会として報酬委員会を設置しております。

（構成員の氏名）

委員長　代表取締役社長　　　　　　　　　植村健志

社外取締役　　　　　　　　　　　緒方克吉

社外取締役　　　　　　　　　　　伊藤華代

リ　サステナビリティ委員会

当社はサステナビリティ経営推進のための重要事項を決定するため、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、月に１回以上開催し、人的資本・多様性に関する考え方及びＳＤＧｓへの取組みに関する協議を行っております。なお、常勤監査役である奥田慶一もオブザーバーとして出席しております。

（構成員の氏名）

委員長　代表取締役社長　　　　　　　　　植村健志

取締役　　　　　　　　　　　　　伊藤啓敏、松尾篤人、山本皇自

執行役員　　　　　　　　　　　　中元亮介

経営管理部部長・経営企画室室長　長田洋

当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。

③　当該体制を採用する理由

当社は、取締役会においては、社外取締役２名を選任して、より広い見地からの経営の意思決定の実施及び業務執行の監督機能の強化を図るとともに、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を確保しております。

また、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名及び社外監査役２名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営モニタリング機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

④　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を全14回（臨時取締役会含む。）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、最近事業年度につきましては新規事業所の開設及び開発、設備投資、中期経営計画、決算及び予算、株主総会、社内規程、内部統制、内部監査などに関する事項であります。

氏　名 | 役　職 | 出席状況
植村　健志 | 代表取締役社長 兼 CEO | 14回/14回（100％）
伊藤　啓敏 | 取締役 兼 専務執行役員 | 14回/14回（100％）
松尾　篤人 | 取締役 兼 上席執行役員 | 12回/12回（100％）
山本　皇自 | 取締役 兼 執行役員 | 14回/14回（100％）
緒方　克吉 | 社外取締役 | 12回/12回（100％）
伊藤　華代 | 社外取締役 | 12回/12回（100％）

（注）出席状況は取締役の在任期間中に開催された取締役会の回数を記載しております。

⑤　任意の報酬委員会の活動状況

2023年５月設置のため、最近事業年度の開催実績はありません。

⑥　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備の状況

当社は、2022年６月17日の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、より適正かつ効率的な体制を構築するため、適宜見直しを行っております。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、お客様を含めすべてのステークホルダーの皆様にお約束する「行動規範」を定めております。この「行動規範」を常に心がけ、遵守し、社会に貢献する企業であり続けることを徹底しております。

・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの体制・仕組みづくりとコンプライアンス意識の啓発活動を行い、必要に応じて社長に対する助言を行うとともに、平素の業務執行全般にわたるコンプライアンス意識を高めるべく、役職員に対し教育等を実施しております。

・取締役による法令等に抵触し又はその疑いのある職務執行についての相談、通報等に関し、公益通報者保護規程を適切に運用し、不正行為等の早期発見とその是正を図っております。

・監査法人及び監査役による監査と別に、内部監査規程に基づき監査を実施しております。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、法令及び文書管理規程に基づき、文書等の保存を行っております。

・また、情報の管理については情報システム管理規程、個人情報保護については個人情報保護規程に基づき、適切に対応しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、平時から全社横断的な情報交換と各部門の有するリスクの洗い出しを実施してリスクの軽減に取り組むとともに、有事においてはリスク管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して危機管理にあたることとしております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

・また、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定するとともに、各部門においてはその目標達成に向け具体策を立案し実行しております。

・これら職務執行の適正性・効率性については、内部監査規程に基づき監査を実施しております。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、従業員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、教育の機会や日常のミーティング等を通じて指導しております。

・従業員による法令等に抵触し又はその疑いのある職務執行についての相談、通報等に関し公益通報者保護規程を適切に運用し、不正行為等の早期発見とその是正を図っております。

・これら職務執行の適正性・効率性については、内部監査規程に基づき監査を実施しております。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は子会社を有していないため、該当事項はありません。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに

使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社では、監査役の判断により、当社の規模に鑑み、監査役の職務を補助すべき独立した使用人を設置しておりませんが、監査役が当該使用人の設置を求めたときは遅滞なく、監査役の業務補助のため補助使用人を置くこととしております。

・専任でない補助使用人が監査役補助職務を担う場合には、監査役の当該補助使用人に対する指揮命令に関しては取締役以下当該補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けず、当該補助使用人の人事処分には監査役の同意を必要とすることとしております。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役 の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告いたします。

・また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席することができるほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めことができることとしております。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、関連諸規程を整備し、内部統制システムを構築しております。

・内部統制システムの機能の適正性を継続的に評価し、必要に応じて是正することによって、金融商品取引法及び関連法令等の適合性を確保しております。

ｊ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・「反社会的勢力対応規程」に基づき、市民社会の秩序・安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力からの不当要求や働きかけに対しては、毅然と対応することによって、反社会的勢力を排除に取り組んでおります。

・この基本方針と対応方針を徹底するために、反社会的勢力に対応する主管部署を経営企画室に定めるとともに、不当要求や働きかけがあったときは「反社会的勢力対応規程」に基づき直ちに統括部署に報告し組織的に対応しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の整備を図ることを目的として「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を施行しております。これらの規程に基づき、当社の事業活動におけるリスクマネジメント及びコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的のため、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置・開催しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、月に１回以上開催し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図っております。

また、不測の事態における、連絡経路や責任者を選任するほか、必要に応じて弁護士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなど鋭意リスク回避に努めております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ⅾ＆О保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員、管理職であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる損害が補填されることとなります。

ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．監査役の定数

当社の監査役は５名以内とする旨定款に定めております。

チ．監査役の選任の決議要件

当社は、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（中間配当）

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヌ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 兼 CEO | 植村　健志 | 1966年６月７日生 | 1989年４月 株式会社リクルートコスモス （現：株式会社コスモスイニシア）入社 1999年８月 株式会社宝工務店（現：MIRARTHホールディングス株式会社）入社 2000年６月 同社取締役 2002年６月 同社常務取締役 2004年11月 当社設立 代表取締役 2015年６月 一般社団法人全国特定施設事業者協議会（現：一般社団法人全国介護付きホーム協会）副代表理事就任（現任） 2017年６月 当社代表取締役社長 兼 CEO（現任） | (注)６ | 1,790,000 (注)９
取締役 兼 専務執行役員 （不動産事業部管掌） | 伊藤　啓敏 | 1966年６月４日生 | 1989年４月 株式会社リクルートコスモス （現：株式会社コスモスイニシア）入社 2008年４月 当社入社 不動産事業部部長 2008年６月 当社取締役 2017年６月 当社取締役 兼 専務執行役員（現任） | (注)６ | 180,000
取締役 兼 上席執行役員 （経営管理部管掌） | 松尾　篤人 | 1973年10月25日生 | 2003年11月 株式会社モック入社 2007年４月 株式会社ロックストーン入社 2010年３月 当社入社 2017年４月 当社経営企画部 部長 2021年４月 当社執行役員 2022年６月 当社取締役 兼 上席執行役員（現任） | (注)６ | 51,000
取締役 兼 執行役員 （事業推進部管掌） | 山本　皇自 | 1969年２月12日生 | 1991年４月 株式会社リクルートコスモス （現：株式会社コスモスイニシア）入社 2000年９月 株式会社宝工務店（現：MIRARTHホールディングス株式会社）入社 2006年９月 当社入社 取締役 2018年６月 当社取締役 兼 執行役員（現任） | (注)６ | 180,000
取締役 | 緒方　克吉 | 1959年９月28日生 | 1982年４月 株式会社長谷川工務店（現：株式会社長谷工コーポレーション）入社 1990年10月 株式会社三輪設計事務所（現：株式会社miwa）入社 1991年６月 株式会社リクルートコスモス（現：株式会社コスモスイニシア）入社 1992年４月 株式会社コスモスモア転籍 2000年９月 同社大阪支店長 2005年６月 同社代表取締役社長 2019年６月 カツデンアーキテック株式会社（現：株式会社カツデン） 常務取締役 2022年６月 当社社外取締役（現任） | (注)６ | 10,000
取締役 | 伊藤　華代 (注)３ | 1970年11月26日生 | 1993年４月 株式会社フロムエーネオ（現：株式会社リクルート）入社 2013年４月 株式会社フロムエーキャリア（現：株式会社リクルート）出向 2015年４月 株式会社リクルートジョブズ（現：株式会社リクルート）帰任 2017年６月 株式会社ＴＲＡＹ設立 代表取締役社長（現任） 2022年６月 当社社外取締役（現任） | (注)６ | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 奥田　慶一 | 1956年５月21日生 | 1980年４月 株式会社三和銀行（現：株式会社三菱UFJ銀行）入行 2009年９月 フジフーズ株式会社出向 2010年４月 同社入社 2012年６月 同社取締役 2014年２月 Fホールディングス株式会社 取締役 2018年７月 公益社団法人全国有料老人ホーム協会入社 2022年６月 当社監査役（現任） | (注)７ | －
監査役 | 森脇　仁子 (注)４ | 1964年９月24日生 | 1998年４月 税理士登録（東京税理士会） 2003年10月 税理士法人アイ・タックス設立 代表社員 2005年10月 有限会社アイ・タックスコンサルティング設立 代表取締役 2020年６月 公益財団法人久保教育文化財団理事 2021年９月 医療法人財団愛慈会監事（現任） 2021年10月 税理士法人アイ・タックスエグゼクティブアドバイザー（現任） 2022年６月 日本ギア工業株式会社社外監査役（現任） 2022年６月 当社社外監査役（現任） 2023年３月 全保連株式会社社外監査役（現任） | (注)７ | －
監査役 | 塩生　朋子 (注)５ | 1975年６月20日生 | 1999年４月 厚生省（現：厚生労働省）入省 2009年12月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2010年１月 四谷共同法律事務所入所（現任） 2015年６月 パルシステム共済生活協同組合連合会員外監事 2021年６月 東映株式会社社外監査役 2022年６月 当社社外監査役（現任） 2022年６月 東映株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月 パルシステム生活協同組合連合会員外監事（現任） | (注)７ | －
計 | 2,221,000

（注）１．取締役 緒方 克吉及び伊藤 華代は、社外取締役であります。

２．監査役 森脇 仁子及び塩生 朋子は、社外監査役であります。

３．取締役 伊藤 華代の戸籍上の氏名は、大町 華代であります。

４．監査役 森脇 仁子の戸籍上の氏名は、河井 仁子であります。

５．監査役 塩生 朋子の戸籍上の氏名は、美坂 朋子であります。

６．取締役の任期は、2023年11月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役の任期は、2023年11月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

８．当社は、業務執行体制を強化し、事業を円滑かつ合理的に行うために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、上記の取締役を兼務する執行役員のほか、専任の執行役員として、シニア事業部部長　中元 亮介を含む合計４名で構成されております。

９．代表取締役社長 兼 CEO植村健志の所有株式数は、同氏の資産管理会社株式会社ブレスが保有する株式数を含めて表示しております。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役として緒方克吉及び伊藤華代の２名が就任しております。

各氏は企業経営における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に有効な意見表明及び経営陣に対する指導・監督に加え、コンプライアンス及び企業価値向上の観点からの経営モニタリングを行っております。各氏ともに当社の普通株式を10,000株保有しておりますが、上記以外に当社との間にその他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外取締役として適任であると判断しております。

また、社外監査役として森脇仁子及び塩生朋子の２名が就任しております。

森脇仁子は税理士として財務・会計について、塩生朋子は弁護士として行政・法務全般について、豊富な知識・経験と十分な能力を有しており、適切な企業統治の観点から取締役の業務執行の妥当性や適法性を確保するために必要な助言等を行っております。各氏ともに、当社との間に人的関係、資本的関係又は関係取引その他利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外監査役として適任であると判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門である内部監査室からの報告を受けて連携しており、それぞれ内部統制に対する監督機能、監査・監督機能を果たしております。

内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資する事を目的としております。

内部監査担当者は監査役による監査との調整を行い、監査業務の効率性と質の向上を図っております。

監査役は、内部監査担当(内部監査室)より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果にかかる意見交換を行うことにより連携を図っております。

また、監査役、内部監査及び会計監査人との三様監査にかかる定期的な情報連携を実施し、監査全体としての充実を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会については３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として月１回開催しております。各監査役は、監査役会の定めた監査の方針、監査の方法及び各監査役の役割分担等に基づき、取締役会への出席、重要会議体へのオブザーバー参加、現地実査、業務や財産の状況の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

また、内部監査室と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。

なお、常勤監査役の奥田慶一は金融機関の経験、民間企業における取締役の経験等により企業経営における豊富な知識・経験を有しております。社外監査役の森脇仁子は税理士として財務・会計に関する専門的な知見を有しており、塩生朋子は弁護士としての実務を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有しております。

最近事業年度は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
奥田　慶一 | 10回 | 10回
森脇　仁子 | 10回
塩生　朋子 | 10回

監査役会の主な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否の決定、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直属の内部監査室が担当し、専任の担当者２名及び兼任の担当者２名が内部監査業務を実施しております。年間の「内部監査実施計画書」に則り、現地実査を実施し、「チェックリスト」による確認を行っております。また、監査終了後は、総合所見及び指摘事項を記載した「内部監査報告書」を作成し、代表取締役社長及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に報告しております。

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は内部監査報告書に基づき、被監査部門に対して「内部監査改善指示書」を通達し、改善が必要な事項について改善指示を行っております。被監査部門は改善指摘事項に対し、内部監査改善報告書を提出します。内部監査室は改善報告書に記載されている改善実施状況について、フォローアップ監査によりチェックします。

また、内部監査の実効性を高めるため、内部監査室担当者がリスクマネジメント・コンプライアンス委員会の構成メンバーとして出席しているほか、監査役と連携、情報共有を行い、内部監査に有用な情報を得る機会を確保しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人ＦＲＩＱ

b.継続監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

業務執行社員　外山　千加良

業務執行社員　石川　浩平

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名及びその他業務従事者４名であります。

e.監査法人の選定方法と理由

当社は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載された基準を参考に会計監査人を選定しております。特に品質管理、独立性、専門性を重視し、総合的な判断により選定することとしております。監査法人ＦＲＩＱについては、十分な品質管理体制と独立性及び専門性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断しております。

なお、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任を議案として株主総会に提出することとしております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実態体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の会計監査人である監査法人ＦＲＩＱにつきましては、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 10,000 | 2,000 | 16,000 | －
計 | 10,000 | 2,000 | 16,000 | －

最近事業年度の前事業年度における非監査業務の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のための調査であります。

b.監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得たうえで決定しております。

e.監査役会が監査公認会計士等の報酬に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査契約の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬の見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬額については、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、取締役会にて設けられた報酬委員会において個別報酬額の妥当性及び報酬制度体系の妥当性を審議し決定することとしております。報酬委員会は（１）②チに記載のとおり、取締役の報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化するため、代表取締役社長と社外取締役２名で構成しております。監査役の報酬額については、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会の協議により決定しております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。

当社の取締役及び監査役の報酬額は、2022年６月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬総額は年間330百万円（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は６名）以内とし、監査役の報酬総額は年間30百万円以内（決議日時点では監査役の員数は３名）と決議されております。

取締役の報酬額は、報酬委員会において、担当職務、各期の業績、貢献度に応じて、その妥当性を審議し、決定しております。また、監査役の報酬額は、常勤、非常勤の別、監査業務の分担の状況等を総合的に勘案して、監査役会にて協議の上、決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 役員等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 71,700 | 71,700 | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 5,000 | 5,000 | － | 1
社外役員 | 4,000 | 4,000 | － | 4

③役員ごとの報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
31,226 | 3 | 使用人としての給与及び賞与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。