# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 393,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

（注）１．2024年２月29日開催の取締役会決議によっております。

２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記発行数のうち、58,200株（※）を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

※取得金額の上限として要請した金額を、仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数（100株未満切り捨て）であります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2024年２月29日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

### ２【募集の方法】

2024年３月26日から2024年４月１日までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。） に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年３月14日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,606.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 393,000 | 631,354,500 | 344,385,900
計（総発行株式） | 393,000 | 631,354,500 | 344,385,900

（注）１．全株式を引受人の買取引受により募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年２月29日開催の取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件（1,890円～1,920円）の平均価格（1,905円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は748,665,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ３【募集の条件】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による募集】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない募集】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 1,606.50 | 未定 (注)３． | 100 | 自　2024年３月27日(水) 至　2024年４月１日(月) (注)４． | 未定 (注)５． | 2024年４月３日(水) (注)４．

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,890円以上1,920円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,606.50円）及び発行価格等決定日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年２月29日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込期間は、発行価格等決定日の翌営業日から４営業日の間、払込期日は申込期間最終日の２営業日後の日、株式受渡期日(上場(売買開始)日)は払込期日の翌営業日の予定であります。

具体的には発行価格等決定日に応じて、以下のとおりとなります。

| 発行価格等決定日 | 申込期間 | 払込期日 | 株式受渡期日
① | 2024年３月26日(火) | 自2024年３月27日(水) 至2024年４月１日(月) | 2024年４月３日(水) | 2024年４月４日(木)
② | 2024年３月27日(水) | 自2024年３月28日(木) 至2024年４月２日(火) | 2024年４月４日(木) | 2024年４月５日(金)
③ | 2024年３月28日(木) | 自2024年３月29日(金) 至2024年４月３日(水) | 2024年４月５日(金) | 2024年４月８日(月)
④ | 2024年３月29日(金) | 自2024年４月１日(月) 至2024年４月４日(木) | 2024年４月８日(月) | 2024年４月９日(火)
⑤ | 2024年４月１日(月) | 自2024年４月２日(火) 至2024年４月５日(金) | 2024年４月９日(火) | 2024年４月10日(水)

本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

５．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2024年３月18日から2024年３月25日までの期間に引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。なお、需要の申告期間は、2024年３月29日までの間のいずれかの日まで延長される場合があります。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,606.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

##### ①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

##### ②【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三井住友銀行　神保町支店 | 東京都千代田区神田小川町三丁目12番

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

### ４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 329,500 | １．買取引受によります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 18,200
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 18,200
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 9,100
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 4,500
岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 4,500
むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 | 4,500
立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号 | 4,500
計 | － | 393,000 | －

（注）１．上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。

２．払込期日は、「３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)４．に記載のとおり、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
688,771,800 | 10,000,000 | 678,771,800

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,890円～1,920円）の平均価格（1,905円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

#### （２）【手取金の使途】

上記の手取概算額678,771千円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限239,229千円と合わせた、手取概算額合計上限918,001千円について、介護付きホーム等の新規開設に係る設備資金、運転資金及び借入金返済資金に充当する予定であります。

当社は、当社とベンダーで共同開発したIoT/ICTプラットフォーム「EGAO link」を導入し、科学的介護を実践する介護付きホーム等を展開することにより、超高齢社会と生産年齢人口の減少に伴う介護人材不足という社会課題を解決してまいります。オーナーからの賃借型のシニア事業所に加え、介護付きホーム等の不動産開発（シニア開発事業）事業も展開してまいります。

かかる方針の下、シニア事業及びシニア開発事業の更なる事業展開を加速するため、新規の介護付きホーム等にかかる設備資金として器具備品の購入及び建築費等、運転資金として開設初期の消耗品費等のために充当する予定です。

したがって、資金使途の具体的な内容及び充当予定時期は以下の通りであります。

①設備資金

介護付きホーム等の新規開設における、①器具備品の購入に係る資金として、2025年３月期に41,000千円（アズハイム習志野、アズハイム葛飾白鳥）、2026年３月期に45,000千円（アズハイム春日部、アズハイム入間、アズハイム国立、アズハイム足立六町）、②介護付きホーム等の建築費等に係る資金の一部として、2025年３月期に140,000千円（アズハイム習志野、アズハイム葛飾白鳥）を充当する予定であります。

②運転資金

介護付きホーム等の新規開設における、開設初期の消耗品等の購入に係る資金として、2025年３月期に195,000千円（アズハイム習志野、アズハイム葛飾白鳥）、2026年３月期に395,000千円（アズハイム春日部、アズハイム入間、アズハイム国立、アズハイム足立六町）を充当する予定であります。

③借入金返済資金

銀行からの借入金返済資金の一部として、2025年３月期に102,001千円を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）　①設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

発行価格等決定日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 517,000 | 984,885,000 | 東京都杉並区 植村　健志 278,000株
東京都杉並区永福四丁目９番20号 株式会社ブレス 100,000株
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 MIRARTHホールディングス株式会社 83,000株
埼玉県川口市 伊藤　啓敏 28,000株
埼玉県さいたま市南区 山本　皇自 28,000株
計(総売出株式) | － | 517,000 | 984,885,000 | －

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、仮条件（1,890円～1,920円）の平均価格（1,905円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
未定 (注)１． (注)２． | 未定 (注)２． | 自　2024年 ３月27日(水) 至　2024年 ４月１日(月) (注)３． | 100 | 未定 (注)２． | 引受人の本店及び全国各支店 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 | 未定 (注)４．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．申込期間は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２) ブックビルディング方式」の(注)４．と同様であります。

４．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２) ブックビルディング方式」の(注)４．に記載の発行価格等決定日に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

５．上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。

６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

### ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 136,500 | 260,032,500 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社　　　　　　136,500株
計(総売出株式) | － | 136,500 | 260,032,500 | －

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少又は中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年２月29日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件（1,890円～1,920円）の平均価格（1,905円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

### ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
未定 (注)１． | 自　2024年 ３月27日(水) 至　2024年 ４月１日(月) (注)２． | 100 | 未定 (注)１． | 野村證券株式会社の本店及び全国各支店 | － | －

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、発行価格等決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．申込期間は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２) ブックビルディング方式」の(注)４．と同様であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．野村證券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」の（注）８．に記載した販売方針と同様であります。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社ブレス（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年２月29日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(１) | 募集株式の数 | 当社普通株式　136,500株
(２) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,606.50円
(３) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。　（注）１.
(４) | 払込期日 | 2024年５月７日（火）　(注)２．

（注）１．割当価格は、発行価格等決定日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

２．払込期日は、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。具体的には以下のとおりです。

①　発行価格等決定日が2024年３月26日(火)の場合は、「2024年５月７日(火)」

②　発行価格等決定日が2024年３月27日(水)の場合は、「2024年５月８日(水)」

③　発行価格等決定日が2024年３月28日(木)の場合は、「2024年５月８日(水)」

④　発行価格等決定日が2024年３月29日(金)の場合は、「2024年５月８日(水)」

⑤　発行価格等決定日が2024年４月１日(月)の場合は、「2024年５月８日(水)」

また、主幹事会社は、以下の期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)に、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

①　発行価格等決定日が2024年３月26日(火)の場合は、「自2024年４月４日(木)至2024年４月26日(金)」

②　発行価格等決定日が2024年３月27日(水)の場合は、「自2024年４月５日(金)至2024年４月30日(火)」

③　発行価格等決定日が2024年３月28日(木)の場合は、「自2024年４月８日(月)至2024年４月30日(火)」

④　発行価格等決定日が2024年３月29日(金)の場合は、「自2024年４月９日(火)至2024年４月30日(火)」

⑤　発行価格等決定日が2024年４月１日(月)の場合は、「自2024年４月10日(水)至2024年４月30日(火)」

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人である株式会社ブレス、売出人である植村健志、MIRARTHホールディングス株式会社、伊藤啓敏及び山本皇自並びに当社株主である松尾篤人、吉田健一、長谷部裕樹、若月晃、梅澤康二、小川雅義、緒方克吉、伊藤華代、島田和一、宮田昇、小須田建三、尾野博宣及び宮田祐子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社新株予約権者である中元亮介、清水祐樹及び長田洋は、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。

加えて、当社株主であるアズパートナーズ従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。

さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年２月29日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要 | アズパートナーズ従業員持株会（理事長　　大田　雄山） 東京都千代田区神田駿河台二丁目２番地
ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 | 従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１　募集要項」における募集株式のうち、58,200株を上限として、発行価格等決定日に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。

(4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ブレス | 東京都杉並区永福四丁目９番20号 | 1,350,000 | 43.49 | 1,250,000 | 35.74
MIRARTHホールディングス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 600,000 | 19.33 | 517,000 | 14.78
植村　健志 | 東京都杉並区 | 455,000 (15,000) | 14.66 (0.48) | 177,000 (15,000) | 5.06 (0.43)
伊藤　啓敏 | 埼玉県川口市 | 195,000 (15,000) | 6.28 (0.48) | 167,000 (15,000) | 4.77 (0.43)
山本　皇自 | 埼玉県さいたま市南区 | 187,500 (7,500) | 6.04 (0.24) | 159,500 (7,500) | 4.56 (0.21)
アズパートナーズ従業員持株会 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目２番地 | 74,000 | 2.38 | 132,200 | 3.78
松尾　篤人 | 神奈川県川崎市中原区 | 57,000 (6,000) | 1.84 (0.19) | 57,000 (6,000) | 1.63 (0.17)
吉田　健一 | 東京都練馬区 | 30,000 | 0.97 | 30,000 | 0.86
長谷部　裕樹 | 東京都渋谷区 | 15,000 | 0.48 | 15,000 | 0.43
若月　晃 | 神奈川県川崎市高津区 | 15,000 | 0.48 | 15,000 | 0.43
梅澤　康二 | 東京都渋谷区 | 15,000 | 0.48 | 15,000 | 0.43
小川　雅義 | 東京都世田谷区 | 15,000 | 0.48 | 15,000 | 0.43
計 | － | 3,008,500 (43,500) | 96.91 (1.40) | 2,549,700 (43,500) | 72.90 (1.24)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月29日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月29日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（58,200株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(6）その他参考になる事項

該当事項はありません。

## 第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴマーク |  | を記載いたします。

(2）表紙の次に「１ 経営の基本方針」～「５ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。