EUROKAI GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.04.2014 / 15:08
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EUROKAI GmbH & Co. KGaA
Hamburg
– Geschäftsanschrift: Kurt-Eckelmann-Str. 1 in 21129 Hamburg –
Wertpapierkennnummern 570650, 570652 und 570653
ISIN-Codes DE0005706501, DE0005706527 und DE0005706535
EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 11. Juni 2014,
um 10.00 Uhr (MESZ)
im Hotel Hafen Hamburg, Seewartenstraße 9 in 20459 Hamburg
I. Tagesordnung:
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1.)
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Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA, sowie der vom
Aufsichtsrat ebenfalls gebilligten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats
sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB jeweils für das Geschäftsjahr
2013 liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 21129 Hamburg, Kurt-Eckelmann-Straße 1, während der Geschäftszeiten zur
Einsichtnahme aus und können im Internet unter www.eurokai.de eingesehen werden. Sie liegen auch während der Hauptversammlung
aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt.
Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
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2.)
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Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA per 31. Dezember 2013
Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2013 weist
einen Bilanzgewinn von EUR 160.867.265,15 aus.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor
, den Jahresabschluss 2013 in der vorgelegten Form festzustellen.
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3.)
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor
, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 160.867.265,15 wie folgt zu verwenden:
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Verteilung an die Aktionäre
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EUR
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27.199.163,94
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Einstellung in andere Gewinnrücklagen
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EUR
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7.500.000,00
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Vortrag auf neue Rechnung
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EUR
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126.168.101,21
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Bilanzgewinn
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EUR
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160.867.265,15
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Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5 Abs. 1 lit. b und lit. c der Satzung, wobei auf die Inhaberstamm- und stimmrechtslosen
Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 150 % bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 entfällt.
Sofern die EUROKAI GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese
nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls
auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende wird am 12. Juni 2014 ausgezahlt.
Als Zahlstelle für die zu beschließende Dividende ist die HSH Nordbank AG, Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg vorgesehen.
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4.)
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Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor
, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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5.)
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor
, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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6.)
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2014 und vorsorglich
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor
,
die ERNST & YOUNG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschlussprüfer für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2014 zu wählen und zudem vorsorglich zum Abschlussprüfer für
eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
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1.)
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Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes
an diese Adresse übermitteln:
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EUROKAI GmbH & Co. KGaA
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefon +49 (0)89 210 27-0
Fax +49 (0)89 210 27-298
E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 21. Mai 2014, 0:00
Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 04. Juni 2014,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung hat gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache
zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der Textform und muss ebenfalls in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, es sei denn, sie wurden von einem teilnahmeberechtigten Aktionär
bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind –
bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
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2.)
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Vollmacht und Weisung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen, können ihr Stimmrecht
unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen vorstehend Ziffer 1 erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs.
10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet. Diese verlangen aber möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen
Sie sich daher, wenn Sie die im ersten Satz dieses Absatzes genannten Institutionen, Vereinigungen oder Personen bevollmächtigen
wollen, mit diesen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das Sie
nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilbesitzes auf der Rückseite ihrer Eintrittskarte vorfinden.
Eine solche Vollmacht steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.eurokai.de unter der Rubrik ‘Investor Relations’
unter Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ zum Herunterladen zur Verfügung oder kann bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse
kostenlos angefordert werden.
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EUROKAI GmbH & Co. KGaA
Hauptversammlung
Kurt-Eckelmann-Str. 1
21129 Hamburg
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Fax-Nr. +49 (0)40 74 05 28 49
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oder
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hauptversammlung@eurokai.de
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Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen des Nachweises der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tage
der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an die oben angegebene Adresse.
Wir bieten Aktionären, die über eine Eintrittskarte verfügen, an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte
der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung
befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich
gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt.
In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder
sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine
Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträge
zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegennehmen.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, das Formular
für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu verwenden, das von der Internetadresse www.eurokai.de unter der Rubrik ‘Investor
Relations’ unter Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ heruntergeladen werden kann oder es wird den Aktionären auf Wunsch von der vorgenannten
Adresse kostenlos zugesandt werden. Bitte senden Sie Ihre Vollmacht und Weisungen zusammen mit Ihrer Eintrittskarte oder unter
Angabe Ihrer Eintrittskartennummer schriftlich, per (Computer-)Fax oder E-Mail zur organisatorischen Erleichterung bis zum
10. Juni 2014 (bei uns eingehend) an vorgenannte Adresse. Rechtzeitig erteilte Vollmachten und Weisungen können auch auf diesem
Wege bis zum gleichen Zeitpunkt geändert oder widerrufen werden.
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3.)
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Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 11. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten,
ein entsprechendes Verlangen an die unter Ziffer 2 für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse zu senden.
Der/die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt
mindestens seit dem 11. März 2014, 0:00 Uhr (MESZ), Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind, und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite www.eurokai.de
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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4.)
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Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin
und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten.
Bis spätestens 27. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der in Ziffer 2 genannten Adresse eingegangene Gegenanträge
von Aktionären mit Begründung werden einschließlich der Begründung und des Namens des Aktionärs nach Nachweis der Aktionärseigenschaft
des Antragstellers anderen Aktionären im Internet unter www.eurokai.de unter der Rubrik ‘Investor Relations’ unter Menüpunkt
‘Hauptversammlung’ nach den gesetzlichen Regeln zugänglich gemacht. Für Wahlvorschläge gilt dies entsprechend mit der Maßgabe,
dass diese nicht zu begründen sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
An andere als die in Ziffer 2 genannte Adresse adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge müssen nicht zugänglich
gemacht werden. §§ 126 Abs. 2, 127 AktG enthalten weitere Umstände, bei deren Vorliegen Anträge nicht zugänglich gemacht werden
müssen.
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5.)
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Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über die Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. § 131 Abs. 3 AktG enthält Gründe, aus denen die persönlich haftende Gesellschafterin
die Auskunft verweigern darf.
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6.)
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Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach § 124 a AktG (Veröffentlichungen auf der Internetseite)
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122, 126, 127 und 131 AktG und die Informationen
nach § 124 a AktG sind auf der Internetseite der EUROKAI GmbH & Co. KGaA unter www.eurokai.de unter der Rubrik ‘Investor Relations’
unter Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ abrufbar.
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7.)
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.468.494,00. Es ist eingeteilt
in 6.759.480 stimmberechtigte Inhaberstammaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00, in 6.708.494 stimmrechtslose Inhabervorzugsaktien
im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und eine auf den Namen lautende stimmberechtigte Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 520,00
– der Namensaktie Nr. 00001.
Je EUR 1,00 Nennbetrag der stimmberechtigten Inhaberstammaktien und der Namensaktie Nr. 00001 gewähren eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 6.760.000 Stimmen.
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8.)
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Bekanntmachung der Einladung
Die Einladung ist im Bundesanzeiger vom 29. April 2014 veröffentlicht.
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Hamburg, im April 2014
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Die persönlich haftende Gesellschafterin
Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH
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Thomas H. Eckelmann
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Cecilia E.M. Eckelmann-Battistello
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