## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 7,200,000
計 | 7,200,000

(注) 1．当社は、2023年7月20日開催の取締役会決議により、2023年7月21日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,000,000株増加し、5,000,000株となっております。

2．2023年11月28日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より2,200,000株増加し、7,200,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,800,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,800,000 | ― | ―

(注) 1．2023年7月4日開催の取締役会決議により、2023年7月21日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、1,440,000株増加し、1,800,000株となっております。

2．2023年11月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款を変更し、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

第1回新株予約権

決議年月日 | 2019年2月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 3 監査役 1(注)2 使用人 8 外部協力者 1 (注)3
新株予約権の数(個) ※ | 170 (注)4
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 85,000 (注)4、10
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 106 (注)5、10
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年3月9日～2026年2月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　117.04 (注)10 資本組入額　58.52 (注)10
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1． 本新株予約権は、新株予約権1個につき、5,522円で有償発行しております。

2． 付与対象者の監査役1名は、提出日の前月末(2024年7月31日)現在、当社取締役となっております。

3.　付与対象者の外部協力者1名は、提出日の前月末(2024年7月31日)現在、当社使用人となっております。

4.　新株予約権1個につき目的となる株式数は、本書提出日現在において500株であります。新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

5.　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

6.　新株予約権の行使条件

(1)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していること、若しくは当社との間で業務委託契約関係が継続していることが契約書その他の書面から明らかであることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

(4)　各本新株予約権1個未満を行使することはできない。

(5)　新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

7.　新株予約権の取得事由

(1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記6.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3)　以下に該当する場合、上記に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

②　新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。

③　新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

④　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

8.　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記4.に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記5.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記6.に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記7.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

9.　付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社従業員9名となっております。

10. 当社は、2023年7月21日付にて、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第2回新株予約権

決議年月日 | 2021年12月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 4 監査役 1 (注)2 使用人 16
新株予約権の数(個) ※ | 90[88] (注)3
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 45,000[44,000] (注)3、9
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 961 (注)4、9
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年1月1日～2026年2月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　984.05 (注)9 資本組入額　492.02 (注)9
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.　本新株予約権は、新株予約権1個につき、11,529円で有償発行しております。

2.　付与対象者の監査役1名は、提出日の前月末(2024年7月31日)現在、当社監査等委員である取締役となっております。

3.　新株予約権1個につき目的となる株式数は、本書提出日現在において500株であります。新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

4.　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

5.　新株予約権の行使条件

(1)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していること。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

(4)　各本新株予約権1個未満を行使することはできない。

(5)　新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

6.　新株予約権の取得事由

(1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3)　以下に該当する場合、上記に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

②　新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。

③　新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

④　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき又は放棄の旨を合意したとき。

7.　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記3.に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記5.に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記6.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

8.　付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役5名、当社従業員15名となっております。

9.　当社は、2023年7月21日付にて、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第3回新株予約権

決議年月日 | 2023年3月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人 40
新株予約権の数(個) ※ | 40[39] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 10,000[9,750] (注)1、7
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,830 (注)2、7
新株予約権の行使期間 ※ | 2025年4月2日～2027年2月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　2,830 (注)7 資本組入額　1,415 (注)7
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.　新株予約権1個につき目的となる株式数は、本書提出日現在において250株であります。新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

2.　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

3.　新株予約権の行使条件

(1)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していること。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

(4)　各本新株予約権1個未満を行使することはできない。

(5)　新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

4.　新株予約権の取得事由

(1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3)　以下に該当する場合、上記に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

②　新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。

③　新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

④　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき又は放棄の旨を合意したとき。

5.　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6.　付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員39名となっております。

7.　当社は、2023年7月21日付にて、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年3月7日(注1) | 356,400 | 360,000 | ― | 90,000 | ― | 90,000
2023年7月21日(注2) | 1,440,000 | 1,800,000 | ― | 90,000 | ― | 90,000

(注) 1．株式分割（1:100）によるものです。

2．株式分割（1:5）によるものです。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年7月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 2 | ― | ― | 4 | 6 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 9,000 | ― | ― | 9,000 | 18,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 50.00 | ― | ― | 50.00 | 100.00 | ―

(注) 1．2023年7月4日開催の取締役会決議により、2023年7月21日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、1,440,000株増加し、1,800,000株となっております。

2．2023年11月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款を変更し、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年7月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 18,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
1,800,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
―
発行済株式総数 | 1,800,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 18,000 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。 |

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の課題の一つと認識しておりますが、当社は現在、成長過程にあるため、事業基盤の整備を優先し、事業の継続的な拡大を行うことが株主価値の最大化に資するとの考えにより、その原資となる資金の確保を優先する方針です。内部留保資金については、事業拡大に向けて、サービスや人材等に継続的に事業投資を実施し、資金を有効活用してまいります。

剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。なお、現時点における配当実施及び実施時期等は未定ですが、業績や財務の状況、今後の事業成長等を総合的に勘案し、都度、適正な経営判断を行い利益還元を検討してまいります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、子どもの夢中に寄り添い、育て、活性化することで子どもの成長をサポートしていくことを目的として、「子どもの夢中を育て、応援する」というミッションを掲げており、ファミリー層に向けたビジネス展開を実施する事業の性質上、社会的信用を得ることは必要不可欠と考えております。

そのためにも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが、会社存続のために重要であると認識しており、これらの認識とコンプライアンス意識を引き続き保持していくことで企業としての透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図っていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。

今後もこの考えを尊重し、当社の役員及び従業員は、各々が求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等への継続的な意識の維持・向上に努め、適正かつ効率的な経営活動に取組みながら、株主の権利を重視すると共に社会的信頼の確保を図ってまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a 　企業統治体制の概要

###### ・取締役会

取締役会は、代表取締役平田全広が議長を務め、他に取締役6名（松本健太郎、金城永典、細田正志、常勤監査等委員である社外取締役の村田吉隆、監査等委員である社外取締役の谷内進及び細川紀子）で構成されております。

取締役会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項及び経営戦略等の重要事項の審議・決定を行うと共に、各取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

###### ・監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である村田吉隆が議長を務め、他に監査等委員2名で構成されております。

監査等委員会は、会社の監査・監督機能の一翼を担っており、原則として毎月1回開催する他、定期的な代表取締役と意見交換の実施、他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを通じて、業務執行取締役の職務の執行の適法性を監査すると共に、職務執行の妥当性の検証及び監督を実行しております。

また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。

###### ・会計監査人

会計監査人は、独立した立場から、計算書類及び附属明細書等について適時かつ適切な会計監査を実施しており、当社では、2023年3月23日開催の定時株主総会決議において、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。

###### ・経営会議

経営会議は、代表取締役平田全広が議長を務め、他に業務執行取締役3名（松本健太郎、金城永典、細田正志）と常勤監査等委員1名（村田吉隆）で構成されております。経営会議は、業務執行に関する重要事項のうち取締役会から委任を受けた事項を決議する他、取締役会が代表取締役、又は、各業務執行取締役に委任した業務執行に関し報告を受け、その監督を行っております。

###### ・内部監査担当者

内部監査担当者は、代表取締役による指名により、異なる部門から3名が選任されており、会社の組織、制度及び業務が、経営方針、法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産保全及び業務活動の改善向上を図っております。

なお、内部監査担当者が所属する部門が被監査部門となる場合は、被監査部門に所属していない内部監査担当者が内部監査を実施することで内部監査の有効性を確保しております。

###### ・指名報酬委員会

当社では、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、委員の過半数が社外役員で構成される任意の指名報酬委員会を設置し、必要に応じて（役員の選解任に関する事項及び役員報酬に関する事項の発生の都度）開催することとしております。なお、直近においては、2024年3月11日に開催しており、常勤監査等委員（社外取締役）である村田吉隆を委員長、監査等委員（社外取締役）谷内進、監査等委員（社外取締役）細川紀子及び代表取締役である平田全広を構成員とし、株主総会に付議すべき取締役の選任に関する事項、代表取締役の選定に関する事項及び取締役の個別の報酬に関する事項につき、審議を実施しております。

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として位置付けられ、取締役会の諮問に応じて、役員の選任及び解任に関する株主総会付議事項、役員の報酬に関する株主総会付議事項及びその他経営上の重要事項について審議し、取締役会に対して答申することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

・コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、四半期に一度開催しており、各業務執行取締役が委員を務め、当社の法令等に違反する行為又は違反可能性のある行為に関する事項、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクに関する事項、その他コンプライアンス及びリスク管理の推進に関する事項について審議、決定しております。

また、通報を受けたコンプライアンス違反行為等について、その事実関係を調査し、当該行為等の法令等への違反行為の有無、取扱い等の審議をする他、コンプライアンス違反行為等について、その必要に応じて、関係各部署に対し、是正措置及び再発防止策の実施を命令しております。

なお、各機関の構成員は次のとおりであります。

◎＝議長・委員長、◯＝構成員、△＝オブザーバー
役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等委員会 | 指名報酬 委員会 | コンプライアンス・リスク管理委員会
代表取締役 | 平田 全広 | ◎ | ◎ | ― | ◯ | ◯
取締役 | 松本 健太郎 | ◯ | ◯ | ― | ― | ◯
取締役 | 金城 永典 | ◯ | ◯ | ― | ― | ◯
取締役 | 細田 正志 | ◯ | ◯ | ― | ― | ◎
社外取締役 (常勤監査等委員) | 村田 吉隆 | ◯ | ◯ | ◎ | ◎ | △
社外取締役 (監査等委員) | 谷内 進 | ◯ | ― | ◯ | ◯ | ―
社外取締役 (監査等委員) | 細川 紀子 | ◯ | ― | ◯ | ◯ | ―

###### b　当社の企業統治の体制の概要図

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

c　当該体制を採用する理由

当社は、2023年3月23日開催の定時株主総会で定款を変更し、監査等委員会設置会社に移行しております。

従来、取締役会での議決権を持たなかった監査役が、取締役会での議決権の行使が可能となり、会社の意思決定に参画し、取締役の業務執行の適法性のみならず、妥当性の観点で監査権限を行使することにより、一層の合理的かつ効率的な取締役の業務執行の実現を可能としております。

また、更なるコーポレート・ガバナンスの強化を図るために、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、委員の過半数が社外役員で構成される任意の指名報酬委員会を設置しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### a　内部統制システムの整備状況

当社は、社会から信頼が求められるデジタルコンテンツの提供を行っており、その信頼が当社の企業価値であると認識しており、2021年11月1日開催の取締役会において、「内部統制基本方針」を決議、制定し、当社の企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程（以下、「法令等」）の遵守を含む内部統制システムの整備及び運用を行っております。なお、当該方針の概要については、以下のとおりです。

###### (a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 当社は、コンプライアンス（法令等遵守）を経営の最重要事項として位置付け、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、また必要に応じて啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社の役職員が、法令及び定款等を遵守することを徹底します。

(ロ) 当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置します。コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の法令等に違反する行為又は違反可能性のある行為に関する事項、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクに関する事項、その他コンプライアンス及びリスク管理の推進に関する事項について審議・決定します。

(ハ) 当社は、内部通報規程に基づき、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置します。

(ニ) 代表取締役は、内部監査規程に基づき、内部監査担当者を任命し、定期的に内部監査を実施した上で、当該内部監査の結果に応じて、適切な対策、又は改善を図ります。

(ホ) 当社は、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則及び懲戒委員会規程等の社内規程に基づき、適正に処分を行います。

(ヘ) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。

(ト) 当社は、反社会的勢力との関係を一切持たず、反社会的勢力による不当要求には、一切応じず、厳正に対応を行い、反社会的勢力とのかかわりを排除いたします。また、反社会的勢力との関係を遮断・排除するために必要な方法・手続きを反社会的勢力対応規程にて定め、不当要求防止責任者講習制度を利用し、不当要求防止責任者を選任すると共に、必要に応じて警察・社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・弁護士等の外部専門機関と連携し、適正に対応いたします。

###### （b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、文書管理規程等の社内規程を整備し、法令等に従い適切に保存及び管理します。

###### （c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) 取締役は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性について十分な検証を行います。

(ロ) 当社は、個人情報保護規程に基づき、個人情報保護体制の確立・強化を推進します。

(ハ) 当社は、経営危機に直面した時に円滑に事業を再開・継続をすることを目的として危機管理マニュアルを定め、重大な危機が発生した場合には、代表取締役を中心に危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。

(ニ) 当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づいて、リスク管理の推進を行い、潜在的なリスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を図ります。

(ホ) 経営上や業績に重大な影響を与える恐れのあるリスクについて、その発生を未然に防ぐため、コンプライアンス・リスク管理委員会において十分な審議を行います。

###### （d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 当社は、法令、定款及び取締役会規程に基づいて取締役会を開催及び運営すると共に、経営会議規程に基づいて経営会議を開催及び運営します。

(ロ) 各業務執行取締役の職務は、取締役会において決定された各業務執行取締役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を区分し、これらを定めた組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき意思決定を行うこととします。

###### （e）当社における業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、代表取締役が任命する内部監査担当者が、内部監査規程に基づいて内部監査を実施します。内部監査担当者は適宜、会計監査人及び監査等委員会と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施するものとします。

###### （f）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(イ) 当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、代表取締役は監査等委員会の職務を補助する使用人を選任します。

(ロ) 当該使用人に対する指揮命令権は、監査等委員会に委譲されるものとし、当該使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査等委員会の承認を得ることとします。

(ハ) 当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助に係る業務を優先して従事するものとします。

###### （g）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(イ) 業務執行取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員である社外取締役に定期的に報告を行うほか、監査等委員会の求めに応じて執行状況を報告することとします。業務執行取締役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査等委員会に当該事実を報告するものとします。

(ロ) 当社は、監査等委員会への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に定めるなどして、当社の役員及び使用人に周知徹底します。

###### （h）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行うものとし、また、必要に応じて他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うものとします。

(ロ) 監査等委員は、業務執行取締役の職務の執行を監査するため、取締役会のほか、重要な会議体へ出席し、必要な書類の閲覧等を行うことができるものとします。

(ハ) 監査等委員は、自ら監査を行うほか、定期的に会計監査人及び内部監査担当者から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性及び効率性を高めるよう努めるものとします。

(ニ) 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還、又は負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

###### b　コンプライアンス・リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、当社の法令等に違反する行為又は違反可能性のある行為に関する事項、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクに関する事項、その他コンプライアンス及びリスク管理の推進に関する事項について審議・決定しております。また、「内部通報規程」を定め、内部通報窓口及び外部通報窓口を設置することで、組織的又は個人的な法令等に違反する行為やその恐れのある行為に関する相談、通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正に努めております。

###### c　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員である取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d　定款で定めた取締役の員数

当社は、監査等委員でない取締役は7名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

e　取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の選任決議を行い、その選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

f　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たり多数をもって行う旨を定款に定めております。

g　剰余金の配当などの決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、機動的な意思決定を可能にするため、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

h　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項の規定により、機動的な意思決定を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年6月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

i　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

j　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、職務の遂行にあたり期待される能力及び役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
平田 全広 | 16 | 16
松本 健太郎 | 16 | 16
金城 永典 | 16 | 16
細田 正志 | 16 | 16
村田 吉隆 | 16 | 16
谷内 進 | 16 | 16
細川 紀子 | 16 | 16

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に基づき、重要な業務執行に関する事項、機関等に関する事項及びその他の重要事項について決議を行い、また、業務執行の状況及びその他法令等により定められた事項につき、報告を行っております。なお、具体的には規程の制定・改定、株主総会に関する事項、決算承認、予算・中期経営計画の策定及び株式上場に関する事項等、取締役会付議事項についての検討及び承認を実施しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名、女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 平田 全広 | 1973年6月10日 |
1997年4月 | ㈱バウコミュニケーション入社
2001年8月 | ㈱サイバーエージェント入社
2008年5月 | ㈱アイフリーク（現 ㈱アイフリークモバイル）執行役員就任
2014年10月 | 当社代表取締役就任（現任）
| (注)2 | 100,000
取締役 | 松本 健太郎 | 1979年5月1日 |
2002年4月 | ㈱有線ブロードネットワークス（現 ㈱U-NEXT HOLDINGS）入社
2003年10月 | ソフトバンクBB㈱（現 ソフトバンク㈱）入社
2005年6月 | 千㈱入社
2006年12月 | ㈱ツタヤオンライン（現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱）入社
2010年12月 | ㈱ネットマイル入社
2012年10月 | ㈱アイフリーク（現 ㈱アイフリークモバイル）入社
2014年10月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)2 | 50,000
取締役 | 金城 永典 | 1977年5月12日 |
2004年8月 | ㈱モバイルプロダクション入社
2010年11月 | ㈱アイフリーク（現 ㈱アイフリークモバイル）入社
2014年10月 | 当社入社
2016年11月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)2 | 50,000
取締役 | 細田 正志 | 1981年11月12日 |
2005年9月 | ㈱ホテル京急入社
2007年9月 | 池上通信機㈱入社
2008年12月 | IKEGAMI ELECTRONICS U.S.A. INC.入社
2015年6月 | クックパッド㈱入社
2015年8月 | セレクチュアー㈱取締役就任
2017年1月 | ㈱トクバイ（現 ㈱ロコガイド）入社
2017年3月 | 当社取締役就任
2017年5月 | ㈱Seven Signatures International 取締役就任
2017年6月 | ㈱オウチーノ（現 ㈱くふう住まい）入社
2018年10月 | ㈱くふうカンパニー（現 ㈱くふう住まい）入社
2019年3月 | 当社監査役就任
2020年8月 | ㈱くふうキャピタル代表取締役就任
2021年3月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)2 | ―
取締役 （監査等委員） | 村田 吉隆 | 1965年9月17日 |
1988年4月 | 日本電信電話株式会社（現 ㈱エヌ・ティ・ティ・データ）入社
2000年11月 | ㈱カフェグローブ・ドット・コム入社
2004年7月 | 同社執行役員 経営管理部チーフマネージャー就任
2006年1月 | 同社執行役員 経営管理部長就任
2006年3月 | 同社取締役就任
2012年6月 | ㈱ホームアドバイザー（現 ㈱くふう住まい）総務経理部長就任
2013年8月 | 同社執行役員 兼 総務経理部長就任
2015年3月 | 同社取締役CFO就任
2016年3月 | 同社執行役員CFO就任
2019年2月 | ㈱トクバイ（現 ㈱ロコガイド）経営管理部長就任
2021年11月 | 当社監査役就任
2023年3月 | 当社取締役監査等委員就任（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 谷内 進 | 1964年3月8日 |
1987年4月 | 住友生命保険相互会社入社
1992年7月 | ㈱三和総合研究所（現 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱）入社
2002年1月 | ㈱コーポレイトディレクション入社
2003年2月 | ㈱インフォプラント（現 ㈱マクロミル）入社
2005年11月 | グローバル・ブレイン㈱入社
2006年12月 | ㈱ツタヤオンライン（現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱）入社
2010年1月 | ㈱イノベーティブプラットフォーム設立 代表取締役社長就任（現任）
2010年12月 | ビートレンド㈱ 社外取締役就任（現任）
2011年6月 | ㈱アイフリーク（現 ㈱アイフリークモバイル）社外取締役就任
2014年11月 | 同社代表取締役就任
2015年5月 | ㈱アークコア 社外取締役就任（現任）
2022年1月 | 当社監査役就任
2023年3月 | 当社取締役監査等委員就任（現任）
| (注)3 | ―
取締役 （監査等委員） | 細川 紀子 | 1982年5月1日 |
2009年12月 | 弁護士法人曽我瓜生糸賀法律事務所（現 弁護士法人瓜生糸賀法律事務所）入所
2014年5月 | 上村総合法律事務所（現 上村大平水野法律事務所）入所
2018年9月 | 同法律事務所パートナー就任
2020年4月 | ㈱カラダノート入社
2021年2月 | 同社法務部長就任
2021年4月 | ㈱KabuK Style リーガルアンドコンプライアンス管掌執行役員就任
2021年5月 | ラクスル㈱入社
2022年1月 | 当社監査役就任
2022年6月 | ヘイ㈱（現 STORES ㈱）入社
2022年10月 | 同社法務マネージャー就任
2023年3月 | 当社取締役監査等委員就任（現任）
2023年7月 | STORES㈱リーガル・コンプライアンス本部シニア・マネージャー就任（現任）
| (注)3 | ―
計 | 200,000

(注) 1.　取締役の村田吉隆、谷内進及び細川紀子は、社外取締役です。

2.　取締役の任期は、2024年3月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

3.　取締役（監査等委員）の任期は、2023年3月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

4.　2023年3月23日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付にて、監査等委員会設置会社へ移行しております。

5.　監査等委員会の体制は、次のとおりです。

委員長：村田吉隆、委員：谷内進、細川紀子

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員です。

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、独立した中立な立場から、取締役会等において意思決定される事項等、経営判断に透明性があり、違法性がなく、また、当社の社内事情に偏ることがないようにチェック機能を担っております。なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

監査等委員である社外取締役の村田吉隆氏は、常勤の監査等委員です。株式上場企業における管理部門の責任者を歴任した経験を有しており、その経験並びに知見に基づき、当社の監査体制を強化し、監査等委員としての役割を果たすことが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権2個を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の谷内進氏は、株式上場企業を含む、企業経営の経験を有すると共に、株式上場企業の社外役員も務めており、その経験並びに知見に基づき、企業経営全般への助言、監督の役割が期待されるため、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の細川紀子氏は、弁護士としての専門的知識を有することに加え、責任者の立場にて、企業法務の経験を有していることから、その経験並びに知見に基づき、特に法律的視点から、当社の監査体制の強化に資することが期待されるため、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役、内部監査担当者及び会計監査人である監査法人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

また、常勤監査等委員と内部監査担当者は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について週に1度の監査状況の共有、意見交換を行っており、事業活動全般について、連携して監査を実施している他、内部監査担当者及び監査等委員は、会計監査人による監査報告の場に同席し、会計監査人から指摘を受けた事項について、意見交換を実施する等、監査を効率的かつ効果的に実施するために、コミュニケーションを深めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社は、2023年3月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の合計3名（いずれも社外取締役）で構成され、原則として毎月1回開催し業務執行の状況、監査の状況の確認を行っております。

監査等委員会は、会社の監査・監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けて代表取締役及び、その他の業務執行取締役の職務の執行の適法性を監査すると共に、職務執行の妥当性の検証及び監督を実行しております。また、有価証券報告書等の法定開示情報に重要な誤りがないことを確保するための体制について、構築・運用の状況を監視し、検証すると共に、常勤監査等委員を中心に内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視及び検証を前提として、内部監査担当者等との実効的な連携等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告若しくは提案、使用人に対する助言若しくは勧告、又は取締役の行為の差止め等、必要な措置を適時に講じることとしております。

当事業年度における監査等委員会移行前の監査役協議会及び監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 村田 吉隆 | 14 | 14
監査等委員 | 谷内 進 | 14 | 14
監査等委員 | 細川 紀子 | 14 | 14

監査等委員会の主な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報酬の妥当性、監査報告等があります。

また、当社では、常勤監査等委員は経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等の取締役会以外の重要会議への出席、重要書類の閲覧及び各種規程等の整備状況の確認、内部監査担当者及び内部統制担当者との連携を図っている他、必要に応じて他の監査等委員とも連携し、対応することとしております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役による指名により、異なる部門から3名が内部監査担当者として選任されております。なお、内部監査担当者が所属する部門が被監査部門となる場合は、被監査部門に所属していない内部監査担当者が内部監査を実施することで内部監査の有効性を確保しております。

内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の組織、制度及び業務が、経営方針、法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産保全及び業務活動の改善向上を図り、もって経営効率の増進に資することを目的としており、以下の基本方針に従い実施されております。なお、内部監査の結果については、監査等委員会及び代表取締役に報告することにより、その実効性を担保しております。

イ) 諸規程及び各種マニュアルの遵守状況を確認し、各部門における管理体制整備及び適切かつ効率的な業務運用並びにサービスの品質向上を促進する。

ロ) 関連法令への遵守状況を確認し、全社的なコンプライアンス体制の確立を促進する。

ハ) 一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に則り財務諸表等が作成されているか、「経理規程」に基づき適切に経理業務が遂行されているかを確認することにより、財務報告の信頼性を確保するための体制整備を促進する。

ニ) 株式上場後の開示対応に関して、取引所規則並びに金融商品取引法等の法令諸規則の遵守状況を確認し、適時開示並びに法定開示に係る体制の確立を促進する。

ホ) 監査等委員及び会計監査人との連携を密にすることにより、情報共有と監査の効率化を促進する。

ヘ) 内部統制の体制とシステムが適正に整備・運用されていることを確認する。

内部監査担当者、監査等委員会及び、会計監査人である監査法人は、おおよそ四半期に一度の定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

また、常勤監査等委員である取締役と内部監査担当者は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について週に1度の監査状況の共有、意見交換を行い、事業活動全般について、連携して監査を実施している他、内部監査担当者は、会計監査人による監査報告の場に同席し、会計監査人から指摘を受けた事項について、内部監査担当者がそのフォローをするなど、内部監査を効率的かつ効果的に実施するために、コミュニケーションを深めております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

2年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　桐川　聡

指定有限責任社員　杉江　俊志

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他7名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、品質管理、職業倫理及び独立性の状況、当社事業に対する理解度、監査報酬の適切性、コミュニケーション等の観点より、会計監査人としての職務遂行が適切に実施されるかを総合的に判断することを監査法人の選定に関しての方針としております。

当社が株式上場の準備を進めていく中で、経験豊富な公認会計士を多数有し、大手監査法人と比較し得るほどに株式上場準備企業の会計監査に係る実績を蓄積しつつあり、最新の情勢も的確に把握されていると評価できたことに加え、柔軟かつスピード感のある対応にも期待ができ、相互に信頼関係を築くことが可能であると判断したため、太陽有限責任監査法人を選定しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合や会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合については、監査等委員会の職務において、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定を行います。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規締結に関する業務の停止3ヶ月（2024年1月1日から3月31日まで）の処分を受けております。当社は、上記の選定方針と理由に従い、同監査法人から本件処分に関する説明を受け、当社監査等委員会において検討した結果、当社の監査に品質管理等の問題は生じておらず、同監査法人を解任する合理的な根拠は確認されていないとのことから、同監査法人と当社における監査契約を継続することとしております。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、過年度の監査業務の状況及び報告事項、監査法人による監査計画及び監査報酬の算定根拠の説明及び経営管理部門管掌取締役による意見を受け、会計監査人の職業倫理及び独立性の状況、当社事業に対する理解度、監査報酬の適切性、コミュニケーション等の観点から職務遂行状況について問題なく、今後の監査業務を実行するにあたり、十分な能力を有していると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
10,000 | ― | 16,000 | ―

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

過年度の目的別の監査時間及び監査報酬を鑑みて、監査計画における監査時間及び監査報酬の見積りの適切性及び妥当性について検証し、監査法人と協議した上で決定しております。

###### ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、過年度の監査業務の状況及び報告事項、監査法人による監査計画及び監査報酬の算定根拠の説明を受け、当社の事業規模や事業内容に対して適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1. 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に対する報奨として有効に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責、実績や成果等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。なお、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとし、業績連動報酬等並びに非金銭報酬等は、原則として支給いたしません。

2. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準、他社の報酬水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

なお、2023年3月23日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、年額100百万円以内（決議時点の取締役の員数は4名）として決議されております。また、同定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額30百万円以内（決議時点の監査等委員である取締役の員数は3名）が決議されております。

3. 取締役の個別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個別の報酬額については、指名報酬委員会にて諮問を実施するものとし、代表取締役は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役会から委任を受けて、株主総会にて承認を受けた総額（年額）の範囲内で、個別の報酬額を最終決定いたします。

最近事業年度の役員報酬は、まず、株主総会にて承認を受けた総額（年額）の範囲内で2024年3月11日開催の指名報酬委員会にて、各職責、業績及び他社の報酬水準等を考慮し、諮問を実施しております。そして、2024年3月29日開催の取締役会において、指名報酬委員会の諮問を、同委員会の委員長である常勤監査等委員（社外取締役）村田吉隆が報告し、同取締役会にて審議を行い、業務執行取締役の報酬については、同取締役会で委任を受けた代表取締役平田全広が、同取締役会の審議を踏まえ、株主総会にて承認を受けた総額（年額）の範囲内で個別の報酬額を決定しております。なお、代表取締役に委任している理由は、当社各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適任であると判断したためであります。また、監査等委員である取締役の個別の報酬額は、業務執行取締役の報酬決定の過程と同様に、指名報酬委員会の諮問を取締役会に報告し、その審議を踏まえ、株主総会にて承認を受けた総額（年額）の範囲内で、各監査等委員の業務の分担等を勘案し、監査等委員会にて決定するものとしております。

##### ②　取締役個人の報酬等の額が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の原案については、監査等委員との事前協議及び取締役会での審議において、当該方針との整合性を含めた検討を行い、かつ、整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

##### ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外役員を除く) | 51,955 | 51,955 | ― | ― | 4
監査等委員 (社外役員を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
監査役 (社外役員を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 9,825 | 9,825 | ― | ― | 3

（注）1．本表では、2023年12月期に係る役員区分ごとの報酬を表示しております。

2．当社は、2023年3月23日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

3．上記の記載金額は、千円未満を切り捨てして表示しております。

##### ④　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ⑤　使用人兼務役員の使用人分給与の内、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### 該当事項はありません。