第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) 1．2024年8月23日開催の取締役会決議によっております。
2．発行数については、2024年9月5日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
3．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号
4．上記とは別に、2024年8月23日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式100,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２ 【募集の方法】
2024年9月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2024年9月5日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
(注) 1．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
3．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
4．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年8月23日開催の取締役会決議に基づき、2024年9月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
5．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,560円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,792,000,000円となります。
6．本募集にあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２売出要項 １売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
7．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) 1．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2024年9月5日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年9月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、財政状態及び経営成績、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年9月5日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年9月17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3．資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年8月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年9月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
4．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5．株式受渡期日は、2024年9月26日(木)（以下「上場(売買開始)日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
6．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7．申込みに先立ち、2024年9月9日から2024年9月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
8．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
(注) 1．引受株式数については、2024年9月5日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
2．上記引受人と発行価格決定日(2024年9月17日)に元引受契約を締結する予定であります。
3．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,560円)を基礎として算出した見込額であります。
2．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
3．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額1,643百万円については、「１新規発行株式」の注4．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限235百万円と合わせて、①人件費及び手数料等の資金、②開発活動に関する外部リソース活用費用、③販売促進費、広告宣伝費及び、④その他企業運営全般に関する使途を予定しております。具体的には、主に国内の「ごっこランド」の成長資金、「ごっこランド」のアジア展開に関する資金、リアルイベントの展開に関する資金及び子どもの特性データの利活用に関する開発資金とし、内訳につきましては、下記を予定しております。
今後の事業規模のために必要な営業部門、開発部門及びコーポレート部門の人員増加による人件費、採用費、支払報酬及び売上手数料等として、987百万円(2024年12月期に23百万円、2025年12月期に257百万円、2026年12月期以降に706百万円)を予定しております。
開発活動に関する外部リソースの活用に伴う外注・業務委託費として、478百万円(2024年12月期に45百万円、2025年12月期に160百万円、2026年12月期以降に271百万円)を予定しております。
事業規模拡大のために必要な販売促進費及びユーザー認知度の更なる獲得のために必要な広告宣伝費として、284百万円(2024年12月期に16百万円、2025年12月期に94百万円、2026年12月期以降に173百万円)を予定しております。
①、②、③に限らず、オフィス移転等の企業運営全般の費用として、129百万円(2024年12月期に3百万円、2025年12月期に38百万円、2026年12月期以降に87百万円)を予定しております。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等での運用を検討しております。