## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 39,300,000
計 | 39,300,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,827,197 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 9,827,197 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ⅰ　第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年11月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ３ 当社子会社取締役 ３ 当社子会社従業員 ６（注）８
新株予約権の数（個）※ | 130（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　52,000（注）１、７ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 37（注）２、３、４、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年11月29日　至　2027年10月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　37 資本組入額　18.5（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　最近事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式400株。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３．当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数　×　調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×１株当たり払込金額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４．（注）２及び３の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(a）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．2020年１月30日開催の取締役会決議により、2020年２月25日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．取締役の退任及び従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び当社子会社取締役１名となっております。

ⅱ　第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年２月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社子会社取締役 ２ 当社子会社従業員 ４（注）７
新株予約権の数（個）※ | 130,800（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　130,800（注）１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 545（注）２、３、４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年２月15日　至　2030年１月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　545 資本組入額　272.5
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※ 最近事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３．当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．（注）２及び３の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　行使期間中に、当社の発行済株式総数の過半数の株式について、第三者(戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.を除く)に対して譲渡することに伴い、戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.が新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に対して譲渡希望通知を行った場合、又は当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(a）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．取締役の退任による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社子会社取締役１名及び当社子会社従業員４名となっております。

ⅲ　第４回新株予約権

決議年月日 | 2023年５月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社子会社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 210,675（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　210,675（注）１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,030（注）２、３、４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年５月25日　至　2033年５月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,030 資本組入額　515
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※ 最近事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３．当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．（注）２及び３の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　行使期間中に、当社の発行済株式総数の過半数の株式について、第三者(当社の主要株主及び主要株主に準ずる者を除く)に対して譲渡した日、又は当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された日のいずれか早い日から３年経過していることを条件に、当社の連続する２カ年の事業年度の連結経常利益の合計が、当該２カ年目の事業年度の末日において25億円以上を達成した場合（疑義を避けるため付言すると、当該２カ年目の事業年度の末日において本エグジットの実行日又は上場エグジットの日のいずれか早い日から３年を経過していれば足り、また、１度達成すれば足りる。）に限り、本新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(a）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

ⅰ　第２回新株予約権

決議年月日 | 2020年２月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 信託契約における受託者　１（注）９
新株予約権の数（個）※ | 400,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　400,000（注）１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 545（注）２、３、４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年12月１日　至　2030年２月25日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　546.1 資本組入額　273.05 （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）８

※ 最近事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

３．当社が本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．（注）２及び３の他、当社が本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。

６．本新株予約権は新株予約権１個につき1.1円で有償発行しております。

従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1.1円を加算した金額を記載しております。

７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の引渡しを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、2021年８月期から2024年８月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）８．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（注）８．⑥(a）記載の資本金等増加限度額から、（注）８．⑥(a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）７に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

(a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．当社の株主である戦略PR投資事業有限責任組合は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2020年２月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年２月17日付で寺田芳彦を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第２回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第２回新株予約権）に基づき、寺田芳彦に対して、2020年２月26日に第２回新株予約権（2020年２月14日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第２回新株予約権）は、当社が、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等（以下「当社役職員等」という。）の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、寺田芳彦をして、第２回新株予約権400,000個（本書提出日現在１個当たり１株）を段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第２回新株予約権）は２つの契約（A01及びA02）により構成され、概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託®
委託者 | 戦略PR投資事業有限責任組合
受託者 | 寺田芳彦
交付日 | （A01）：当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から６か月が経過した日、又は（当社株式が上場する以前において）戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.が保有する当社株式が当社の発行済株式総数の半数未満となる株式の異動が承認された日 （A02）：当社株式が東京証券取引所市場第一部（又はこれに相当する国内外の金融商品取引所）に市場変更した日から６か月経過した日、又は戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.が保有する全ての株式について譲渡が完了した日のいずれか早い日
受益者 | 受益者適格要件を満たす者 なお、当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第２回新株予約権を①グループ全社の企業価値向上に多大に貢献を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、②新規採用した当社役職員等に対するインセンティブとしての交付等により分配する予定です。具体的な分配先及び分配数は、新株予約権交付ガイドラインに基づき、評価委員会（代表取締役、取締役及び社外役員の最低３名以上で構成）の審議に基づき決定しております。
信託契約日 | 2020年２月17日
新株の種類と新株予約権数 | （A01）288,000個 （A02）112,000個
信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日（以下「受益者指定日」といいます。）。 なお、段階的に行使される予定です。
信託の目的 | 本信託（第２回新株予約権）は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第２回新株予約権を交付することを目的としております。

（注）第２回新株予約権（A01及びA02）については、2023年12月18日付の当社取締役会決議により、信託契約を終了するとともに、当社グループの役員及び従業員に対して以下のとおり分配いたしました。

当社グループの役員：226,474個

当社グループの従業員：173,526個

ⅱ　第５回新株予約権

決議年月日 | 2023年５月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 信託契約における受託者　１（注）９
新株予約権の数（個）※ | 600,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　600,000（注）１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,030（注）２、３、４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年１月１日　至　2035年３月31日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,031.24 資本組入額　515.62 （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）８

※ 最近事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

３．当社が本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．（注）２及び３の他、当社が本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。

６．本新株予約権は新株予約権１個につき1.24円で有償発行しております。

従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1.24円を加算した金額を記載しております。

７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第５回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の引渡しを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、当社が東京証券取引所の市場に上場していること、かつ、2026年８月期から2029年８月期までのいずれかの期末日において、当社の連結損益計算書から計算されるEBITDA（税引前償却前経常利益をいう。以下、同じ。）が、1,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべきEBITDAの概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）８．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（注）８．⑥(a）記載の資本金等増加限度額から、（注）８．⑥(a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）７に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

(a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．当社の株主である委託者（青﨑曹、吉田和樹、関航及び竹中久貴）は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2023年５月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年５月23日付で馬場沙紀を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第５回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第５回新株予約権）に基づき、馬場沙紀に対して、2023年５月24日に第５回新株予約権（2023年５月16日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第５回新株予約権）は、当社が、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等（以下「当社役職員等」という。）の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、馬場沙紀をして、第５回新株予約権600,000個（本書提出日現在１個当たり１株）を段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第５回新株予約権の分配を受けた者は、当該第５回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第５回新株予約権）は２つの契約（B01及びB02）により構成され、概要は以下のとおりであります。

名称 | 新株予約権信託
委託者 | 青﨑曹、吉田和樹、関航及び竹中久貴
受託者 | 馬場沙紀
交付日 | （B01）：当社の株式が東京証券取引所グロース市場へ上場した日から３年経過していることを条件に、直近２か年の決算期末の連結経常利益の合計額が25億円以上かつ直近決算期末日以前３ヶ月の平均時価総額が250億円以上を達成している場合には、達成にかかる当社の決算期末日から６か月が経過した日 （B02）：当社の株式が東京証券取引所グロース市場へ上場した日から３年経過しており、直近２か年の決算期末の連結経常利益の合計額が25億円以上かつ直近１か年の決算期末日以前３ヶ月の平均時価総額が300億円以上を達成している場合で、かつ、直近１か年の決算期末の連結売上高が100億円以上かつ連結EBITDAが20億円以上の場合には、達成にかかる当社の決算期末日から６か月が経過した日
受益者 | 受益者適格要件を満たす者 なお、当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第５回新株予約権を①グループ全社の企業価値向上に多大に貢献を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、②新規採用した当社役職員等に対するインセンティブとしての交付等により分配する予定です。具体的な分配先及び分配数は、新株予約権交付ガイドラインに基づき、評価委員会（代表取締役、取締役及び社外役員の最低３名以上で構成）の審議に基づき決定しております。
信託契約日 | 2023年５月23日
新株の種類と新株予約権数 | （B01）300,000個 （B02）300,000個
信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日（以下「受益者指定日」といいます。）。 なお、段階的に行使される予定です。
信託の目的 | 本信託（第５回新株予約権）は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第５回新株予約権を交付することを目的としております。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年２月27日 （注）１． | 727 | 20,727 | 75,016 | 95,016 | 75,016 | 75,016
2020年２月25日 （注）２． | 8,270,073 | 8,290,800 | － | 95,016 | － | 75,016
2020年５月22日 （注）３． | 22,017 | 8,312,817 | 5,999 | 101,016 | 5,999 | 81,015
2020年８月27日 （注）４． | － | 8,312,817 | △11,016 | 90,000 | － | 81,015
2021年２月２日 （注）５． | 183,486 | 8,496,303 | 49,999 | 139,999 | 49,999 | 131,015
2021年３月31日 （注）６． | 22,017 | 8,518,320 | 5,999 | 145,999 | 5,999 | 137,015
2021年６月30日 （注）７． | 7,339 | 8,525,659 | 1,999 | 147,999 | 1,999 | 139,015
2021年８月25日 （注）８． | － | 8,525,659 | △57,999 | 90,000 | － | 139,015
2022年８月１日 （注）９． | 1,301,538 | 9,827,197 | － | 90,000 | － | 139,015

（注）１．有償第三者割当　727株

発行価格　　206,373円

資本組入額　103,186.5円

割当先　戦略PR投資事業有限責任組合

２．株式分割　１株につき400株

３．有償第三者割当　22,017株

発行価格　　545円

資本組入額　272.5円

割当先　青﨑曹、関航、吉田和樹

４．現行の法律や制度における中小企業としての優遇措置を活用できるようにすること、及び当社の今後の機動的な資本政策を可能にするため、2020年８月27日(効力発生日)をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合10.9％）。

５．有償第三者割当　183,486株

発行価格　　545円

資本組入額　272.5円

割当先　戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.、Retweet and Share Ltd.

６．有償第三者割当　22,017株

発行価格　　545円

資本組入額　272.5円

割当先　佐々木忍、川口真司、小林恒有

７．有償第三者割当　7,339株

発行価格　　545円

資本組入額　272.5円

割当先　伍卯

８．現行の法律や制度における中小企業としての優遇措置を活用できるようにすること、及び当社の今後の機動的な資本政策を可能にするため、2021年８月25日(効力発生日)をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合39.2％）。

９．2022年８月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社フリップデスク（現　株式会社マテリアルデジタル）及び株式会社ルームズをそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数が1,301,538株増加しております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | 2 | － | 12 | 15 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 69,511 | 28,241 | － | 512 | 98,264 | 797
所有株式数の 割合（％） | － | － | － | 70.74 | 28.74 | － | 0.52 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,826,400 | 98,264 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 797 | － | －
発行済株式総数 | 普通株式 | 9,827,197 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 98,264 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

(1）配当の基本的な方針

当社は、株主の皆様に対する利益還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。具体的には、連結配当性向33％を目途に安定的かつ継続的な配当を実施していきたいと考えております。

当社グループは、資本効率の高い事業運営を引き続き推進することにより、高い株主還元と成長投資の両立が可能であると考えております。内部留保資金については、今後の企業としての成長と財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、主として人材への投資、M&A等に充当していきます。

なお、当社はこれまで財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、創業以来本書提出日現在まで剰余金の配当を実施しておりませんでした。上場後の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき安定的な配当の実現を目指してまいります。

(2）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は、期末配当のみの年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日：毎年２月末日）を行うことができる旨を定款に定めております。将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、年２回の配当を行うことを検討してまいります。

(3）配当の決定機関

当社は、期末配当の基準日を毎年８月31日、中間配当の基準日を毎年２月末日としております。また、定款において、これら以外にも基準日を定めて剰余金の配当を実施することができる旨を定めております。

なお、当社は、「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。

また、当社は持株会社としてコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、グループ各社の経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持・向上を実現するための施策及び組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社グループは、2022年４月28日の臨時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社としております。社外取締役で構成される監査等委員会を置くことにより、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定が可能となる体制としました。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して、社外の目による経営の監視・監督機能を強化することが、当社グループにふさわしい体制であると判断したためであります。

当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。

ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、社外取締役喜多慎一郎、及び監査等委員である社外取締役中田正樹、社外取締役市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、社外取締役大西利佳子６名で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役中田正樹が議長をつとめ、社外取締役市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、社外取締役大西利佳子の３名で構成され、経営陣からの独立性を確保しております。監査等委員会は、原則として月１回開催しております。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び議事録や契約書、重要な決裁書類等の重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行い、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としております。会計監査では、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類、連結計算書類及び附属明細書につき検討を加えております。監査等委員は、必要に応じて、監査等委員でない取締役との情報交換を行うとともに、内部監査グループの担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。

ｃ．内部監査グループ

当社は、当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保するために内部監査グループ及び内部監査担当者を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び各子会社に対して年１回内部監査を実施し、代表取締役CEOに結果を報告しております。また、被監査部門に対して業務改善に向け指示を行い、業務の適正化を進めております。

ｄ．グループ経営会議

グループ経営会議は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、監査等委員である社外取締役中田正樹、並びに子会社の取締役関航、取締役竹中久貴及び取締役尾上玲円奈（株式会社マテリアル）、代表取締役川口真司及び取締役小林恒有（株式会社ルームズ）、代表取締役シルベスタ典子（キャンドルウィック株式会社）、取締役伍卯及び取締役川端康介（株式会社マテリアルデジタル）、代表取締役河野貴浩（株式会社CONNECTED MATERIAL）、代表取締役佐藤直樹及び取締役斉木愛子（株式会社PRAS）によって構成され、原則として毎月１回開催しております。主に、各会社からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っております。

ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEO青﨑曹が委員長をつとめ、委員長が指名する取締役（社外取締役を含む）及び従業員を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理、コンプライアンスに関する事項の報告及び対応策検討の場と位置付け、原則として半期に１回開催しております。なお、各部門長は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告することとしております。

ハ　内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年４月28日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

ａ．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は当社グループを統括する持株会社として、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、当社グループの業務の適正を確保します。
当社において関係会社管理規程を制定し、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定め、業務の適正を確保します。
子会社の業務執行について、職務権限規程などの決裁規程の整備を行う他、日常的な当社への報告に加えて、経営の重要な事項については、グループ経営会議にて報告・討議を行っております。

ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社の取締役会は、定例取締役会を原則毎月１回、臨時取締役会を随時必要に応じて開催し、経営上の重要事項について審議し決議しております。
子会社の業務執行については、原則毎月１回開催するグループ経営会議において子会社の取締役に報告を求め、必要な事項については各子会社の取締役決定または当社取締役会において適切に意思決定を行っております。

ｃ．取締役及び使用人のコンプライアンス体制

当社グループ全ての取締役及び使用人の法令・定款及び社内規程並びに社会規範を遵守した行動の徹底を図るため、取締役等で構成したコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、子会社取締役と共にコンプライアンス体制の推進とリスク管理を一体で実施しております。
毎年、原則当社グループの全取締役及び使用人に対してコンプライアンス研修を実施し、当社グループのコンプライアンスの啓蒙を図るとともに、顧問弁護士を窓口とした外部通報窓口を設置し、通報窓口の利用方法、通報によって従業員が不利益を被らないこと等内部通報における重要な事項を周知徹底しております。

ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社は、社会的秩序や市民生活の安全、健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置しております。必要な対応については、外部研修への参加による啓蒙や、警察及び顧問弁護士など外部専門家と連携・相談を速やかに実施し、組織的な対応ができる体制づくりをしております。

ｅ．取締役の情報の保存及び管理に関する体制

当社グループ（キャンドルウィック株式会社を除く）は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り情報セキュリティ管理施策を継続することにより、取締役及び従業員の職務の遂行に係る情報の保存及び管理を行っております。

ｆ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおけるリスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規程を定め、優先的に対応すべき重要なリスク管理を実施しております。
取締役の職務執行に係る情報については、重要な文書や稟議書、取締役会その他の会議及び委員会の議事録につき、法令の定めによる他、社内規程等に基づき、適切な期間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

ｇ．監査等委員会への報告体制

当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員である取締役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、職務執行に関して重大な法令違反、定款違反、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実などを知ったときは、直ちに監査等委員会に報告することとしております。

また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとします。

ｈ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項並びにその他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査の実効性向上のため、監査等委員会の職務の執行に伴って生じる費用の請求が発生したときは、法令が定めるところに従い速やかに処理することとしております。
監査等委員である取締役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した監査法人に意見を求めるなどの必要な連携を図っております。

ｉ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

監査等委員である取締役の職務を補助する使用人の評価、人事異動、待遇などについては、監査等委員会の承諾を得ることとしております。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の代表取締役CEO及び取締役CFOは、取締役会のもと当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を維持し、継続的な改善を図っております。

ニ　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社グループは、法令遵守はもとより社会規範や倫理に従い、公正で透明性のある経営体制の下で事業展開を図り、企業の社会的使命を果たすために、一人ひとりが守るべき行動基準として2019年３月29日に「企業行動憲章」を以下のとおり制定しております。

１．法令の遵守

あらゆる企業活動の場において、法令を遵守し、社会倫理に適合した良識ある活動を行っております。

２．人権の尊重

すべての人々の人権を尊重し、人種、性別等による差別的取扱いや、個人の尊厳を損なう行為を行いません。

３．環境への対応

環境問題への取り組みは、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的に行動するように努めます。

４．従業員の就業環境整備

従業員の多様性・人格・個性を尊重し、公平な処遇を実現するとともに、それぞれの能力・活力を発揮できるような安全で働きやすい職場環境を整備します。

５．全てのステークホルダーの尊重

全てのステークホルダーから信頼される存在であるために、各々のステークホルダーを尊重し、密接なコミュニケーションを行い、それを企業活動に活かします。

６．取引先との信頼関係

公明正大な取引関係の上に取引先との信頼関係を築き、相互発展を図るよう努めます。

７．公正な情報開示、ステークホルダーとの建設的対話

企業情報を積極的、効果的かつ公正に開示し、企業を取り巻く幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行い、企業価値を徹底します。

８．反社会的勢力への対処

社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断します。

９．社会貢献

「良き企業市民」として、自主的に社会貢献活動を行います。

ａ．リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、リスク管理に関する基本事項を定め、一貫した方針のもとに、健全かつ適切な事業運営の確保に資することを目的として「リスク管理規程」を定めております。当該規程においてリスク管理に関する基本方針を以下の通り定め、継続的な取り組みを行うこととしております。

(a）会社の事業に関連するリスクを洗い出して、一覧化する。

(b）それぞれのリスクごとに発生の確率と、発生した場合の影響とを評価する。

(c）それぞれのリスクごとに対策を講じる。

(d）それぞれのリスクが顕在化していないかを、常時、監視する。

リスク管理に関する最高責任者は代表取締役CEOとし、代表取締役CEOの下で適切なリスク管理を実行するためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、法務グループをリスク管理所管部門としております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEOを委員長とし、委員長が指名する取締役（社外取締役を含む。）及び従業員で構成されております。同委員会においては、コンプライアンス及びリスク管理に関する取組み及び研修等の方針の決定の他、法務グループと連携し、問題がある場合は改善指示等を行っております。

ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

当社グループは、コンプライアンスに関する基本事項を定め、一貫した方針のもとに、公正・明朗な事業運営の確保に資することを目的として、「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っており、コンプライアンスの確保・実行の最高責任者を代表取締役CEOとし、代表取締役CEOの下にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。また、法務グループをコンプライアンス所管部門とし、コンプライアンスの推進体制を構築しております。

なお、コンプライアンスの確保・実行を、経営や事業にかかわる最重要課題と認識し、以下の基本方針で積極的な取り組みを行うこととしております。

(a）法令を遵守するとともに、企業倫理及び社員の行動規範の達成を図る。

(b）公正で明朗な事業運営に努め、良き企業市民であることを追求する。

また、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。

ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護法等の体制の整備状況

当社グループは、情報セキュリティについて個人情報及び顧客から開示された秘密情報等を社内外の脅威から保護し、当社グループの役員及び従業員が遵守すべき内容を「個人情報管理規程」等の情報管理に関する社内規程を定めております。情報管理統括責任者は、コーポレートディベロップメント本部長とし、情報管理の総責任者として当社グループの情報セキュリティ管理を統括するとともに、その責任を負うこととしております。当社グループの情報セキュリティに対する基本方針や管理方法等の周知については、社内規程の社内イントラネットへの掲載のほか、定期的に理解度チェックを行うことによって、役員及び従業員への啓蒙、強化に努めております。また、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の国際標準規格である「ISO27001」の認証を取得（キャンドルウィック株式会社を除く）し、情報管理体制及び情報管理の方法等を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。

個人情報保護法への対応としましては、上記の情報管理に関する社内規程の定めるところにより、個人情報の適正な取扱い・管理・維持に努めております。

ｄ．外部専門家との連携状況及び関係する法令等の改廃動向を適切に把握し、社内に周知するための取り組み

上記のようなリスク管理及びコンプライアンス体制の整備・運用においては、適宜、顧問弁護士への相談を行うほか、監査法人、顧問税理士及び顧問社労士等と連携を図ることとしております。また、各部署の責任者は、関係する法令等の改廃動向に常に配慮するとともに、外部専門家との連携を図るなかで適時・適切に把握できるよう努めております。そのうえで、重要な法令等の改廃が生じた場合には、関係する社内規程等への反映の必要性を検討し、速やかに制定又は改訂ができるような体制としております。さらに、このような法令及び社内規程等の改廃が実施された場合には、コーポレートディベロップメント本部又は各部署の責任者から周知徹底を行うこととしております。

ホ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社７社（以下「関係会社」という。）を有しており、関係会社に対する管理は、取締役CFOを責任者とし、コーポレートディベロップメント本部を担当部署としております。以下を基本方針とし関係会社管理規程に基づいて管理を行っております。

・関係会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類等の提出を求めるものとする。

・経営上の重要事項等の決定については当社が参画・承認を行い、その結果について報告を受けるものとする。

なお、決裁権限については、職務権限規程別表の決裁権限一覧表に沿って、子会社で起案した事項についても、当社が承認及び確認等をすることとしております。

③　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（a）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。

（b）取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及びその子会社の取締役、監査役及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務執行に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約によりかかる損害につき補填することとしておりますが、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反に起因するもの等については補填の対象としないこととしております。

⑨　取締役会の活動状況

当社は、最近事業年度において取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

2022年９月１日から2023年８月31日まで

氏名 | 開催回数 | 出席回数
青﨑　曹 | 14回 | 14回
吉田　和樹 | 14回 | 14回
喜多　慎一郎 | 14回 | 14回
中田　正樹 | 14回 | 14回
市川　雄介（戸籍名：小坂　雄介） | 14回 | 14回
大西　利佳子 | 14回 | 14回

取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役CEO | 青﨑　曹 | 1987年12月３日生 | 2010年４月　Coach Japan LLC（現　タペストリー・ジャパン合同会社）　入社 2011年11月　㈱マテリアル　入社 2013年11月　㈱マテリアル　取締役 2018年６月　㈱Social Video News（現　㈱CONNECTED MATERIAL）　代表取締役 2019年２月　当社　代表取締役CEO（現任） ㈱マテリアル　代表取締役（現任） ㈱LENS COMMUNICATIONS　代表取締役（現任） 2021年２月　㈱ルームズ　取締役 2021年４月　㈱マテリアルパートナーズ（現　㈱CONNECTED MATERIAL）　代表取締役 2023年４月　㈱フリップデスク（現　㈱マテリアルデジタル）　代表取締役（現任） | （注）３ | 7,339
取締役CFO | 吉田　和樹 | 1988年１月30日生 | 2010年４月　あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）　入所 2016年11月　㈱ボストンコンサルティンググループ（現　ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）　入社 2019年８月　当社　入社 2021年２月　㈱ルームズ　取締役 2021年11月　当社　取締役CFO（現任） 2022年４月　㈱マテリアル　取締役（現任） | （注）３ | 7,339
取締役 | 喜多　慎一郎 | 1970年６月８日生 | 1993年４月　ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド　入社 2003年10月　㈱アドバンテッジパートナーズ　入社 2012年４月　㈱やすらぎ（現　㈱カチタス）　取締役 2015年３月　フクバデンタル㈱（現　アイオニック㈱）　取締役 2015年10月　日本ポップコーン㈱　取締役 2016年２月　イチボシ㈱　取締役 2016年10月　㈱ウェイブダッシュ　取締役 2016年10月　㈱エムピーキッチン　取締役（現任） 2017年４月　ユナイテッド・プレシジョン・テクノロジーズ㈱　取締役 2018年３月　㈱やる気スイッチグループホールディングス（現　㈱やる気スイッチグループ）　取締役 2018年７月　㈱ネットプロテクションズホールディングス　取締役 2019年２月　当社　取締役（現任） ㈱マテリアル　取締役 ㈱マテリアルパートナーズ（現　㈱CONNECTED MATERIAL）　取締役 2019年10月　㈱コスモライフ　取締役 2020年７月　㈱アドバンテッジパートナーズ　代表取締役（現任） 2020年９月　フィード㈱　取締役 2021年11月　サステナブル・バッテリー・ソリューションズ㈱（現　エナジーウィズ㈱）　取締役(現任) 2022年11月　大宝工業㈱　取締役(現任) 2023年２月　㈱NFCホールディングス　取締役（現任） 2023年４月　㈱ネットジャパン　取締役(現任) | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 中田　正樹 | 1952年３月12日生 | 1976年４月　㈱絵里奈（現　田中興産㈱）　入社 1982年６月　ヤマトインターナショナル㈱　入社 2013年11月　同社　常勤監査役 2018年11月　当社　監査役 2021年２月　㈱ルームズ　監査役 2022年４月　当社　取締役監査等委員（現任） ㈱マテリアル　監査役（現任） | （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 市川　雄介 （戸籍名： 小坂　雄介） | 1975年８月20日生 | 1998年４月　㈱日本興業銀行（現　㈱みずほ銀行）　入行 2003年３月　㈱アドバンテッジパートナーズ　入社（現任） 2016年２月　イチボシ㈱　取締役 2017年５月　㈱おいしいプロモーション（現　オイシーズ㈱）　取締役（現任） 2017年11月　㈱ビジョナリーホールディングス　取締役 2018年８月　㈱庫や　取締役（現任） 2018年10月　㈱ネットプロテクションズホールディングス　取締役監査等委員（現任） 2019年２月　当社　取締役 ㈱マテリアル　取締役 ㈱マテリアルパートナーズ（現　㈱CONNECTED MATERIAL）　取締役 2019年11月　㈱AP64（現　㈱ナレルグループ）　取締役 2021年10月　㈱キット　取締役（現任） 2021年12月　㈱ネオ・ホールディングス　取締役（現任） 2022年４月　当社　取締役監査等委員（現任） 2023年５月　エコロシティ㈱　取締役（現任） 2023年６月　スパイラル㈱　取締役（現任） | （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 大西　利佳子 | 1974年６月16日生 | 1997年４月　㈱日本長期信用銀行（現　㈱SBI新生銀行）　入行 2002年10月　㈱コトラ　代表取締役（現任） 2017年３月　㈱ベルパーク　社外取締役（現任） 2019年６月　㈱東和銀行　社外取締役（現任） 2021年12月　㈱キーストーン・パートナース　社外取締役（現任） 2022年４月　当社　取締役監査等委員（現任） 2023年３月　㈱マーキュリアホールディングス　社外取締役（現任） | （注）４ | －
計 | 14,678

（注）１．取締役喜多慎一郎、中田正樹、市川雄介（戸籍名：小坂雄介）及び大西利佳子は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりです。委員長　中田正樹、委員　市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、委員　大西利佳子

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を４名、うち監査等委員を３名選任しております。

社外取締役である喜多慎一郎及び社外取締役（監査等委員）である市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、株式会社アドバンテッジパートナーズのパートナーです。両氏は、当社及び当社グループにおいて業務執行取締役となったことはありません。なお、市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、過去に当社の監査等委員でない非常勤取締役でした。両氏が当社の大株主である株式会社アドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と両氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である中田正樹は、株式会社マテリアルの常勤監査役です。同氏は過去に当社の常勤監査役でしたが、当社及び当社グループにおいて、業務執行取締役又は使用人となったことはありません。上記以外に、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である大西利佳子は、株式会社コトラの代表取締役であり、また複数の会社での社外役員等を兼任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営や専門家としての幅広い見識に基づき、より広い視野での経営意思決定と経営監視を行い、また、監査等委員である取締役は、取締役の業務執行状況を監査・監督し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員である取締役、内部監査担当及び会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期した三様監査体制を整備しております。また、社外取締役は、取締役会において、監査等委員監査及び内部監査の結果について報告を受け、取締役会の意思決定の適法性を確保する助言・提言が可能な体制としております。

内部統制部門とは適宜情報共有を行い、監査の効率性及び有効性の向上のため、相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ　監査等委員会の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と、監査等委員である社外取締役２名で構成されております。常勤監査等委員の中田正樹は、ヤマトインターナショナル株式会社で常勤監査役としての経験を有し、また当社にて2018年11月より常勤監査役（2022年４月28日付で社外取締役常勤監査等委員）として業務を行っております。社外取締役監査等委員の市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、複数の上場企業における取締役の経験を有し、経営戦略、財務戦略などに対する豊富な経験と幅広い識見を有しております。社外取締役監査等委員の大西利佳子は、プロフェッショナル人材紹介会社の経営者として、金融機関やコンサルティング会社へのプロ人材の紹介、及び事業会社経営層の人材評価、採用戦略など豊富な経験と幅広い識見を有しております。

監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員以外の取締役等との面談を通じて、重要事項に関する経営の意思決定（その過程を含む）とその職務遂行の適正性を監査しております。

ロ　監査等委員会の活動状況

当社は月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議または決議を行っています。最近事業年度において監査等委員会を計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

2022年９月１日から2023年８月31日まで

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 常勤監査等委員 | 中田　正樹 | 12回 | 12回
社外取締役 監査等委員 | 市川　雄介（戸籍名：小坂　雄介） | 12回 | 12回
社外取締役 監査等委員 | 大西　利佳子 | 12回 | 12回

ハ　具体的な検討内容

監査計画（監査方針・役割分担を含む）、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価及び再任、監査等委員会以外の取締役の選任・報酬に関する意見形成、内部統制システムの整備・運用状況の検証、監査等委員会の監査報告

ニ　常勤の監査等委員の活動

監査等委員会で定めた監査基準に従い、グループ経営会議等の重要な会議に出席し、監査等委員以外の当社の取締役・各子会社の経営陣、各部署の責任者等から必要事項に関する報告・説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、当社及び子会社の主要な事業所への往査等を実施いたしました。

②　内部監査の状況

イ　内部監査の組織、人員及び手続

当社は、小規模組織のため、内部監査専任の担当者を配置しておりませんが、内部監査グループマネージャーは経営企画グループシニアマネージャーが兼務し、その他に２名（経理財務グループ１名、法務グループ１名）が内部監査グループを兼務しており、これらの担当者の相互監査により監査・報告の独立性を確保した上で、当社及び子会社を対象とする内部監査を実施しております。

内部監査グループは、監査計画に従い、法令の遵守状況や業務活動の効率性、適正性等についての監査を実施し、結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査等委員である取締役にも監査実施状況を報告しています。また、監査対象となった各事業部署に対して業務改善等のための指示や指摘を行い、後日、改善状況を確認しています。

加えて、内部監査グループは監査等委員である取締役及び会計監査人と情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めています。

ロ　内部監査グループ、監査等委員及び会計監査人の相互連携の状況

監査等委員と内部監査グループは、内部監査計画及び監査結果に関し、内部監査グループが常勤監査等委員に報告し、重要事項については監査等委員会において共有しております。また、内部監査グループ、監査等委員及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図ると同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　永利　浩史

業務執行社員　伊藤　宏美

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 18,000 | － | 19,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 18,000 | － | 19,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査人員数、監査日程等を勘案の上で監査等委員会の同意のもと取締役会で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき一任された代表取締役CEO青﨑曹が金銭報酬額と後述する金銭に非ざる報酬額の具体的金額を決定しております。

当社は2022年４月28日に開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しております。なお、2023年５月16日に開催の臨時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額250,000千円以内（決議日時点の監査等委員でない取締役の員数は３名）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額28,000千円以内（決議日時点の監査等委員である取締役の員数は３名）と決議されております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額については、企業価値及び業績の向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位及び職責に対して支給される固定報酬及び業績連動型の変動報酬で構成される金銭報酬並びに代表取締役CEOの役位にある者に支給される信託を用いた株式報酬から構成されております。

業績連動型の変動報酬は、当社グループの持続的な業績の向上及び企業価値の向上への動機づけを強めるのに影響を与える利益指標である連結EBITDA実績の対予算達成率を採用し、当該指標に連動させて決定しております。具体的な算定方法は、実績が予算と等しい場合（対予算達成率100％）の報酬額を基準額とし、基準額に対予算達成率を乗じた額を業績連動報酬としております。

なお、社外取締役である取締役については、業務執行から独立した立場であるため固定報酬のみを支給しております。

また、2023年５月16日に開催の臨時株主総会において、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額15,000千円以内、監査等委員である取締役が年額12,000千円以内とすることを決議しております。

ロ　役員報酬等の決定プロセス

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じて決定し、月毎に支払うものとしております。業績連動型の変動報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じた上限金額を設定の上業績の状況に応じて決定し、年度決算確定後に支払うものとしております。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役CEO青﨑曹が個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び業績連動型の変動報酬の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定するには代表取締役CEOが最も適しているためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役CEOによって適切に行使されるよう、代表取締役CEOが当社から独立した立場にある社外取締役に予め個人別の報酬額の具体的内容について諮問する措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

各監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、代表取締役CEOの役位にある者に支給される信託を用いた株式報酬は、2020年２月17日付「時価発行新株予約権信託設定契約書」において設定済みの時価発行新株予約権信託につき、新株予約権交付ガイドラインに基づいて業績に応じ毎年一定個数相当のインセンティブパッケージを付与しております。

②　役員の報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 38,582 | 34,207 | 4,375 | - | 1,668 | 2
社外取締役(監査等委員) | 7,500 | 7,500 | - | - | - | 2

（注）１．当社は、2022年４月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役２名を除いております。

３．報酬等の種類別の総額の「左記のうち、非金銭報酬等」については、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅の提供であり、当該社宅賃料から当社指定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としたものであります。

ロ　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、関係会社株式を除く保有株式のうち、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取りによって利益確保を目的としている投資を純投資目的、それ以外を純投資目的以外と区分いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針については、取引先等との取引・協業関係の維持・強化を通じて当社の企業価値の増大に資すると認められる株式を保有することとしております。

保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否については、保有方針に沿ったものとなっているかについて、保有意義の再確認や取引状況等を総合的な観点から検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 5,024
非上場株式以外の株式 | - | -

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。