# 第四部【株式公開情報】

## 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動 株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由
2022年 ８月１日 | － | － | － | 戦略PR投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社AP60 代表取締役　正村祐介 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 929,670 | 1,189,977,600 (1,280) （注）４ | 株式交換による新規発行
2022年 ８月１日 | － | － | － | 10X Investment Ltd. Director: Douglas R. Stringer | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 292,182 | 373,992,960 (1,280) （注）４ | 株式交換による新規発行
2022年 ８月１日 | － | － | － | Retweet and Share Ltd. Director: Darren Stainrod | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 79,686 | 101,998,080 (1,280) （注）４ | 株式交換による新規発行
2023年 ６月30日 | 佐々木　忍 （注）６ | 東京都三鷹市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の子会社の取締役) | 竹中　久貴 （注）７ | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の子会社の取締役） | 5,871 | 3,199,695 (545) （注）５ | 所有者の取締役退任による株式譲渡
2023年 ６月30日 | 佐々木　忍 （注）６ | 東京都三鷹市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の子会社の取締役) | 河野　貴浩 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等（当社の子会社の取締役） | 367 | 200,015 (545) （注）５ | 所有者の取締役退任による株式譲渡
2023年 ６月30日 | 佐々木　忍 （注）６ | 東京都三鷹市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の子会社の取締役) | 佐藤　直樹 | 埼玉県所沢市 | 特別利害関係者等（当社の子会社の取締役） | 367 | 200,015 (545) （注）５ | 所有者の取締役退任による株式譲渡
2023年 ６月30日 | 佐々木　忍 （注）６ | 東京都三鷹市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の子会社の取締役) | 斉木　愛子 | Thu Duc City,HCMC,Vietnam | 特別利害関係者等（当社の子会社の取締役） | 367 | 200,015 (545) （注）５ | 所有者の取締役退任による株式譲渡
2023年 ６月30日 | 佐々木　忍 （注）６ | 東京都三鷹市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の子会社の取締役) | 徳橋　淳 | 東京都荒川区 | 特別利害関係者等（当社の子会社の取締役） | 367 | 200,015 (545) （注）５ | 所有者の取締役退任による株式譲渡
2023年 10月31日 | 徳橋　淳 | 東京都荒川区 | 当社の子会社の元取締役 | 尾上　玲円奈 | 東京都新宿区 | 特別利害関係者等（当社の子会社の取締役） | 367 | 200,015 (545) （注）５ | 所有者の取締役退任による株式譲渡
2023年 12月18日 | 寺田　芳彦 （注）８ | 東京都港区 | 信託受託者 | 青﨑　曹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役、当社の子会社の取締役） | 新株予約権 120,000 | - (-) （注）８ | 信託契約の終了に基づく新株予約権の譲渡
2023年 12月18日 | 寺田　芳彦 （注）８ | 東京都港区 | 信託受託者 | 関　航 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の子会社の取締役） | 新株予約権 33,533 | - (-) （注）８ | 信託契約の終了に基づく新株予約権の譲渡
2023年 12月18日 | 寺田　芳彦 （注）８ | 東京都港区 | 信託受託者 | 吉田　和樹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役、当社の子会社の取締役） | 新株予約権 22,353 | - (-) （注）８ | 信託契約の終了に基づく新株予約権の譲渡
2023年 12月18日 | 寺田　芳彦 （注）８ | 東京都港区 | 信託受託者 | 伍　卯 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の子会社の取締役） | 新株予約権 19,176 | - (-) （注）８ | 信託契約の終了に基づく新株予約権の譲渡
2023年 12月18日 | 寺田　芳彦 （注）８ | 東京都港区 | 信託受託者 | 河野　貴浩 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等（当社の子会社の取締役） | 新株予約権 13,412 | - (-) （注）８ | 信託契約の終了に基づく新株予約権の譲渡
2023年 12月18日 | 寺田　芳彦 （注）８ | 東京都港区 | 信託受託者 | 竹中　久貴 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の子会社の取締役） | 新株予約権 12,000 | - (-) （注）８ | 信託契約の終了に基づく新株予約権の譲渡
2023年 12月18日 | 寺田　芳彦 （注）８ | 東京都港区 | 信託受託者 | 小林　恒有 | 東京都新宿区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の子会社の取締役） | 新株予約権 3,000 | - (-) （注）８ | 信託契約の終了に基づく新株予約権の譲渡
2023年 12月18日 | 寺田　芳彦 （注）８ | 東京都港区 | 信託受託者 | 斉木　愛子 | Thu Duc City, HCMC, Vietnam | 特別利害関係者等（当社の子会社の取締役） | 新株予約権 3,000 | - (-) （注）８ | 信託契約の終了に基づく新株予約権の譲渡

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。）の末日から起算して２年前の日(2021年９月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

（１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

（２）当社の大株主上位10名

（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

（４）金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．2022年８月１日の戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.への株式の移動は、同組合らが所有する当社子会社である株式会社フリップデスク（現 株式会社マテリアルデジタル）及び株式会社ルームズの株式と、当社株式の交換契約により、当社普通株式1,301,538株を新たに発行したことによるものとなります。なお、発行価格は、DCF(ディスカウンテッドキャッシュフロー)方式により算定された価格を参考に、当事者間で合意の上決定した価格であります

５．移動価格は、類似会社比較法及びDCF(ディスカウンテッドキャッシュフロー)方式により算定された価格を参考に、当事者間で合意の上決定した価格であります。

６．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)ではなくなりました。

７．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

８．第２回新株予約権（A01及びA02）については、2023年12月18日付の当社取締役会決議により、信託契約を終了するとともに、当社グループの役員及び従業員に対して以下のとおり分配いたしました。

当社グループの役員：226,474個

当社グループの従業員：173,526個

## 第２【第三者割当等の概況】

### １【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権(1) | 新株予約権(2)
発行年月日 | 2023年５月24日 | 2023年５月24日
種類 | 第４回新株予約権 （ストック・オプション） | 第５回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数 | 210,675株 | 600,000株
発行価格 | 1,030円 （注）４ | 1,031.24円 （注）４
資本組入額 | 515円 | 515.62円
発行価額の総額 | 216,995,250円 | 618,744,000円
資本組入額の総額 | 108,497,625円 | 309,372,000円
発行方法 | 2023年５月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2023年５月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）３

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)　同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)　同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算 して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新 株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当て と同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。) の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間 で書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所か らの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引 所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出する ものとされております。

(3）当社が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年８月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有するなどの確約を行っております。

４．発行価格は、類似会社比較法及びDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

| 新株予約権(1) | 新株予約権(2)
行使時の払込金額 | １株につき1,030円 | １株につき1,030円
行使期間 | 自　2025年５月25日 至　2033年５月16日 | 自　2025年１月１日 至　2035年３月31日
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

### ２【取得者の概況】

新株予約権(1）

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価) （円） | 取得者と提出会社との関係
関　航 | 東京都港区 | 会社役員 | 105,075 | 108,227,250 (1,030) | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の子会社の取締役）
吉田　和樹 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 87,600 | 90,228,000 (1,030) | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役、当社の子会社の取締役）
青﨑　曹 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 18,000 | 18,540,000 (1,030) | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役、当社の子会社の取締役）

新株予約権(2）

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価) （円） | 取得者と提出会社との関係
馬場　沙紀 | 東京都江東区 | 会社員 | 600,000 | 618,744,000 (1,031.24) | （注）

（注）新株予約権信託における受託者として付与しております。

### ３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

## 第３【株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
戦略PR投資事業有限責任組合（注）２ | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 6,951,145 | 61.95
10X Investment Ltd. （注）２ | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | 2,241,184 | 19.97
馬場　沙紀（注）８ | 東京都江東区 | 600,000 (600,000) | 5.35 (5.35)
Retweet and Share Ltd. （注）２ | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | 583,095 | 5.20
青﨑　曹（注）２、３、５ | 東京都世田谷区 | 225,339 (218,000) | 2.01 (1.94)
関　航（注）２、５ | 東京都港区 | 164,347 (157,008) | 1.46 (1.40)
吉田　和樹（注）２、４、５ | 東京都世田谷区 | 155,692 (148,353) | 1.39 (1.32)
竹中　久貴（注）２、５ | 東京都目黒区 | 37,871 (32,000) | 0.34 (0.29)
伍　卯（注）２、５ | 東京都品川区 | 26,515 (19,176) | 0.24 (0.17)
馬場　亮平（注）６ | 東京都江東区 | 25,118 (25,118) | 0.22 (0.22)
亀山　桃子（注）７ | 東京都目黒区 | 20,647 (20,647) | 0.18 (0.18)
大貫　朗（注）７ | 東京都新宿区 | 20,000 (20,000) | 0.18 (0.18)
河野　貴浩（注）５ | 東京都江東区 | 13,779 (13,412) | 0.12 (0.12)
山口　健太（注）７ | 東京都世田谷区 | 13,176 (13,176) | 0.12 (0.12)
大金　史顕（注）７ | 東京都大田区 | 11,471 (11,471) | 0.10 (0.10)
小林　恒有（注）２、５ | 東京都新宿区 | 10,339 (3,000) | 0.09 (0.03)
服部　努（注）６ | 東京都足立区 | 9,471 (9,471) | 0.08 (0.08)
石黒　章浩（注）７ | 埼玉県新座市 | 8,941 (8,941) | 0.08 (0.08)
石井　翼（注）７ | 東京都杉並区 | 8,706 (8,706) | 0.08 (0.08)
川口　真司（注）２、５ | 東京都世田谷区 | 7,339 | 0.07
島田　雄輔（注）７ | 東京都日野市 | 6,706 (6,706) | 0.06 (0.06)
西野　夕季子（注）７ | 東京都中央区 | 6,706 (6,706) | 0.06 (0.06)
近村　洋輔（注）７ | 東京都杉並区 | 6,706 (6,706) | 0.06 (0.06)
寺本　周子（注）６ | 東京都練馬区 | 6,706 (6,706) | 0.06 (0.06)
田中　正子（注）６ | 東京都豊島区 | 6,706 (6,706) | 0.06 (0.06)
小室　尚久（注）６ | 千葉県市川市 | 6,706 (6,706) | 0.06 (0.06)
波賀　創太（注）７ | 東京都練馬区 | 4,235 (4,235) | 0.04 (0.04)
安盛　智之（注）６ | 東京都江東区 | 4,235 (4,235) | 0.04 (0.04)
森　雅和（注）６ | 東京都目黒区 | 4,235 (4,235) | 0.04 (0.04)
斉木　愛子（注）５ | Thu Duc City, HCMC, Vietnam | 3,367 (3,000) | 0.03 (0.03)
宮越　雅裕（注）７ | 東京都豊島区 | 2,235 (2,235) | 0.02 (0.02)
神谷　秀一郎（注）７ | 東京都世田谷区 | 2,235 (2,235) | 0.02 (0.02)
守谷　斉也（注）７ | 東京都品川区 | 2,235 (2,235) | 0.02 (0.02)
大澤　楽（注）７ | 東京都練馬区 | 2,235 (2,235) | 0.02 (0.02)
佐藤　翔平（注）７ | 東京都練馬区 | 2,235 (2,235) | 0.02 (0.02)
小越　丈弘（注）７ | 神奈川県横浜市港北区 | 2,235 (2,235) | 0.02 (0.02)
城井田　大貴（注）７ | 神奈川県横浜市金沢区 | 2,235 (2,235) | 0.02 (0.02)
右田　清志郎（注）７ | 神奈川県秦野市 | 2,235 (2,235) | 0.02 (0.02)
山崎　未早希（注）７ | 東京都江戸川区 | 2,235 (2,235) | 0.02 (0.02)
上森　優（注）７ | 東京都練馬区 | 2,235 (2,235) | 0.02 (0.02)
富樫　徹（注）７ | 東京都世田谷区 | 2,235 (2,235) | 0.02 (0.02)
山方　隆士（注）６ | 神奈川県横浜市保土ケ谷区 | 2,235 (2,235) | 0.02 (0.02)
朝日　久博（注）７ | 神奈川県横浜市神奈川区 | 2,235 (2,235) | 0.02 (0.02)
東　義和 | 東京都港区 | 400 | 0.00
佐藤　直樹（注）５ | 埼玉県所沢市 | 367 | 0.00
尾上　玲円奈（注）５ | 東京都新宿区 | 367 | 0.00
計 | － | 11,220,672 (1,393,475) | 100.00 (12.42)

（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．特別利害関係者等（大株主上位10名）

３．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

４．特別利害関係者等（当社の取締役）

５．特別利害関係者等（当社の子会社の取締役）

６．当社の従業員

７．当社の子会社の従業員

８．第５回新株予約権の受託者であります。

９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。