2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である庄子潔(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、92,200株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年4月24日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年4月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である庄子潔(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、92,200株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年4月24日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数が「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」の(注)2.に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日(2024年3月18日)に決定されたオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数と同数になるように、グリーンシューオプションに係る株式数も変更されます。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年4月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
(訂正前)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である庄子潔、売出人である合同会社なかなか並びに当社株主(当社新株予約権の保有者を含む。)である山本拓嗣、ダイブ従業員持株会、SBI4&5投資事業有限責任組合、野方慎太郎、SBI4&5投資事業有限責任組合2号、合同会社ノットカンパニー、株式会社ディ・ポップスグループ、山口豪志及び山中哲男は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2024年9月22日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割等を除く。)を行わない旨を合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
(訂正後)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である庄子潔、売出人である合同会社なかなか並びに当社株主(当社新株予約権の保有者を含む。)である山本拓嗣、ダイブ従業員持株会、SBI4&5投資事業有限責任組合、野方慎太郎、SBI4&5投資事業有限責任組合2号、合同会社ノットカンパニー、株式会社ディ・ポップスグループ、山口豪志及び山中哲男は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2024年9月22日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割等を除く。)を行わない旨を合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2024年9月22日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
(訂正前)
記載なし
(訂正後)
4.親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日(2024年3月18日)に決定される予定の「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
(4) 親引け後の大株主の状況
(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年2月21日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年2月21日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(ダイブ従業員持株会18,200株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
(訂正前)
記載なし
(訂正後)
5.発行価格および売出数の決定範囲について
「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」(注)1.及び「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」(注)4.に記載の範囲に加えて、2024年3月18日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80%以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120%以下である841,320,000円以上1,343,160,000円以下の範囲内であること。