第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,600,000

9,600,000

 

 

(注)

 

2024年11月8日開催の取締役会決議により、2025年1月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は19,200,000株増加し、28,800,000株となっております。

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年2月7日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

2,812,750

8,470,875

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

2,812,750

8,470,875

 

 

(注)

 

 

1.2024年11月8日開催の取締役会決議に基づき、2025年1月1日付で普通株式を1株につき3株の割合で分割しております。株式分割及び新株予約権行使の結果、発行済株式総数は5,658,125株増加し、8,470,875株となっています。

 

2.提出日現在発行数には、2025年2月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年8月1日~2024年9月30日(注)1

12,550

2,777,550

2,133

317,711

2,133

307,711

2024年11月6日(注)2

-

2,777,550

△305,578

12,133

-

307,711

2024年11月7日~2024年11月30日(注)1

35,200

2,812,750

5,984

18,117

5,984

313,695

 

 

(注)

1.新株予約権の行使による増加であります。

 

2.2024年9月26日開催の定時株主総会決議により、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務内容の健全性を維持することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えたものであります(減資割合96.2%)。

 

3.2024年11月8日開催の取締役会決議により、2025年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,625,500株増加し、8,438,250株となっております。

 

4.2025年1月1日から2025年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が32,625株、資本金が1,859千円、資本準備金が1,859千円増加しております。

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

庄子 潔

東京都武蔵野市

1,148,345

40.83

合同会社なかなか

東京都港区赤坂2丁目10-2

714,440

25.40

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

117,800

4.19

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

96,100

3.42

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー)

95,400

3.39

KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

41/F CENTRAL PLAZA,18 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

69,300

2.46

ダイブ従業員持株会

東京都新宿区新宿2丁目8番1号

60,310

2.14

SBI4&5投資事業有限責任組合

東京都港区六本木1丁目6-1

51,075

1.82

山本 拓嗣

大阪府貝塚市

35,200

1.25

SBI4&5投資事業有限責任組合2号

東京都港区六本木1丁目6-1

31,530

1.12

2,419,500

86.02

 

 

(注)

 

1.2025年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

 

2.2024年7月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2024年7月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 

 

 

氏名又は名称

住所

保有株式等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド

シンガポール069536、セシル・ストリート135 フィリピン・エアラインズ・ビルディング #05-02

109,500

3.96

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,811,100

28,111

単元未満株式

普通株式

1,650

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

2,812,750

総株主の議決権

28,111

 

(注)2025年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

② 【自己株式等】

  該当事項はありません。

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

新役職名

旧役職名

氏名

異動年月日

取締役

事業開発・アライアンス担当(常勤)

社外取締役

(非常勤)

山中 哲男

2024年11月1日