第2 【売出要項】

 

1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2024年3月14日に決定された引受価額(804.75円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格870円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所

及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

774,100

673,467,000

東京都新宿区西新宿二丁目3番2号

KDDI株式会社    6,071,500株

計(総売出株式)

774,100

673,467,000

 

(注) 1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2  引受人の買取引受による売出しに係る売出株式6,071,500株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されます。

上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」という。)であり、海外販売株数は、5,297,400株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

3 「第1 募集要項」における株式の発行募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

4 売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

5 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。

6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

7 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。

 

2 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

 

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

 

(2) 【ブックビルディング方式】

 

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込

株数単位

(株)

申込

証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名

又は名称

元引受

契約

の内容

870

804.75

自 2024年

3月15日(金)

至 2024年

3月21日(木)

100

1株に

つき

870

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

 

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

野村證券株式会社

 

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

 

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

岡三証券株式会社

 

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

東海東京証券株式会社

 

東京都千代田区麹町一丁目4番地

松井証券株式会社

 

東京都港区赤坂一丁目12番32号

マネックス証券株式会社

 

東京都港区南青山二丁目6番21号

楽天証券株式会社

(注)3

 

(注) 1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2 売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により、決定いたしました。

 

3 元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数   みずほ証券株式会社    4,863,400株

大和証券株式会社      607,200株

野村證券株式会社      303,500株

SMBC日興証券株式会社   91,000株

岡三証券株式会社       48,600株

東海東京証券株式会社     48,600株

松井証券株式会社       48,600株

マネックス証券株式会社    30,300株

楽天証券株式会社       30,300株

引受人が全株買取引受けを行います。上記金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(1株につき65.25円)の総額は引受人の手取金となります。

4 上記引受人と2024年3月14日に元引受契約を締結いたしました。

5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は発行されません。

6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

8 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

 

 

3 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所

及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

1,620,700

1,410,009,000

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社   1,620,700株

計(総売出株式)

1,620,700

1,410,009,000

 

(注) 1 オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。

2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年2月20日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式1,620,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。

 

 

4 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

 

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

 

(2) 【ブックビルディング方式】

 

売出価格

(円)

申込期間

申込

株数単位

(株)

申込

証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名

又は名称

元引受

契約

の内容

870

自 2024年

3月15日(金)

至 2024年

3月21日(木)

100

1株に

つき

870

みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

 

(注) 1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年3月14日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

3 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

4 みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「2 売出しの条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。