第2 【第三者割当等の概況】

 

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

 

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

発行年月日

2021年4月30日

2021年4月30日

2021年11月30日

2021年11月30日

種類

第13回新株予約権

(ストック・オプ
ション)

第14回新株予約権

(ストック・オプ
ション)

第15回新株予約権

(ストック・オプ
ション)

第16回新株予約権

(ストック・オプ
ション)

発行数

普通株式 181,440株

普通株式 25,470株

普通株式 332,055株

普通株式 67,389株

発行価格

506円

(注)4

506円

(注)4

1,169円

(注)4

1,169円

(注)4

資本組入額

253円

253円

584.5円

584.5円

発行価額の総額

91,808,640円

12,887,820円

388,172,295円

78,777,741円

資本組入額の総額

45,904,320円

6,443,910円

194,086,148円

39,388,871円

発行方法

2021年4月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2021年4月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2021年4月20日開催の臨時株主総会及び2021年6月17日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2021年4月20日開催の臨時株主総会及び2021年6月17日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

(注)2

(注)2

 

 

項目

新株予約権⑤

新株予約権⑥

新株予約権⑦

新株予約権⑧

発行年月日

2022年4月30日

2022年4月30日

2022年5月31日

2022年5月31日

種類

第17回新株予約権

(ストック・オプ
ション)

第18回新株予約権

(ストック・オプ
ション)

第19回新株予約権

(ストック・オプ
ション)

第20回新株予約権

(ストック・オプ
ション)

発行数

普通株式 411,873株

普通株式 116,379株

普通株式 90,000株

普通株式 103,140株

発行価格

1,169円

(注)4

1,169円

(注)4

1,623円

(注)4

1,169円

(注)4

資本組入額

584.5円

584.5円

811.5円

584.5円

発行価額の総額

481,479,537円

136,047,051円

146,070,000円

120,570,660円

資本組入額の総額

240,739,769円

68,023,526円

73,035,000円

60,285,330円

発行方法

2022年4月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2022年4月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2022年4月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2022年4月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

(注)2

(注)2

 

 

 

項目

新株予約権⑨

新株予約権⑩

新株予約権⑪

新株予約権⑫

発行年月日

2022年11月30日

2022年11月30日

2023年11月30日

2023年11月30日

種類

第21回新株予約権

(ストック・オプ
ション)

第22回新株予約権

(ストック・オプ
ション)

第23回新株予約権

(ストック・オプ
ション)

第24回新株予約権

(ストック・オプ
ション)

発行数

普通株式 268,164株

普通株式 83,886株

普通株式 315,852株

普通株式 101,886株

発行価格

1,169円

(注)4

1,169円

(注)4

124円

(注)4

837円

(注)4

資本組入額

584.5円

584.5円

62円

418.5円

発行価額の総額

313,483,716円

98,062,734円

39,165,648円

85,278,582円

資本組入額の総額

156,741,858円

49,031,367円

19,582,824円

42,639,291円

発行方法

2022年4月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2022年4月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2023年6月22日開催の臨時株主総会及び2023年11月6日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2023年6月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

(注)2

(注)2

 

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年3月31日であります。

2.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

3.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)方式等により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

 

4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

行使時の

払込金額

1株につき

506円

1株につき

506円

1株につき

1,169円(注)5

1株につき

1,169円(注)5

行使期間

2023年5月1日から
2031年4月20日まで

2023年5月1日から
2031年4月20日まで

2023年12月1日から
2031年11月18日まで

2023年12月1日から
2031年11月18日まで

行使の条件及び

譲渡に関する

事項

「第二部  企業情報  第4  提出会社の状況  1  株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部  企業情報  第4  提出会社の状況  1  株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部  企業情報  第4  提出会社の状況  1  株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部  企業情報  第4  提出会社の状況  1  株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

 

 

新株予約権⑤

新株予約権⑥

新株予約権⑦

新株予約権⑧

行使時の

払込金額

1株につき

1,169円

1株につき

1,169円

1株につき

1,169円

1株につき

1,169円

行使期間

2024年5月1日から
2032年4月21日まで

2024年5月1日から
2032年4月21日まで

2023年6月1日から
2032年5月11日まで

2024年6月1日から
2032年5月11日まで

行使の条件及び

譲渡に関する

事項

「第二部  企業情報  第4  提出会社の状況  1  株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部  企業情報  第4  提出会社の状況  1  株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部  企業情報  第4  提出会社の状況  1  株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部  企業情報  第4  提出会社の状況  1  株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

 

 

新株予約権⑨

新株予約権⑩

新株予約権⑪

新株予約権⑫

行使時の

払込金額

1株につき

1,169円

1株につき

1,169円

1株につき

124円(注)15

1株につき

837円

行使期間

2024年12月1日から
2032年11月9日まで

2024年12月1日から
2032年11月9日まで

2025年12月1日から
2033年11月9日まで

2025年12月1日から
2033年11月9日まで

行使の条件及び

譲渡に関する

事項

「第二部  企業情報  第4  提出会社の状況  1  株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部  企業情報  第4  提出会社の状況  1  株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部  企業情報  第4  提出会社の状況  1  株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部  企業情報  第4  提出会社の状況  1  株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

5.2022年11月9日開催の取締役会決議及び2022年12月15日開催の臨時株主総会決議により、2022年12月30日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

6.当社は2021年6月17日の定時株主総会決議により、新株予約権の行使時の払込金額を変更しております。このため、変更後の金額を記載しております。

7.新株予約権①については、退職等により当社従業員7名18,000株分及び子会社従業員3名9,900株分の権利が喪失しております。

8.新株予約権②については、退職等により子会社従業員3名9,900株分の権利が喪失しております。

9.新株予約権③については、退職等により当社従業員1名3,438株分の権利が喪失しております。

10.新株予約権④については、退職等により子会社従業員2名28,365株分の権利が喪失しております。

11.新株予約権⑤については、退職等により当社従業員2名4,470株分及び子会社従業員1名13,752株分の権利が喪失しております。

12.新株予約権⑥については、退職等により子会社従業員6名73,059株分の権利が喪失しております。

13.新株予約権⑨については、退職等により当社従業員2名17,190株分の権利が喪失しております。

14.新株予約権⑩については、退職等により子会社従業員1名1,719株分の権利が喪失しております。

15.当社は2023年11月6日の臨時株主総会決議により、新株予約権の行使時の払込金額を変更しております。このため、変更後の金額を記載しております。

 

2 【取得者の概況】

  新株予約権

発行年月日

種類

割当株数
(株)

単価

(円)

割当人数
(名)

取得者と
提出会社との関係

2021年4月20日

取締役会決議

新株予約権①の付与

(ストック・オプション)

153,540

506

24

当社従業員

子会社従業員

2021年4月20日

取締役会決議

新株予約権②の付与

(ストック・オプション)

15,570

506

子会社従業員

2021年11月18日

取締役会決議

新株予約権③の付与

(ストック・オプション)

328,617

1,169

32

当社従業員

子会社従業員

2021年11月18日

取締役会決議

新株予約権④の付与

(ストック・オプション)

39,024

1,169

子会社従業員

2022年4月21日

取締役会決議

新株予約権⑤の付与

(ストック・オプション)

393,651

1,169

30

当社従業員

子会社従業員

2022年4月21日

取締役会決議

新株予約権⑥の付与

(ストック・オプション)

43,320

1,169

子会社従業員

2022年5月11日

取締役会決議

新株予約権⑦の付与

(ストック・オプション)

90,000

1,623

当社従業員

2022年5月11日

取締役会決議

新株予約権⑧の付与

(ストック・オプション)

103,140

1,169

特別利害関係者(当社取締役、当社社外取締役)

2022年11月9日

取締役会決議

新株予約権⑨の付与

(ストック・オプション)

250,974

1,169

28

12

当社従業員

子会社従業員

2022年11月9日

取締役会決議

新株予約権⑩の付与

(ストック・オプション)

82,167

1,169

11

子会社従業員

2023年11月9日

取締役会決議

新株予約権⑪の付与

(ストック・オプション)

315,852

124

85

20

当社従業員

子会社従業員

2023年11月9日

取締役会決議

新株予約権⑫の付与

(ストック・オプション)

101,886

837

23

子会社従業員

 

(注)1.退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2.新株予約権⑦は1個につき454円で有償発行しております。

 

(1)特別利害関係者の取得の概況は下記のとおりです。

 

新株予約権⑩の付与

取得者の氏名

又は名称

取得者の住所

取得者の

職業及び

事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と

提出会社との関係

五十嵐知子

東京都世田谷区

会社役員

82,512

96,456,528
(1,169)

特別利害関係者(当社取締役)

入山章栄

東京都杉並区

会社役員

20,628

24,114,132
(1,169)

特別利害関係者(当社社外取締役)

 

 

(2)特別利害関係者等以外の当社従業員の取得の概況は、取得者が多いため、新株予約権①から⑫の割当の現状を下記に記載いたします。(各回号別に重複して割当を受けている場合は重複して合算しております。)

 

1株~10,000株は256名(計913,044株)、10,001株~20,000株は63名(計851,568株)、20,001株~30,000株は9名(計229,410株)、30,001株~40,000株は2名(計63,267株)、40,001株~50,000株は10名(計440,352株)、50,001株~60,000株は4名(計237,537株)、80,001株~90,000株は2名(計170,457株)、130,001株~140,000株は2名(計267,624株)

 

3 【取得者の株式等の移動状況】

 

該当事項はありません。