【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1.東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

 

2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されます。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

 

(1) 株式の種類

当社普通株式

 

(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)

5,297,400株

(注) 上記の売出数は、海外販売株数であります。

 

(3) 海外販売の売出価格

1株につき870円

 

(4) 海外販売の引受価額

1株につき804.75円

 

(5) 海外販売の売出価額の総額

4,608,738,000円

 

(6) 株式の内容

1単元の株式数は、100株であります。

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 

(7) 売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出数のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。

 

(8) 引受人の名称

前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人

 

(9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

 

(10)売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(注) 当社が指定する販売先(親引け先)への売付けに関連して、一部の当社普通株式につき、米国証券法に基づくルール144Aに従った米国投資家への販売を行います。

 

 

(11)海外販売の受渡年月日

2024年3月26日(火)

 

(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

 

 

3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主であるKDDI株式会社(以下「貸株人」という。)より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2024年2月20日及び2024年3月6日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式1,620,700株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 1,620,700

募集株式の払込金額

1株につき697円

増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額   652,129,163円(1株につき金402.375円)

増加する資本準備金の額 652,129,162円(1株につき金402.375円)

払込期日

2024年4月24日(水)

 

(注) 割当価格は、2024年3月14日に決定された「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額(804.75円)と同一であります。

 

また、みずほ証券株式会社は、2024年3月26日から2024年4月19日までの間、大和証券株式会社と協議のうえ、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、大和証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

4.ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるKDDI株式会社、当社株主であるセコム株式会社、ソニーグループ株式会社、日本瓦斯株式会社、株式会社日立製作所、ソースネクスト株式会社及びWiL Ventures III, L.P.、当社株主かつ新株予約権者である玉川 憲、舩渡 大地及び安川 健太並びに当社新株予約権者である五十嵐 知子及び入山 章栄は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2024年9月21日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(但し、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(但し、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年2月20日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は上記ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、当社と当社株主であるセコム株式会社、ソースネクスト株式会社、ソニーグループ株式会社、日本瓦斯株式会社、株式会社日立製作所及びWiL Ventures III, L.P.の間でそれぞれ締結された基本合意書において、当社株式を初めて取得した日から5年の間、当社株式の保有を継続することを定めております。但し、当社及び当該当社株主が別途合意する場合はこの限りではなく、当該当社株主は当社株式を第三者に売却できるものとしております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。

 

5.当社指定販売先への売付け(親引け)について

 当社は、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社に対し、上記売出数のうち一部を、当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請しております。下表に記載のWiL Ventures III,L.P.及びSuzuki Global Ventures, L.P.への販売に係る株式数は、前記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について (2) 海外販売の売出数(海外販売株数)」に含まれます。

 当社株主である「WiL Ventures III,L.P.」は当社社外取締役である伊佐山元がGeneral Partner & CEOを務めるWorld Innovation Labが設置したベンチャー投資ファンドであり、今後も当社株式の長期的な保有を見込んでおります。

 なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。

(1) 親引け先の状況等

 

a.親引け先の概要

名称

アセットマネジメントOne株式会社が運用する下記ファンド

・DIAM新興市場日本株ファンド

・DIAM新興企業日本株ファンド

・DIAM新興企業日本株オープン米ドル型

・未来変革日本株ファンド

・日本厳選中小型株ファンド

・新興企業日本株ファンド(資産成長型)

・DIAM成長株オープン・マザーファンド

所在地

該当事項はありません。

組成目的

投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託であり、受益者のための利殖を目的としております。

業務執行組合員又はこれに類する者

名称   アセットマネジメントOne株式会社

所在地 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 鉃鋼ビルディング

代表者 杉原 規之

b.当社と親引け先との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

c.親引け先の選定理由

当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため

d.親引けしようとする株式の数

当社普通株式1,149,400株

e.株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

g.親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

 

a.親引け先の概要

名称

WiL Ventures III, L.P.

所在地

636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA 94301  U.S.A.

組成目的

有価証券並びに出資持分の取得及び保有

業務執行組合員又はこれに類する者

名称  WiL GP III, L.P.

所在地 636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA

    94301  U.S.A.

代表者 MANAGER, GEN ISAYAMA 

b.当社と親引け先との関係

出資関係

親引け先は当社株式 962,000株を保有しております。

人事関係

親引け先は当社社外取締役である伊佐山元がGeneral Partner & CEOを務めるWorld Innovation Labが設置したベンチャー投資ファンドであります。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

c.親引け先の選定理由

持株比率の向上によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため

d.親引けしようとする株式の数

当社普通株式2,298,800株

e.株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

g.親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

 

a.親引け先の概要

名称

SUZUKI GLOBAL VENTURES, L.P.

所在地

636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA 94301  U.S.A.

組成目的

有価証券並びに出資持分の取得及び保有

業務執行組合員又はこれに類する者

名称  SUZUKI GLOBAL VENTURES GP, L.P.

所在地 636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA

    94301  U.S.A.

代表者 MANAGING DIRECTOR, GEN ISAYAMA

b.当社と親引け先との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

c.親引け先の選定理由

当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため

d.親引けしようとする株式の数

当社普通株式862,000株

e.株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

g.親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

(2) 株券等の譲渡制限

日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、株式受渡期日(当日を含む。)後180日目の2024年9月21日までの期間(以下「本確約期間」という。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。共同主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

 

(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、2024年3月14日に決定された「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格(870円)と同一であります。

 

 

(4) 親引け後の大株主の状況

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式

を除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

本募集及び

引受人の買取

引受による

売出し後の

所有株式数

(株)

本募集及び

引受人の買取

引受による

売出し後の

株式(自己株式

を除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

KDDI株式会社

東京都新宿区西新宿二丁目3番2号

25,272,609

58.22

19,201,109

39.88

玉川 憲

東京都世田谷区

3,342,000

(462,000)

7.70

(1.06)

3,342,000

(462,000)

6.94

(0.96)

舩渡 大地

英国ロンドン市

3,306,000

(426,000)

7.62

(0.98)

3,306,000

(426,000)

6.87

(0.88)

WiL Ventures III, L.P.

(常任代理人 株式会社WiL)

636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO,

CALIFORNIA 94301

U.S.A.

(東京都港区虎ノ門一丁目17番1号)

962,400

2.22

3,261,200

6.77

安川 健太

米国フロリダ州ナポリ

2,286,000

(606,000)

5.27

(1.40)

2,286,000

(606,000)

4.75

(1.26)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 鉃鋼ビルディング

1,149,400

2.39

セコム株式会社

東京都渋谷区神宮前一丁目5番1号

962,400

2.22

962,400

2.00

ソースネクスト株式会社

東京都港区東新橋一丁目5番2号

962,400

2.22

962,400

2.00

ソニーグループ株式会社

東京都港区港南一丁目7番1号

962,400

2.22

962,400

2.00

日本瓦斯株式会社

東京都渋谷区代々木四丁目31番8号

962,400

2.22

962,400

2,00

株式会社日立製作所

東京都品川区南大井六丁目27番18号

962,400

2.22

962,400

2,00

39,981,009

(1,494,000)

92.11

(3.44)

37,357,709

(1,494,000)

77.60

(3.10)

 

(注) 1 所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年2月20日現在のものであります。

2 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年2月20日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

3 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

4 ( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

 

(5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

 

(6) その他参考になる事項

該当事項はありません。

 

 

6.投資家による本募集及び引受人の買取引受による売出しにおける関心の表明について

(1) 関心の表明の内容

本訂正届出書提出日(2024年3月6日)時点において、下記の投資家(以下、「本投資家」と総称する。)は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、最大で下記の数の当社の普通株式を発行価格又は売出価格で購入することへの関心を表明しております。この関心の表明は、当社の普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売(配分)される当社の普通株式の数に影響を与える可能性もあり得るため、その内容を以下に記載します。

 

関心を表明した投資家名

関心を表明した株式数

(注)1.及び2.

本募集及び引受人の買取引受に

よる売出し後の株式(自己株式

を除く。)の総数に対する所有

株式数の割合

(注)1.及び3.

りそなアセットマネジメント株式会社が運用する下記ファンド

・りそな日本中小型株式ファンド

・りそな国内中小型成長株式ファンド

・グローバル中小型株式ファンド

・年金投資基金信託株式口O

・年金投資基金信託株式口Z

最大で取得総額1,600百万円に相当する株式数

4.05%

大和アセットマネジメント株式会社が運用する下記ファンド

・ダイワ中小型株マザーファンド

・社会課題解決応援マザーファンド

・新世代成長株ファンド

・ダイワ新成長株主還元株ファンド

・ダイワ日本株ニュー・グロース・ファンド

最大で取得総額800百万円に相当する株式数

2.03%

 

(注) 1 下記注3及び(2)「関心の表明の性質」に記載の理由により、本投資家が実際に取得する株式数及び所有株式数の割合がこれよりも増減し、又は投資家が購入の申し込みを行わないことを決定する可能性があります。

2 本投資家が関心を表明した株式数は、上記ファンドの合算値になります。

3 本訂正届出書提出日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る総株式数を勘案した割合の見込みになります。なお、本投資家が、発行価格又は売出価格の仮条件の下限である820円で、関心を表明した株式数のすべてを取得することを前提として計算しております。また、小数点以下第3位を四捨五入しております。

本投資家間に資本関係はなく、また、本投資家は共同して当社の普通株式を取得するものではございません。本投資家は、本訂正届出書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また、当社の特別利害関係者(役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員)にも該当いたしません。

本投資家からは、一定期間当社の普通株式を継続して所有することの確約(ロックアップ)は取得しておらず、また、その予定もございません。ただし、本投資家は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本投資家が当社の普通株式を長期保有する場合には、かかる購入はいずれも、当社の株式の流動性を低下させる可能性があります。

 

(2) 関心の表明の性質

この関心の表明は、法的拘束力のない関心の表明であり、法的拘束力のある購入の契約又は誓約ではありません。また、引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」(以下「配分規則」という。)第2条第1項に従い、当社の普通株式の販売(配分)につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本投資家に対してより多くの株式を販売するか、より少ない株式を販売するか、又は株式を販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的及び優先的に株式を売付ける、所謂親引け(発行者が指定する販売先への売付け)とは異なります(配分規則第2条第2項参照)。

本投資家が当社の普通株式を購入する場合、引受人は、本投資家が購入する当社の普通株式について、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて販売される他の普通株式と同様の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格及び売出価格の差分は引受人の手取金となります。