【募集又は売出しに関する特別記載事項】
2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
(訂正前)
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(訂正後)
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されます。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)
(訂正前)
未定
(注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年3月14日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
(訂正後)
5,297,400株
(注) 上記の売出数は、海外販売株数であります。
(3) 海外販売の売出価格
(訂正前)
未定
(注) 1 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2 海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(訂正後)
1株につき870円
(注)1、2の全文削除
(4) 海外販売の引受価額
(訂正前)
未定
(注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(訂正後)
1株につき804.75円
(注)の全文削除
(5) 海外販売の売出価額の総額
(訂正前)
未定
(訂正後)
4,608,738,000円
(中略)
(10)売出しを行う地域
(訂正前)
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(注) 当社が指定する販売先(親引け先)への売付けに関連して、一部の当社普通株式につき、米国証券法に基づくルール144Aに従った米国投資家への販売を行う可能性があります。
(訂正後)
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(注) 当社が指定する販売先(親引け先)への売付けに関連して、一部の当社普通株式につき、米国証券法に基づくルール144Aに従った米国投資家への販売を行います。
(以下省略)
3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主であるKDDI株式会社(以下「貸株人」という。)より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2024年2月20日及び2024年3月6日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式1,620,700株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
|
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 1,620,700株 |
|
募集株式の払込金額 |
1株につき697円 |
|
増加資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。(注) |
|
払込期日 |
2024年4月24日(水) |
(注) 割当価格は、2024年3月14日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
(以下省略)
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主であるKDDI株式会社(以下「貸株人」という。)より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2024年2月20日及び2024年3月6日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式1,620,700株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
|
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 1,620,700株 |
|
募集株式の払込金額 |
1株につき697円 |
|
増加資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額 652,129,163円(1株につき金402.375円)
増加する資本準備金の額 652,129,162円(1株につき金402.375円) |
|
払込期日 |
2024年4月24日(水) |
(注) 割当価格は、2024年3月14日に決定された「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額(804.75円)と同一であります。
(以下省略)
5.当社指定販売先への売付け(親引け)について
(1) 親引け先の状況等
(訂正前)
|
a.親引け先の概要 |
名称 |
アセットマネジメントOne株式会社が運用する下記ファンド
・DIAM新興市場日本株ファンド
・DIAM新興企業日本株ファンド
・DIAM新興企業日本株オープン米ドル型
・未来変革日本株ファンド
・日本厳選中小型株ファンド
・新興企業日本株ファンド(資産成長型)
・DIAM成長株オープン・マザーファンド |
|
所在地 |
該当事項はありません。 |
|
組成目的 |
投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託であり、受益者のための利殖を目的としております。 |
|
業務執行組合員又はこれに類する者 |
名称 アセットマネジメントOne株式会社
所在地 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 鉃鋼ビルディング
代表者 杉原 規之 |
|
b.当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
c.親引け先の選定理由 |
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
d.親引けしようとする株式の数 |
未定(「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、1,219,500株を上限として、2024年3月14日(売出価格決定日)に決定される予定です。) |
|
e.株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
f.払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
g.親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
|
a.親引け先の概要 |
名称 |
WiL Ventures III, L.P. |
|
所在地 |
636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA 94301 U.S.A. |
|
組成目的 |
有価証券並びに出資持分の取得及び保有 |
|
業務執行組合員又はこれに類する者 |
名称 WiL GP III, L.P.
所在地 636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA
94301 U.S.A.
代表者 MANAGER, GEN ISAYAMA |
|
b.当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
親引け先は当社株式 962,000株を保有しております。 |
|
人事関係 |
親引け先は当社社外取締役である伊佐山元がGeneral Partner & CEOを務めるWorld Innovation Labが設置したベンチャー投資ファンドであります。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
c.親引け先の選定理由 |
持株比率の向上によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
d.親引けしようとする株式の数 |
未定(「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、2,439,000株を上限として、2024年3月14日(売出価格決定日)に決定される予定です。) |
|
e.株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
f.払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
g.親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
|
a.親引け先の概要 |
名称 |
SUZUKI GLOBAL VENTURES, L.P. |
|
所在地 |
636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA 94301 U.S.A. |
|
組成目的 |
有価証券並びに出資持分の取得及び保有 |
|
業務執行組合員又はこれに類する者 |
名称 SUZUKI GLOBAL VENTURES GP, L.P.
所在地 636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA
94301 U.S.A.
代表者 MANAGING DIRECTOR, GEN ISAYAMA |
|
b.当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
c.親引け先の選定理由 |
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
d.親引けしようとする株式の数 |
未定(「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、914,600株を上限として、2024年3月14日(売出価格決定日)に決定される予定です。) |
|
e.株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
f.払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
g.親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
(訂正後)
|
a.親引け先の概要 |
名称 |
アセットマネジメントOne株式会社が運用する下記ファンド
・DIAM新興市場日本株ファンド
・DIAM新興企業日本株ファンド
・DIAM新興企業日本株オープン米ドル型
・未来変革日本株ファンド
・日本厳選中小型株ファンド
・新興企業日本株ファンド(資産成長型)
・DIAM成長株オープン・マザーファンド |
|
所在地 |
該当事項はありません。 |
|
組成目的 |
投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託であり、受益者のための利殖を目的としております。 |
|
業務執行組合員又はこれに類する者 |
名称 アセットマネジメントOne株式会社
所在地 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 鉃鋼ビルディング
代表者 杉原 規之 |
|
b.当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
c.親引け先の選定理由 |
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
d.親引けしようとする株式の数 |
当社普通株式1,149,400株 |
|
e.株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
f.払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
g.親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
|
a.親引け先の概要 |
名称 |
WiL Ventures III, L.P. |
|
所在地 |
636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA 94301 U.S.A. |
|
組成目的 |
有価証券並びに出資持分の取得及び保有 |
|
業務執行組合員又はこれに類する者 |
名称 WiL GP III, L.P.
所在地 636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA
94301 U.S.A.
代表者 MANAGER, GEN ISAYAMA |
|
b.当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
親引け先は当社株式 962,000株を保有しております。 |
|
人事関係 |
親引け先は当社社外取締役である伊佐山元がGeneral Partner & CEOを務めるWorld Innovation Labが設置したベンチャー投資ファンドであります。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
c.親引け先の選定理由 |
持株比率の向上によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
d.親引けしようとする株式の数 |
当社普通株式2,298,800株 |
|
e.株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
f.払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
g.親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
|
a.親引け先の概要 |
名称 |
SUZUKI GLOBAL VENTURES, L.P. |
|
所在地 |
636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA 94301 U.S.A. |
|
組成目的 |
有価証券並びに出資持分の取得及び保有 |
|
業務執行組合員又はこれに類する者 |
名称 SUZUKI GLOBAL VENTURES GP, L.P.
所在地 636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA
94301 U.S.A.
代表者 MANAGING DIRECTOR, GEN ISAYAMA |
|
b.当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
c.親引け先の選定理由 |
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
|
d.親引けしようとする株式の数 |
当社普通株式862,000株 |
|
e.株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
f.払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 |
|
g.親引け先の実態 |
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
(3) 販売条件に関する事項
(訂正前)
販売価格は、売出価格決定日(2024年3月14日)に決定される予定の「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
(訂正後)
販売価格は、2024年3月14日に決定された「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格(870円)と同一であります。
(4) 親引け後の大株主の状況
(訂正前)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数
(株) |
株式(自己株式
を除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%) |
本募集及び
引受人の買取
引受による
売出し後の
所有株式数
(株) |
本募集及び
引受人の買取
引受による
売出し後の
株式(自己株式
を除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%) |
|
KDDI株式会社 |
東京都新宿区西新宿二丁目3番2号 |
25,272,609 |
58.22 |
19,201,109 |
39.88 |
|
WiL Ventures III, L.P.
(常任代理人 株式会社WiL) |
636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO,
CALIFORNIA 94301
U.S.A.
(東京都港区虎ノ門一丁目17番1号) |
962,400 |
2.22 |
3,401,400 |
7.07 |
|
玉川 憲 |
東京都世田谷区 |
3,342,000
(462,000) |
7.70
(1.06) |
3,342,000
(462,000) |
6.94
(0.96) |
|
舩渡 大地 |
英国ロンドン市 |
3,306,000
(426,000) |
7.62
(0.98) |
3,306,000
(426,000) |
6.87
(0.88) |
|
安川 健太 |
米国フロリダ州ナポリ |
2,286,000
(606,000) |
5.27
(1.40) |
2,286,000
(606,000) |
4.75
(1.26) |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 鉃鋼ビルディング |
― |
― |
1,219,500 |
2.53 |
|
セコム株式会社 |
東京都渋谷区神宮前一丁目5番1号 |
962,400 |
2.22 |
962,400 |
2.00 |
|
ソースネクスト株式会社 |
東京都港区東新橋一丁目5番2号 |
962,400 |
2.22 |
962,400 |
2.00 |
|
ソニーグループ株式会社 |
東京都港区港南一丁目7番1号 |
962,400 |
2.22 |
962,400 |
2.00 |
|
日本瓦斯株式会社 |
東京都渋谷区代々木四丁目31番8号 |
962,400 |
2.22 |
962,400 |
2,00 |
|
株式会社日立製作所 |
東京都品川区南大井六丁目27番18号 |
962,400 |
2.22 |
962,400 |
2,00 |
|
計 |
― |
39,981,009
(1,494,000) |
92.11
(3.44) |
37,568,009
(1,494,000) |
78.04
(3.10) |
(注) 1 所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年2月20日現在のものであります。
2 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年2月20日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(アセットマネジメントOne株式会社が運用を行うファンド(DIAM新興市場日本株ファンド、DIAM新興企業日本株ファンド、DIAM新興企業日本株オープン米ドル型、未来変革日本株ファンド、日本厳選中小型株ファンド、新興企業日本株ファンド(資産成長型)及びDIAM成長株オープン・マザーファンド)合計1,219,500株、WiL Ventures III, L.P. 2,439,000株及びSUZUKI GLOBAL VENTURES, L.P. 914,600株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4 ( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(訂正後)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数
(株) |
株式(自己株式
を除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%) |
本募集及び
引受人の買取
引受による
売出し後の
所有株式数
(株) |
本募集及び
引受人の買取
引受による
売出し後の
株式(自己株式
を除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%) |
|
KDDI株式会社 |
東京都新宿区西新宿二丁目3番2号 |
25,272,609 |
58.22 |
19,201,109 |
39.88 |
|
玉川 憲 |
東京都世田谷区 |
3,342,000
(462,000) |
7.70
(1.06) |
3,342,000
(462,000) |
6.94
(0.96) |
|
舩渡 大地 |
英国ロンドン市 |
3,306,000
(426,000) |
7.62
(0.98) |
3,306,000
(426,000) |
6.87
(0.88) |
|
WiL Ventures III, L.P.
(常任代理人 株式会社WiL) |
636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO,
CALIFORNIA 94301
U.S.A.
(東京都港区虎ノ門一丁目17番1号) |
962,400 |
2.22 |
3,261,200 |
6.77 |
|
安川 健太 |
米国フロリダ州ナポリ |
2,286,000
(606,000) |
5.27
(1.40) |
2,286,000
(606,000) |
4.75
(1.26) |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 鉃鋼ビルディング |
― |
― |
1,149,400 |
2.39 |
|
セコム株式会社 |
東京都渋谷区神宮前一丁目5番1号 |
962,400 |
2.22 |
962,400 |
2.00 |
|
ソースネクスト株式会社 |
東京都港区東新橋一丁目5番2号 |
962,400 |
2.22 |
962,400 |
2.00 |
|
ソニーグループ株式会社 |
東京都港区港南一丁目7番1号 |
962,400 |
2.22 |
962,400 |
2.00 |
|
日本瓦斯株式会社 |
東京都渋谷区代々木四丁目31番8号 |
962,400 |
2.22 |
962,400 |
2,00 |
|
株式会社日立製作所 |
東京都品川区南大井六丁目27番18号 |
962,400 |
2.22 |
962,400 |
2,00 |
|
計 |
― |
39,981,009
(1,494,000) |
92.11
(3.44) |
37,357,709
(1,494,000) |
77.60
(3.10) |
(注) 1 所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年2月20日現在のものであります。
2 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年2月20日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4 ( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。