第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

153,000,000

153,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間
末現在発行数(株)
(2025年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年11月13日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

45,249,242

45,249,242

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

45,249,242

45,249,242

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日

2025年6月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員      67名

当社子会社従業員 17名

新株予約権の数(個) ※

1,008(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 100,800(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1

新株予約権の行使期間 ※

2026年8月1日~2030年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    1

資本組入額  0.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

※ 新株予約権の付与時(2025年7月31日)における内容を記載しています。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で適切に付与株式数を調整することができます。

2.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は次の各号に掲げる期間において、新株予約権を行使することにより行使された新株予約権の総数が、割り当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち1個未満の部分については切り上げるものとする。)を上回らない範囲で行使することができます。

①割当日後1年を経過した日から割当日後2年を経過する日まで10%

②割当日後2年を経過した日から割当日後3年を経過する日まで20%

③割当日後3年を経過した日から割当日後4年を経過する日まで60%

④割当日後4年を経過した日から行使期間の満了日まで        100%

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、及び従業員(契約社員等、契約形態の如何を問わず、実質的に従業員と同等の業務に従事する者を含む)の地位(以下、「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないこととします。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないこととします。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないこととします。

(6)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2025年6月30日

(注) 1

45,153,515

2,746,660

△478,102

5,796,111

2025年4月1日~

2025年9月30日

(注) 2

95,727

45,249,242

22,660

2,769,320

22,660

5,818,771

 

(注) 1. 当社は、2025年6月25日開催の第12期定時株主総会の決議に基づき、2025年6月30日付けで繰越利益剰余金の欠損填補を行いました。これにより、資本準備金が478,102千円減少し、利益剰余金が478,102千円増加しましたが、株主資本の合計金額には変動はありません。

2. 新株予約権の行使による増加であります。

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

2025年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
 (株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

KDDI株式会社

東京都新宿区西新宿2丁目3番2号

19,201,109

42.4

WiL Ventures III, L.P.
(常任代理人 みずほ証券株式会社)

636 Waverley St, Suite 100, Palo Alto, CA , U.S.A
(東京都千代田区大手町1丁目5-1)

3,261,200

7.2

玉川 憲

東京都世田谷区

3,025,470

6.7

舩渡 大地

長崎県長崎市

2,933,250

6.5

株式会社日本カストディ銀行
(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,906,300

4.2

安川 健太
(常任代理人 みずほ証券株式会社)

Florida U.S.A
(東京都千代田区大手町1丁目5-1)

1,240,000

2.7

セコム株式会社

東京都渋谷区神宮前1丁目5番1号

962,400

2.1

ソニーグループ株式会社

東京都港区港南1丁目7-1

962,400

2.1

日本瓦斯株式会社

東京都渋谷区代々木4丁目31-8

962,400

2.1

株式会社日立製作所

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

962,400

2.1

ソースネクスト株式会社

東京都港区赤坂1丁目14-14

962,400

2.1

36,379,329

80.4

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

452,353

45,235,300

単元未満株式

普通株式

13,942

発行済株式総数

45,249,242

総株主の議決権

452,353

 

 

② 【自己株式等】

  該当事項はありません。

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。