第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 2026年６月１日からこの有価証券報告書兼事業報告書提出日までに、新株予約権の行使により発行された株式数は、ございません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
a. 第７回新株予約権
※１ 決議時点における内容を記載しております。
※２ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
３．2022年11月９日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b. 第８回新株予約権
※１ 決議時点における内容を記載しております。
※２ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
c. 第９回新株予約権
※１ 決議時点における内容を記載しております。
※２ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権は新株予約権１個につき574円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
４．2022年11月９日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d. 第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
e. 第11回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
f. 第12回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
g. 第13回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
h. 第14回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
i. 第15回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
j. 第16回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
k. 第17回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
l. 第18回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
m. 第19回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権は新株予約権１個につき1,361円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
４．2022年11月９日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
n. 第20回新株予約権
※１ 決議時点における内容を記載しております。
※２ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
３．2022年11月９日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
o. 第21回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
p. 第22回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
q. 第23回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
r. 第24回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、q. 第23回新株予約権に記載のものをご参照ください。
s. 第25回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権は新株予約権１個につき6,000円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
t. 第26回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注) １．2021年５月18日開催の臨時株主総会において、2021年５月18日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を廃止しております。
２．2022年11月９日開催の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集)
発行価格 870円
引受価額 804.75円
資本組入額 402.375円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 804.75円
資本組入額 402.375円
割当先 みずほ証券株式会社
５．新株予約権行使による増加であります。
６．資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
７．2026年４月１日から2026年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が161,004株、資本金及び資本準備金がそれぞれ38,324千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(注) １．自己株式30株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
２．2026年４月30日現在における総株主数(単元未満株主を含みます。)は10,222名であります。
(6) 【大株主の状況】
2026年４月30日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式30株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標のひとつとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
当社の剰余金の配当は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
また、剰余金の配当基準日は、期末配当は４月30日、中間配当は９月30日、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「Making Things Happen for a world that works together」を企業理念として掲げ、モノや人がつながり、それぞれの価値が増幅し合い、想像を超える未来が次々と生まれていく世界の実現を目指しております。通信・クラウド・AIといった技術を誰もが使えるようにすることで、社会をよりよく変革することをミッションとしております。
このビジョンを実現するためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客さま、株主さま、取引先さま、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取組むことで、「Making Things Happen for a world that works together」の実現に貢献していきたいと考えています。コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。
また、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動指針である「SORACOM Leadership Statement」に基づき、企業運営を行っております。この「SORACOM Leadership Statement」は、採用面談、入社時研修、日常業務、評価の全ての場面での判断の基軸となっており、役職員はこれを実践することが求められています。
この経営理念及び行動指針のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行うことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。
なお、当社の主要株主であるKDDI株式会社は、当社のその他の関係会社等に該当しております。当社は、KDDI株式会社を頂点とするKDDIグループ各社との取引等を行う際における一般株主の保護の方策に関する指針として、「関連当事者取引管理規程」に基づき、当該取引の必要性、取引条件の妥当性につき取締役会において十分に検討した上で、当該取引を実施することを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査等委員会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。その他、社長直属の内部監査担当者を任命し、適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
当該体制を図示すると、以下のとおりであります。
それぞれの機関等につきましては、以下のとおりであります。
(a)取締役会
取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長：代表取締役社長 玉川憲
構成員：安川健太、五十嵐知子、藤井彰人
福原成吾、入山章栄、伊佐山元
(b)監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役３名で構成されております。各監査等委員は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査等委員会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
なお、監査等委員会の補助使用人を２名選任し、監査等委員の指示に基づいて監査補助を行っております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長：監査等委員長 福原成吾
構成員：入山章栄、伊佐山元
(c)指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的とし、2023年３月期より取締役会の諮問機関として設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長１名、社外取締役（監査等委員)２名で構成され、役員の報酬等の重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。
(d)内部監査
当社の内部監査は、原則として子会社を含むグループ全部門に対して年１回実施することとしており、Business Development（１名)、Engineering（１名)及びHQ Admin（１名)が実施しております。それぞれ自己監査にならないよう、担当者を分けて監査を実施しておりますが、それぞれの専門領域はサポートするなど実効性のある監査に努めております。
内部監査の実施状況及びその結果は、取締役会及び監査等委員会に報告されております。
また、各部門の内部監査結果は代表取締役社長に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。
(e)リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
当社はリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、各部門の責任者又はこれらに相当する者で構成され、リスクマネジメントの全社的推進とリスクマネジメントに必要な情報の共有化、コンプライアンスに関する事項の協議を行い法令等の遵守の状況について情報共有を図ることを目的としております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
(f)会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
ⅱ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ⅲ.取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
ⅳ．監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
ⅴ．社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下「内部通報制度」という。)を構築する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
ⅰ．文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
ⅱ．情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．HQ Adminがリスク管理を主管し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。リスクが顕著化した場合又はリスクが顕著化する恐れがある場合、リスク管理規程に基づき迅速に対応する。
ⅱ．監査等委員会及び内部監査担当は、リスクマネジメント体制の実効性について監査する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役会規則に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行について協議・検討する。
ⅱ．取締役会規則、組織規程、業務分掌規程、決裁権限規程等に基づき、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織体制を構築する。
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
ⅱ．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
ⅲ．個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
(f)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。)は、ミッション、バリューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。
ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。
ⅱ．上記(c)の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ⅲ．当社の内部監査担当者は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員及び会計監査人とも共有する。
(g)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ．監査等委員は、監査等委員の指揮命令に服する使用人（以下「監査等委員の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。
ⅱ．監査等委員の補助者は、監査等委員の指揮命令に従い、監査等委員会監査に必要な情報を収集する。
ⅲ．監査等委員の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員の事前の同意を必要とする。
ⅳ．監査等委員の補助者は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役社長や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。
(h)取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制
ⅰ．取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員に報告する。
ⅱ．取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
(i)子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制
ⅰ．子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ⅱ．子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査等委員に報告する。
ⅲ．報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査等委員に依頼することができる。
(j)監査等委員の職務の遂行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査等委員は担当の役員に事前に通知するものとする。
(k)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査等委員は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
ⅱ．監査等委員は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
ⅲ．監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
ⅳ．監査等委員は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図る。
(l)財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。
(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
ⅱ．HQ Adminを反社会的勢力排除の責任部門と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。
ⅲ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
(n)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
ⅰ．取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の運用を行っております。
ⅱ．定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行について協議・検討しました。
ⅲ．監査等委員会においては、決議された監査方針、監査計画に基づき、重要会議への出席、取締役（代表取締役を含む）及び使用人の職務状況インタビューによる取締役の業務執行状況を監査したほか、内部監査担当者からの内部監査報告の聴取、重要書類監査、部門及び子会社監査を行いました。
ⅳ．内部監査担当者は、監査計画に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会への出席のほか、監査等委員会との意見の交換、重要書類監査、部門及び子会社監査を行いました。
ⅴ．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を四半期ごとに開催し、従業員からの広範なリスク提案を募り、それに対処するための取り組みを実施しました。リスクに対するアプローチを、全従業員と共有し、透明性のある情報共有を行いました。
ⅵ．内部通報窓口として、HQ Admin及び監査等委員会並びに内部監査担当者への連絡窓口を設置しております。これにより、従業員等に重要な問題を報告し、適切な対応がなされる手段を確保しています。
④ 取締役会、指名報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度における主な議案は、中期経営計画の策定、事業報告・計算書類等の承認、重要な組織及び人事、法令又は定款及び取締役会規程で定められた事項であります。
なお、社外取締役の当事業年度における取締役会の発言状況は「（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に併せて記載しております。
b.指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度における主な討議内容は、取締役候補の選任、監査等委員でない取締役の個別報酬の決定方針等であります。
⑤ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は５名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役はそれぞれ区別して株主総会において選任する旨、普通株主を構成員として開催する株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査等委員である取締役の責任免除
当社は、取締役及び監査等委員である取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。)及び監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としています。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員である取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員である取締役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。
当該保険契約の被保険者は、当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意又は重大な過失に起因する損害等については填補の対象外としております。
(2) 【役員の状況】
① 2026年６月30日（有価証券報告書兼事業報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) １．取締役 入山章栄及び伊佐山元は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 福原成吾、委員 入山章栄、委員 伊佐山元
３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、取締役 入山 章栄及び伊佐山 元を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
② 社外役員の状況
本書提出日時点において、監査等委員である取締役３名のうち２名は会社法における社外取締役です。社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりです。
イ)社外取締役の入山章栄は、グローバル経営を専門分野とする研究者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しています。社外取締役入山章栄と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ)社外取締役の伊佐山元は、World Innovation Lab のGeneral Partner & CEOとして、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般及び企業投資に関する助言・提言を期待して選任しています。また、社外取締役伊佐山元がGeneral Partner & CEOを務めるWorld Innovation Labの同Ⅲ号ファンドは、当社の普通株式を3,261,200株保有しています。また、同氏が代表取締役を務める株式会社WiLと当社との特別な利害関係はありません。その他、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は監査と、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携については後述の「（3)監査の状況」の記載のとおり、十分な連携が取れていると考えています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、社外取締役２名、常勤１名を含めた監査等委員である取締役３名で構成されております。
当社は、監査等委員の監査・監督機能を強化し、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査担当者と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、福原成吾氏を常勤の監査等委員として選定しております。
監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査及び会計監査を行っております。また、監査の実効性を十分に確保する観点から、監査等委員会の補助使用人を２名選任しております。
監査等委員は、監査等委員会で情報を共有し、また、内部監査担当者や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行う等連携を図り、監査機能の向上を図っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月１回程度開催しており、具体的な討議内容として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査の状況及びその結果の確認を行いました。また、会計監査人の再任及び報酬、監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters)を含む会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に関する検討等を行いました。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
② 内部監査の状況
当社は、現時点においては専任の内部監査担当者を配置しておらず、代表取締役社長により指名された３名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的かつ効果的に運営されているか確認しております。なお、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己の所属部門以外について内部監査を実施しております。
内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を実施することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。また、監査等委員会への定期的な報告に加え、取締役会に対して少なくとも年１回、内部監査の実施状況及び重要な指摘事項を直接報告する仕組みを設けております。
③ 会計監査の状況
会計監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時指導を受け適正な会計処理に努めております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
ａ. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ. 継続監査期間
2021年３月期以降の６年間
ｃ. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 公認会計士 佐藤 太基
指定有限責任社員 公認会計士 瀧浦 晶平
ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士11名、その他30名であります。
ｅ. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び監査法人の独立性、監査実績、監査報酬、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。監査等委員会はこれらの選定要件に準じて、監査法人の候補を検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定しております。
有限責任 あずさ監査法人の選定理由については、上記要件に加え、事業分野への理解度及び株式公開の実績等を総合的に勘案し、当社グループの会計監査を適正に実施するための十分な体制を備えているものと判断したためであります。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任を決定いたします。
また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、今後、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、四半期ごとの三様監査の報告会及び事業年度ごとの監査報告により、会計監査人の独立性、監査実績、監査報酬、職務執行状況のほか、監査体制、監査の有効性及び効率性を確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム)に対する報酬(ａを除く)
前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、KPMG税理士法人による税務アドバイス業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を踏まえて決定しております。
ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する監査報酬に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模、監査対象、事業の特性、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査体制及び監査の工数等が適切であるかどうかについて検証、協議し、監査項目、監査報酬の積算の方法等の合理性に問題がないと判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ．決定方針の決定方法
取締役会の意思決定の透明性を高めるため、取締役の個人別の報酬等の決定方針につきまして、代表取締役社長、社外取締役（監査等委員）２名で構成する指名報酬委員会に諮問し、その助言を受けて取締役会において決議しております。
ロ．決定方針の内容の概要
当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で支給しております。
取締役（社外役員を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬で構成されます。業務執行を担当せず、経営の監督機能を担う社外取締役には、業績等により変動することのない定額の「基本報酬」を基本としますが、グローバルな観点で優秀な人材確保を目的として中長期のインセンティブ報酬として「株式報酬」の支給を可能としております。
個人別の基本報酬については、指名報酬委員会の助言を受けて取締役会決議により決定いたします。
当社の取締役報酬水準は、国内外の同業他社又は同規模の他社との比較及び当社の経営状況などを勘案し、決定しております。また、外部専門機関による客観的な調査データを参考に、毎年、指名報酬委員会にて報酬水準の妥当性を検証しております。
基本報酬は、役位別の定額を月例で支払う金銭報酬としております。
取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬は、各事業年度の別途定める目標達成率に応じて算出された額を賞与として、毎年、基本報酬と合算し、月額均等で支給される金銭報酬としております。
業績連動報酬に係る指標は、連結売上高、連結営業利益及び連結当期純利益の業績指標に加え、リカーリング収益、グローバル事業、Profitable Growth、課金アカウント数等の各種KPIで構成しております。なお、当事業年度における各指標の目標及び実績については、事業戦略上の競争優位性に直接関わる情報であるため、開示を省略しております。
取締役（社外取締役を除く）に対しては、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、数年に一度、一定の時期に、株主総会において基本報酬及び業績連動報酬とは別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、株式報酬を付与いたします。個別の取締役に付与する株式報酬の種類及び個数は別途定めることとし、その個数は、株価、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他の業績等を総合的に勘案して決定しております。
業務執行を担当せず、経営の監督機能を担う社外取締役に対し、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、数年に一度、一定の時期に、株主総会において基本報酬とは別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、株式報酬を付与いたします。個別の取締役に付与する株式報酬の種類、個数は別途定めることとし、その個数は、株価、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して決定いたします。
ハ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会において審議しております。指名報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針と報酬等の内容を決定する具体的方法の内容（算定方法）の整合性、当該算定方法と報酬等の内容の整合性について審議を行ったうえで取締役会に助言しております。個人別の報酬等につきましては、指名報酬委員会で審議された算定方法及び報酬の内容は適切に取締役会に報告されており、取締役会も前記方針に沿うものであると判断しております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査等委員である取締役の報酬については以下のとおり、株主総会の決議により、取締役全員及び監査等委員全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。定款上の監査等委員でない取締役員数は５名以内、監査等委員である取締役員数は３名以内であります。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く)の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年６月17日であり、取締役（監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額につき年額150,000千円以内と決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年６月26日であり、監査等委員である取締役の報酬限度額につき、年額40,000千円以内と決議しております。当該決議時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は５名、監査等委員の員数は３名であります。
非金銭報酬額としては、2022年４月14日の臨時株主総会決議において、取締役（監査等委員の取締役を除く)に新株予約権40,000個、監査等委員である取締役に新株予約権10,000個を上限として付与することを決議しております。当該決議時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は８名、監査等委員の員数は３名であります。
当社では2023年３月期より、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は代表取締役社長、社外取締役（監査等委員)２名で構成しており、取締役が受ける報酬等の方針や取締役の個人別の報酬等の内容を審議のうえ、取締役会に答申することとしております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会において審議しております。指名報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針と報酬等の内容を決定する具体的方法の内容（算定方法)の整合性、当該算定方法と報酬等の内容の整合性について審議を行ったうえで取締役会に助言しております。個人別の報酬等につきましては、指名報酬委員会で審議された算定方法及び報酬の内容は適切に取締役会に報告されており、取締役会も前記方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役（監査等委員を除く。)１名は、無報酬であり、これらの取締役は上表から除いております。
２．当社取締役である安川健太は、当社のグローバルな事業展開を迅速に推進するため、海外子会社の役員を兼任しております。そのため、当社及び海外子会社の勤務実態や実績等を勘案のうえ、役員報酬を按分して支給しております。なお、当該役員の報酬等の合計額は当社の株主総会で承認された範囲内で支給しており、上記役員報酬の中には、海外子会社からの報酬を含めて記載しております。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。なお、子会社株式を除きます。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、必要と認める会社の株式を保有し、円滑な事業活動に不可欠な協力関係を維持しております。
純投資目的以外の目的である投資株式については、保有の目的、事業環境の変化、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、取締役会で保有の妥当性について検証しています。
ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄)
（当事業年度において株式数が減少した銘柄)
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
当社グループは、「Making Things Happen for a world that works together」をビジョンとして、日本から世界へと広がるグローバルな視野を持ちながら、IoTとAIのテクノロジーイノベーションを通じて社会に貢献することを目指しています。このビジョン実現に向け、AI/IoTコネクティビティプラットフォームの継続的な発展を担う人材の採用・育成・登用を経営の重要課題と位置づけています。AI・クラウドネイティブ技術・通信技術をはじめとする先端技術領域において常に卓越した人材が集い互いに高め合える組織文化を目指すとともに、国籍・性別・バックグラウンドを問わず多様な個性と知見を持つ人材が活躍できるグローバルな職場環境の整備に継続的に取り組んでいます。
当社グループは、（1）AI/IoTの融合が加速する事業環境を踏まえ生成AIを積極的に業務活用しAIを使いこなせる人材の育成・強化、（2）多くの顧客の重要インフラを支えるプラットフォーム事業の根幹として情報セキュリティ専門人材の採用・育成と全社的なセキュリティ意識の醸成、（3）技術カンファレンスへの登壇・参加や社内勉強会を通じた継続的な技術的卓越性の追求、（4）グローバルに多様な国籍・バックグラウンドを持つ人材が活躍できる環境整備とグローバル視点を持つ人材の採用・育成・登用、の4領域を重点戦略として取り組んでいます。
当社グループは、ジョブレベル（職位グレード）に基づく給与レンジを設定し、個人の貢献度・市場水準・会社業績を総合的に勘案のうえ報酬水準を決定しています。給与調整は年1回、業績目標の達成度とLeadership Statements（行動指針）の体現度の2軸による年次評価（Annual Performance Review）の結果に基づき、評価委員会での全社的な公正性・一貫性の確認を経て実施します。
グローバルな技術人材の獲得競争が激化する中、当社グループは優秀な人材の採用を人材戦略の中核と位置づけています。競争力ある報酬水準の確保、技術的に挑戦できる環境の整備、多様なバックグラウンドを持つ人材が活躍できる組織づくりを通じて、優秀な人材に選ばれる会社であり続けることを目指しています。あわせて、採用した人材が長期にわたり成長・活躍できるよう、育成・評価・報酬の各制度を継続的に改善し、人材への投資を通じた持続的な企業価値の向上を図っています。
(2) 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
(注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ )内に外数で記載しております。
２．当社グループは、「AI/IoTプラットフォーム事業」の単一セグメントであります。
(2) 提出会社の状況
(注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ )内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
(5) 使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容
使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容について「１株式等の状況（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。