## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 72,780,000
計 | 72,780,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年９月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,093,050 | 19,187,150 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 19,093,050 | 19,187,150 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

#### ａ．第３回新株予約権

決議年月日 | 2022年５月31日
付与対象者の区分及び人数　(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　159
新株予約権の数　(個) | 3,183［2,717］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　(株) | 普通株式　159,150［135,850］　(注)１ 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額　(円) | 991 (注)１、２
新株予約権の行使期間 | 2024年６月１日～2032年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　(円) | 発行価格　　991　(注)１、２ 資本組入額　495.5　(注)１、２
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．2024年１月９日開催の取締役会決議により、2024年１月25日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満期日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合。ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。

（ⅱ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

（ⅲ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(2)新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場され取引が開始される日までの間は、新株予約権を行使することはできない。

(3)新株予約権者は、当社第２回新株予約権が失効することを条件として、本新株予約権の一部又は全部を行使することができる。

(4)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

(5)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合は、この限りではない。

(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

(7)各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ｂ．第４回新株予約権

決議年月日 | 2022年５月31日
付与対象者の区分及び人数　(名) | 当社取締役　４ 当社従業員　９
新株予約権の数　(個) | 8,271［7,471］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　(株) | 普通株式　413,550［373,550］　(注)２ 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額　(円) | 991　 (注)２、３
新株予約権の行使期間 | 2022年６月21日～2029年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格　　1,010　(注)２、３ 資本組入額　　505　(注)２、３
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき956円で有償発行しております。

２．2024年１月９日開催の取締役会決議により、2024年１月25日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．本新株予約権の発行決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

(1)当社が当社普通株式につき株式分割又は 株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2)当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を 行う場合（当社普通株式の交付を請求できる 新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により 行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満期日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合。ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。

（ⅱ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

（ⅲ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(2)新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場され取引が開始される日までの間は、新株予約権を行使することはできない。

(3)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、上記地位喪失後の権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。

(4)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

(5)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記５.(3)に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得条項

上記に準じて決定する。

#### ｃ．第５回新株予約権

決議年月日 | 2023年４月28日
付与対象者の区分及び人数　(名) | 当社従業員　21
新株予約権の数　(個) | 426［390］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　(株) | 普通株式　21,300［19,500］　(注)１ 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額　(円) | 991 (注)１、２
新株予約権の行使期間 | 2025年４月29日～2033年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　(円) | 発行価格　　991　(注)１、２ 資本組入額　495.5　(注)１、２
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．2024年１月９日開催の取締役会決議により、2024年１月25日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満期日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合。ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。

（ⅱ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

（ⅲ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(2)新株予約権者は、以下のいずれかの日が到来するまでの間は、新株予約権を行使することはできない。

（ⅰ）新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場され取引が開始される日

(3)新株予約権者は、当社第2回新株予約権が失効することを条件として、本新株予約権の一部または全部を行使することができる。

(4)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

(5)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は 認めない。ただし、当社が認めた場合は、この限りではない。

(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時 点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

(7)各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案のうえ、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ｄ．第６回新株予約権

決議年月日 | 2023年４月28日
付与対象者の区分及び人数　(名) | 当社従業員　８
新株予約権の数　(個) | 1,500［1,000］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　(株) | 普通株式　75,000［50,000］　(注)２ 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額　(円) | 991　(注)２、３
新株予約権の行使期間 | 2023年５月20日～2030年５月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　(円) | 発行価格　　1,010　(注)２、３ 資本組入額　505　　(注)２、３
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき942円で有償発行しております。

２．2024年１月９日開催の取締役会決議により、2024年１月25日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．本新株予約権の発行決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

(1)当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2)当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を 行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により 行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満期日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合。ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。

（ⅱ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

（ⅲ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(2)新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場され取引が開始される日までの間は、新株予約権を行使することはできない。

(3)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、上記地位喪失後の権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。

(4)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

(5)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記５．(3)に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得条項

上記に準じて決定する。

#### e．第７回新株予約権

決議年月日 | 2023年12月15日
付与対象者の区分及び人数　(名) | 当社従業員　27
新株予約権の数　(個) | 572［562］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　(株) | 普通株式 28,600［28,100］　 (注)１ 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額　(円) | 991(注)２
新株予約権の行使期間 | 2025年12月16日～2033年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　(円) | 発行価格　　991　 (注)１ 資本組入額　495.5　 (注)１
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．2024年１月９日開催の取締役会決議により、2024年１月25日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満期日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合。ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。

（ⅱ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

（ⅲ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(2)新株予約権者は、以下の日が到来するまでの間は、新株予約権を行使することはできない。

（ⅰ）新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場され取引が開始される日

(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合は、この限りではない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

(6)各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（注）４(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(8)新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### f．第８回新株予約権

決議年月日 | 2023年12月15日
付与対象者の区分及び人数　(名) | 当社取締役　３ 当社従業員　21
新株予約権の数　(個) | 13,372［13,272］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　(株) | 普通株式 668,600［663,600］　 (注)２ 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額　(円) | 991　 (注)２、３
新株予約権の行使期間 | 2023年12月27日～2030年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　(円) | 発行価格　　1,010(注)２、３ 資本組入額　505　(注)２、３
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき927円で有償発行しております。

２．2024年１月９日開催の取締役会決議により、2024年１月25日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

３．本新株予約権の発行決議後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

(1)当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の三色により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2)当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの記入商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済み普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(3)上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満期日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合。ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。

（ⅱ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

（ⅲ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(2)新株予約権者は、以下の日が到来するまでの間は、新株予約権を行使することはできない。

（ⅰ）新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場され取引が開始される日

(3)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、上記地位喪失後の権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。

(4)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287 条の規定に基づき消滅するものとする。

(5)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1 個未満の行使はできないものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得条項

上記に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2024年１月25日　(注)１ | 17,831,100 | 18,195,000 | － | 100,000 | － | 1,037,660
2024年４月23日　(注)２ | 150,000 | 18,345,000 | 82,800 | 182,800 | 82,800 | 1,120,460
2024年５月27日　(注)３ | 318,300 | 18,663,300 | 175,701 | 358,501 | 175,701 | 1,296,161
2024年７月１日 ～2025年６月30日 （注）４ | 429,750 | 19,093,050 | 216,944 | 575,445 | 216,944 | 1,513,105

（注）１．2024年１月25日に普通株式１株を50株に株式分割したことにより、17,831,100株増加しております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　 1,200円

引受価額　　　　　　 1,104円

資本組入額　　　　　　 552円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連する第三者割当）

割当先　　　大和証券株式会社

発行価格　　　　　　 1,104円

資本組入額　　　 　　　552円

４．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

５．2025年７月１日から2025年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が94,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ47,290千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融 機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 3 | 27 | 36 | 24 | 4 | 2,692 | 2,786 | －
所有株式数 (単元) | － | 8,995 | 1,907 | 140,863 | 4,141 | 6 | 34,989 | 190,901 | 2,950
所有株式数 の割合 (％) | － | 4.71 | 1.00 | 73.79 | 2.17 | 0.00 | 18.33 | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
Ｔｅａｍ　Ｅｎｅｒｇｙ　ＧＩ株式会社 | 大阪市中央区北浜２丁目６－１８ 淀屋橋スクエア１５階 | 9,085,000 | 47.58
関西電力株式会社 | 大阪市北区中之島３丁目６－１６ | 1,820,000 | 9.53
中村　誠司 | 大阪市中央区 | 1,539,100 | 8.06
光通信株式会社 | 豊島区西池袋１丁目４－１０ | 1,517,600 | 7.94
株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２ | 豊島区南池袋2丁目９―９ | 1,372,400 | 7.18
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 中央区晴海１丁目８－１２ | 800,100 | 4.19
みずほグロースパートナーズ１号投資事業有限責任組合 | 千代田区内幸町１丁目２番１号 | 280,000 | 1.46
ＥＥＩスマートエナジー投資事業有限責任組合 | 品川区東五反田５丁目１１－１ | 183,500 | 0.96
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ　２，　０１０７　ＯＳＬＯ　１　ＯＳＬＯ　　０１０７　ＮＯ | 181,700 | 0.95
株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３ | 豊島区南池袋２丁目９―９ | 163,500 | 0.85
計 | － | 16,942,900 | 88.74

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 190,901 | －
19,090,100
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
2,950
発行済株式総数 | 19,093,050 | － | －
総株主の議決権 | － | 190,901 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益の還元を経営の最重要政策の一つと位置付けております。利益の配分につきましては、将来の企業成長に必要な内部留保の確保に配慮しながら、株主の皆様には長期にわたって安定的な配当を継続することを基本方針としています。優先順位については、(1)設備投資、M&A・提携、人財育成等将来の企業成長に向けた投資、(2)配当としています。配当については、連結配当性向30％以上を目標としています。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会又は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり36円としております。

内部留保資金の使途につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2025年９月26日 定時株主総会決議 | 687,349 | 36.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令順守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、自ら業務執行を行わない社外取締役を複数置くことにより、取締役会の内部で業務執行と監督の分離を図るとともに、そのような社外取締役を中心とする監査等委員会が、監査機能を担いつつ、業務執行に対する監督機能を果たす機能を持つ監査等委員会設置会社の体制を選択しております。加えて、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、取締役６名のうち２名を社外取締役とするとともに、執行役員制度を採用し、取締役及び執行役員の任期を１年としております。また監査等委員である取締役のうち１名を常勤としております。さらに、当社は、社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を設置し、役員報酬の審査、評価及び決定を行っています。これらにより外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図り、柔軟かつ迅速な意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保が図れると考えております。

当社の企業統治の体制は以下の組織体で行っております。

##### ａ　取締役会

当社の取締役会は、議長 丹治保積（代表取締役社長）、山本直隆（取締役CFO）、村田佑介（取締役）、清田宏（取締役）、鈴木咲季（社外取締役）及び鈴木協一郎（社外取締役）の６名で構成されております。当社の取締役のうち、監査等委員でない取締役について、その員数は６名以内とすること及び任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすること、監査等委員である取締役について、その員数は４名以内とすること及び任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることを定款で定めております。取締役会は原則として月１回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査等委員が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。また、取締役のうち社外取締役は２名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

ｂ　監査等委員会

当社は会社法に基づき監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、常勤監査等委員の清田宏、社外監査等委員の鈴木咲季及び社外監査等委員の鈴木協一郎の３名で構成され、ガバナンス体制を監視するとともに、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行っております。監査等委員である取締役は、監査業務に知見を有しており、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査等委員である取締役のうち社外取締役は２名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

ｃ　経営会議

当社は、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長丹治保積、取締役CFO山本直隆、取締役村田佑介及び執行役員（入江誠、郡山大樹、川島親之、須山一成、横井祐子、大内剛、石井大地）で構成され、会社全般の業務執行方針及び業務執行に関する重要事項を決定し、かつ社長の業務執行を含む会社業務全般の統制管理を行っています。経営会議は原則として隔週で開催しております。また、必要に応じて開催することで、経営会議の決議事項に関する迅速な意思決定を行っております。

ｄ　内部監査

当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査グループを設置し、内部監査担当２名が内部監査を実施しております。内部監査の対象は当社全部門及び関係会社とし、結果を代表取締役に報告するとともに、関係者にフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。また、内部監査規程にて、「社長は、改善指示回答報告書およびその改善状況の報告等に重大な事項がある場合は、取締役会に報告する。」と定めることで内部監査の実効性を確保しております。

なお、内部監査グループは、監査等委員及び会計監査人と随時意見交換を行って、適切な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査等委員及び会計監査人による監査の実効性確保に寄与しております。

ｅ　会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査グループは、定期的な会合をもち、相互の監査計画及び監査結果等について説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

ｆ　報酬委員会

当社は、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は社外取締役２名と代表取締役社長１名を構成員と　し、委員長は社外取締役が務めており、以下の事項を審議・決定します。

(１) 取締役（監査等委員を除く。）が受ける報酬等の決定方針の原案

(２) 株主総会に付議する取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の原案

(３) 代表取締役社長、取締役CFO及びその他の取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等に関する事項

(４) 株主総会に付議する監査等委員である取締役の報酬限度額の原案

(５) 執行役員等の経営幹部の報酬に関する事項

(６) その他上記各号に関連して取締役会が必要と認めた事項

ｇ　投資委員会

当社は、投資委員会を設置しております。投資委員会は、代表取締役社長を委員長、取締役CFOを副委員長、経営管理本部長、コーポレートガバナンス本部長を主な構成員と組織しております。事業目的の有価証券及び事業譲受の対象である資産について、取締役会による取得の決議前の審査及び承認、取得後の有価証券等保有期間中における事業の継続的な評価を主な役割とし、半期ごとに１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時での開催もしております。

ｈ　コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会はコンプライアンス統括責任者を委員長とし、各本部１名以上を構成員として組織しております。コンプライアンス・プログラムの策定及び更新、コンプライアンスの取組に関する社外発信情報・文書の策定及び更新、コンプライアンスに関する重要事項の審議及び報告、内部通報制度の効果検証及び改定等を主な役割とし、半期に１回の頻度で定期の会議を開催しております。

ｈリスクマネジメント委員会

当社は、会社におけるリスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的とした「リスク管理規程」を策定するとともに、当社において発生しうる様々なリスクを適正に管理し、対応する活動を推進及び統括することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。

リスクマネジメント委員会は、リスク管理統括責任者により任命された従業員を委員として構成され、半期ごとに１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時での開催もしております。リスクマネジメント委員会では、リスク管理に関する基本規程の制定改廃に関する取締役会への付議、ガイドライン・マニュアル等の作成及び変更を行うことで、リスク管理が陳腐化することを防いでおります。また、社内全体のリスク管理教育の計画、管理、実施及び見直し、その他リスク管理体制の整備において必要な事項について議論をすることにより、企業リスクの軽減に努めております。

ｉ　ＥＳＧ委員会

当社は、ＥＳＧ委員会を設置しております。ESG委員会は、代表取締役社長を委員長、代表取締役社長が各本部から最低１名指名したものを構成員として組織しております。ＥＳＧ委員会は、定例で半期に１回、次の内容を協議・決定するために会議を開催しています。

(１) 半期毎のＥＳＧへの取り組みに係る活動計画
(２) 会社のマテリアリティ（重要課題）
(３) 気候変動、ＴＣＦＤ対応等
(４) イニシアチブ等への賛同・加盟
(５) ＥＳＧへの取り組みに係る進捗状況の経営会議及び取締役会への報告
(６) ＥＳＧへの取り組みに係る社外ステークホルダーへの情報開示

ｊ　情報セキュリティ委員会

当社は、情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、最高情報セキュリティ責任者、情報セキュリティ推進責任者、情報セキュリティ推進担当及び各本部セキュリティ管理者等を構成員とし、定例で四半期に１回、次の内容を審議します。

(１) 情報セキュリティマネジメントに関する事項

(２) 情報セキュリティに関する社内教育
(３) 情報セキュリティ関係規程の遵守状況
(４) 情報セキュリティに関する監査結果
(５) 情報セキュリティに関する最新動向を踏まえた対策
(６) 情報セキュリティに係る進捗状況についての、経営会議及び取締役会への報告に関する事項
(７) その他、情報セキュリティに関する重要事項及び社長から委任された事項

##### ③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備状況

当社では、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させるものとする。

(b) コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、取締役会で選任されたコンプライアンス統括責任者が各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。

(c) コンプライアンス統括責任者は、状況の評価や結果を、必要の都度、取締役会に報告する。

(d) 当社は、反社会的勢力の排除に向けて、不当要求等事案発生時の報告及び対応に係る規程等を整備し社内体制を強化するとともに、外部専門機関とも連携し反社会的勢力には毅然として対処する。

ロ．当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」を定め、これに従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b) 取締役は、「役員規程」等の定めに従い、その職務遂行の必要に応じて前号の書類等を閲覧することができるものとする。

ハ．当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社は、リスク管理体制の確立を図るため、「リスク管理規程」を定め、取締役会が選任したリスク管理統括責任者が、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。

(b) 当社は、リスク管理統括責任者のもとにリスクマネジメント委員会を組織し，「リスク管理規程」に定めるリスク管理に関する事項の検討・実施を行う。

(c) リスク管理統括責任者は、リスク管理状況の評価や結果を、必要の都度、取締役会に報告する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月一回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催する。

(b) 取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コスト等の項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

(c) 当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、各部門の責任者に権限を適切に委譲し、効率的な意思決定がなされる体制を構築する。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させるものとする。

(b) コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、取締役会で選任されたコンプライアンス統括責任者が各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。

(c) 当社は、「コンプライアンス委員会規程」に基づき、コンプライアンス統括責任者のもとにコンプライアンス委員会を設置し，コンプライアンスに関する協議を行う。

(d) コンプライアンス統括責任者は、状況の評価や結果を、必要の都度、取締役会に報告する。

(e) 当社は、「内部通報規程」を定め、法令違反やコンプライアンス違反に関する事項を取締役及び従業員から通報可能な内部通報制度を整備する。

(f) 当社は、反社会的勢力の排除に向けて、不当要求等事案発生時の報告及び対応に係る規程等を整備し、社内体制を強化するとともに外部専門機関とも連携し、反社会的勢力には毅然として対処する。

ヘ．次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社及び当社子会社からなるグループ全体の運営管理及び内部統制の実施に関しては、「関係会社管理規程」を定め、これに基づいた運営管理を行う。

(b) 当社は、グループ各社の独立性を尊重しながら、その運営管理や内部統制の実施に関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。

(c) グループ各社の内部統制の状況については、必要の都度、「関係会社管理規程」等の定めに従い、当社取締役会に付議又は報告を行う。

(d) 当社は、「関係会社管理規程」等の定めに従い、当社子会社における業務執行の適法性及び適正性の調査・評価を行う。

(e) 当社は、「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」の定めに従い、関係会社に対する内部監査を定期的に行い、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。

ト．当該株式会社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

取締役は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を配置できる。

チ．前号の取締役及び使用人の当該株式会社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

当該取締役及び使用人に対する監査等委員会からの指示については、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに所属部室長からの指揮命令を受けないこととする。

リ．監査等委員会の第一号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該取締役及び使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。

ヌ．次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

取締役及び使用人は、監査等委員会に対して職務の執行、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査等委員会に対して、その内容を速やかに報告する。

(b) 当社の子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

a) 取締役及び使用人は、監査等委員会に対して職務の執行、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査等委員会に対して、その内容を速やかに報告する。

b) 監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は当社の業務及び財産の状況の調査をする。

ル．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前項の報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ヲ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、その職務執行について生ずる費用を会社に請求することができるものとする。

(b) 監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、その職務執行のために債務を負担した場合には、負担した債務の債権者に対する弁済を会社に対し請求することができるものとする。

ワ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め監査等委員会の監査の環境を整備するよう努めるものとする。

(b) 監査等委員会は、専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、公認会計士等と連携を図り、取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見交換、資料閲覧等を行い、取締役会等の重要会議にて報告を行うこととする。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、会社におけるリスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的とした「リスク管理規程」を策定するとともに、当社において発生しうる様々なリスクを適正に管理し、対応する活動を推進及び統括することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。

リスクマネジメント委員会は、リスク管理統括責任者により任命された従業員を委員として構成され、半期ごとに１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時での開催もしております。リスクマネジメント委員会では、リスク管理に関する基本規程の制定改廃に関する取締役会への付議、ガイドライン・マニュアル等の作成及び変更を行うことで、リスク管理が陳腐化することを防いでおります。また、社内全体のリスク管理教育の計画、管理、実施及び見直し、その他リスク管理体制の整備において必要な事項について議論をすることにより、企業リスクの軽減に努めております。

また、内部通報制度については、「内部通報規程」を定め、従業員等からの相談・通報を受け付ける社内窓口を当社法務グループ、社外の相談・通報窓口を外部の法律事務所に設置しております。通報された事項に関する事実関係の調査は原則として法務グループにて行い、事案に応じ調査員を定めております。調査の結果、法令違反行為等の事実があると認められたときは、経営会議等において、速やかに是正措置を講じるものとしております。

ｃ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社の関係会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、関係会社を指導・育成すること等を通じて総合的な事業の発展を図ることを目的に、「関係会社管理規程」を定め、当該規程に基づいた運営を行っております。

当社の子会社に対する経営関与については、子会社の自主性を尊重し、原則として経営判断を委ねておりますが、重要な意思決定の判断及び重要事項の報告については当社が積極的に関与しております。また、子会社の取締役には当社の取締役が兼務しておりますので、子会社の経営については随時監督し、当社に共有される体制を構築しております。

さらに、当社は子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき事前協議及び意思決定を行うほか、子会社の損益及び財務状況並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業務の適正性を確認しております。また、管理主管組織が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社に対して監査等委員会監査及び内部監査を実施し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。

###### ｄ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ｅ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。

当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、執行役員並びに管理職等従業員であります。

##### ｆ　取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役については６名以内、監査等委員である取締役については４名以内とする旨定款に定めております。

ｇ　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｈ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款で定めております。

ｉ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｊ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ　取締役会の活動状況

当事業年度においては、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた際に臨時取締役会を都度開催しております。この取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
丹治　保積 | 22回 | 22回 |
山本　直隆 | 22回 | 22回 |
村田　佑介 | 17回 | 17回 | 2024年９月就任
北川　竜太 | ５回 | ５回 | 2024年９月退任
清田　宏 | 22回 | 22回 |
鈴木　咲季 | 22回 | 22回 |
鈴木　協一郎 | 22回 | 22回 |

取締役会における具体的な検討内容は、会社の経営戦略、事業計画、重要な投資、重要な組織及び人事、コーポレート・ガバナンスに関する事項であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 丹治　保積 | 1971年10月４日生 |
1998年４月 | ㈱日本ヒューレット・パッカード（現：日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社
2001年５月 | 楽天㈱（現：楽天グループ㈱）入社
2010年５月 | ㈱ミスミグループ本社 入社
2015年４月 | ㈱プロミクロス（現：シグニ㈱）代表取締役社長
2019年６月 | アクシスコンサルティング㈱ 入社
2020年12月 | 当社 入社
2021年１月 | 中央電力ＤＸ㈱（現：レジル㈱）代表取締役社長
2021年４月 | 当社 取締役
2021年12月 | 当社 代表取締役社長（現）
2024年９月 | 中央電力ソリューション㈱（現：レジル電気保安㈱）取締役（現）
| (注)２ | －
取締役CFO | 山本　直隆 | 1974年９月16日生 |
1998年４月 | 東海旅客鉄道㈱ 入社
2001年９月 | HSBC Investment Bank plc （現：HSBC Holdings plc）入社
2005年１月 | 日本産業パートナーズ㈱ 入社
2011年１月 | ㈱ミスミグループ本社 入社
2013年10月 | コシキ・バリューハブ㈱ 入社
2017年６月 | グッドインシュアランスサービス㈱ 入社
2021年２月 | 当社 入社
2021年３月 | 当社 執行役員
2021年６月 | 当社 取締役
2021年12月 | 当社 取締役CFO（現）
| (注)２ | －
取締役 | 村田　佑介 | 1983年10月15日生 |
2006年４月 | 楽天㈱（現：楽天グループ㈱）入社
2008年７月 | ㈱ジャパンゴルフマネージメント　入社
2010年７月 | ㈱レジャコン 入社
2011年６月 | ㈱ミスミグループ本社 入社
2013年１月 | ㈱プロミクロス（現：シグニ㈱）入社
2015年１月 | ㈱リクルートライフスタイル（現：㈱リクルート）入社
2016年４月 | シグニ㈱ 入社
2018年３月 | ㈱グッドパッチ 入社
2018年10月 | ㈱Pathee 入社
2021年４月 | 中央電力DX㈱（現：レジル㈱）入社
2022年４月 | 当社　入社
2023年７月 | 当社　執行役員
2024年６月 | 中央電力エナジー㈱　代表取締役社長（現）
2024年９月 | 当社　取締役（現）
| (注)２ | －
取締役 常勤監査等委員 | 清田　宏 | 1969年１月５日生 |
1993年４月 | ㈱三和銀行（現：㈱三菱UFJ銀行）入行
2021年７月 | 当社 出向 内部監査室長
2022年１月 | 当社 入社 内部監査グループジェネラルマネージャー
2023年３月 | 当社 取締役監査等委員（現）
| (注)３ | －
社外取締役 監査等委員 | 鈴木　咲季 | 1991年３月９日生 |
2016年12月 | 弁護士登録
2017年１月 | 堀総合法律事務所 入所
2019年４月 | PwCあらた有限責任監査法人（現：PwC Japan有限責任監査法人）入所
2021年７月 | 堀総合法律事務所 入所
2022年６月 | 当社 社外取締役監査等委員（現）
2022年９月 | 公認会計士登録
2022年11月 | 弁護士法人トライデント 入所（現）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
社外取締役 監査等委員 | 鈴木　協一郎 | 1965年３月24日生 |
1988年４月 | ㈱青木建設（現：青木あすなろ建設㈱）入社
1989年３月 | トッパン・ムーアシステムズ㈱ （現：TOPPANホールディングス㈱）入社
1991年５月 | Synon,Inc. 入社
1997年４月 | サイノン・ジャパン㈱ 常務取締役
1998年７月 | Sterling Software,Inc. アジア太平洋地域マーケティングマネジャー
2000年２月 | Computer Associates International, Inc. （現： Broadcom Inc.）R&Dセンターディレクター
2001年２月 | MetaTV,Inc.（現：Comcast Corporation）サーバー製品開発兼アジア事業開発シニアディレクター
2004年２月 | マイクロソフト㈱（現：日本マイクロソフト㈱）入社 執行役デベロッパー&プラットフォーム統括本部長
2007年８月 | 同社 執行役 日本・アジア最高情報責任者（CIO）
2009年７月 | Microsoft Corporation（米国本社） IT部門ゼネラルマネジャー
2012年11月 | レフトライト㈱ 設立 代表取締役社長（現）
2013年３月 | ㈱ミスミグループ本社　社長補佐GM
2016年４月 | 弁理士登録 レフトライト国際特許事務所　設立
2018年１月 | ㈱テンクー 取締役
2018年12月 | レフトライト国際法律事務所 弁理士（現）
2021年１月 | ㈱KAYSコーポレーション 代表取締役社長（現）
2021年６月 | ㈱polisee設立　代表取締役（現）
2022年10月 | AI inside㈱ 執行役員CIO
2023年３月 | 当社 社外取締役監査等委員（現）
2023年６月 | AI inside㈱ 取締役CIO
| (注)３ | －
計 | －

(注) １．取締役 鈴木咲季及び鈴木協一郎は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2025年９月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年９月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、分散型エネルギー事業本部長　入江誠、グリーンエネルギー事業本部長　郡山大樹、エネルギーDX事業本部長　川島親之、HR本部長　須山一成、コーポレートガバナンス本部長　横井祐子、経営管理本部長　大内剛、レジル電気保安株式会社（旧：中央電力ソリューション株式会社）代表取締役社長　石井大地の６名で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名（うち監査等委員である社外取締役２名）を選任しております。

監査等委員である社外取締役の鈴木咲季氏は、現役の弁護士であると同時に会計士資格を保有しております。企業法務に対する知見と企業会計に関する深い知識を併せ持つ稀少な人材であり、当該知見及び知識を駆使して当社の監査を行えると判断したため選任しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の鈴木協一郎氏は、現役の弁理士であると同時に国内外のIT企業における情報部門・IT部門責任者として豊富な経験を有しており、当該知識と経験を活かし当社の経営に対し有効な監督を行えると判断したため選任しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、会社法に定める社外性の要件及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

#####

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営意思決定機関として原則月１回開催する取締役会に出席し、経営課題等に関して独立した立場から適切な助言をすることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人、内部監査担当者と情報交換や協議を行う等により、相互連携を図り監査機能の充実に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名により構成されており、監査等委員会監査計画において定められた内容に基づき監査を行い、取締役会及びその他の会議の出席や、重要書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査担当者との意見交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。監査等委員会は原則として月１回開催し、情報共有を図っております。当社は監査等委員２名を社外取締役とすることで、経営への監視機能を強化しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を基本的に月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。（2025年６月末現在）

氏名 | 開催回数 | 出席回数
清田　宏 | 16回 | 16回
鈴木　咲季 | 16回 | 16回
鈴木　協一郎 | 16回 | 16回

監査等委員会における具体的な検討内容は、取締役会等の意思決定機関における意思決定プロセスの確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査等委員選任議案に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、監査報告書案等です。

常勤監査等委員は、取締役会以外の重要会議にも出席し、代表取締役との定期会合、取締役・執行役員との意見交換、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を実施、議事録や決裁書類等の閲覧、子会社の取締役との意見交換等により日常的に監査をしており、監査等委員会にて非常勤監査等委員に定期的に監査結果を報告しております。

非常勤監査等委員は、常勤監査等委員から監査結果の報告を受け、その監査の適正性や妥当性について意見交換を行っております。

監査等委員と内部監査部門は定期的に情報交換を行い、内部監査計画、内部監査結果の報告を受けており、また、監査等委員と会計監査人とは会計監査計画の説明を受け、期中・期末の会計監査の結果報告を受ける等、三様監査として相互に連携しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長が直轄する部署として、当社事業部門から独立した内部監査グループにより行われます。内部監査は、内部監査規程に基づいて監査等委員やコーポレートガバナンス本部と連携したうえで実施しております。

監査の対象は当社全部門及び関係子会社とし、範囲は制度、組織、業務活動全般に及ぶものとしております。原則として、年１回往査するようにスケジューリングしており、適時フォローアップもしております。内部監査グループは、年度監査計画の立案時に監査等委員に意見を求めることとしており、また、監査結果は適宜取締役会、監査等委員及び会計監査人に報告され、その後の活動について協議しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

###### ｂ　継続監査期間

５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中村　源

指定有限責任社員　業務執行社員　齋藤　勝彦

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名、その他　14名

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有すること及び必要な専門性を有することについて確認しております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は、適正な監査が可能であると判断したため選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。

なお、当社の会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人については、監査等委員会が推奨する「会計監査人の選任に係る判断基準」による確認を行った結果、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,000 | 1,500 | 25,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22,000 | 1,500 | 25,000 | －

（注）当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、当社及び監査法人の両社で協議を行い、報酬額を決定しております。

##### ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・基本方針

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、会社業績と連動性を確保し、職責と成果を反映させた適正な水準とすることを基本方針とする。

・個人別の報酬の額に関する方針

取締役に対する報酬は金銭報酬及びストック・オプションとする。

監査等委員でない取締役の金銭報酬は、月例の固定の金銭報酬及び臨時の賞与とし、役位、職責等に応じ、経済情勢、社会情勢、従業員給与の水準、他社の動向を踏まえ総合的に勘案して決定する。

監査等委員である取締役の金銭報酬は、監査等委員である取締役の職責に応じた報酬額を監査等委員である取締役の協議において決定する。

ストック・オプションは、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役在任中に適時支給するものとし、金銭報酬に準じて支給額を決定する。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

監査等委員でない取締役の個人別報酬額は、取締役会の委任を受けた報酬委員会が決定する。社外取締役を委員の過半数とする報酬委員会で決定することにより、手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる。

監査等委員である取締役の個人別の金銭報酬は、監査等委員である取締役の協議において決定する。

また、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等は、月例の固定の金銭報酬は2024年６月27日開催の取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項に基づき、臨時の賞与は2025年２月20日開催の取締役会において決議された同事項に基づき報酬委員会において決定していることから、当該方針に沿うものであると判断しております。なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項と、上記の決定方針に関する事項における変更箇所は以下のとおりです。

2024年６月27日時点 | 2025年２月20日時点（現行）
・個人別の報酬の額に関する方針 取締役に対する報酬は金銭報酬およびストックオプションとする。 監査等委員でない取締役の金銭報酬は、月例の固定の金銭報酬および臨時の賞与とし、（中略）総合的に勘案して決定する。 （中略） ・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 監査等委員でない取締役の個人別報酬額は、取締役会 において授権された代表取締役社長が決定する。代表 取締役社長は、当社および子会社を取り巻く環境、経 営状況等を最も熟知しており、総合的に監査等委員で ない取締役の報酬額を決定的できるとの判断による。 監査等委員である取締役の個人別報酬額は、監査等委 員会において決定する。 | ・個人別の報酬の額に関する方針 取締役に対する報酬は金銭報酬およびストックオプションとする。 監査等委員でない取締役の金銭報酬は、月例の固定の金銭報酬および臨時の賞与とし、（中略）総合的に勘案して決定する。 （中略） ・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 監査等委員でない取締役の個人別報酬額は、取締役会の委任を受けた報酬委員会が決定する。社外取締役を委員の過半数とする報酬委員会で決定することにより、手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる。 監査等委員である取締役の個人別報酬額は、監査等委 員会において決定する。

・取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役及び監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会決議年月日は2022年６月28日であり、決議の内容は以下のとおりであります。

(取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬)

・総額を年額300,000千円以内としております。

・決議日における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名であります。

(監査等委員である取締役の報酬)

・総額を年額50,000千円以内としております。

・決議日における監査等委員である取締役の員数は３名であります。

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、月例の固定の金銭報酬は、2024年６月27日開催の取締役会に基づき、代表取締役社長である丹治保積に監査等委員でない取締役の個人別報酬額の決定を委任しております。かかる権限を委任した理由は、代表取締役社長は当社及び子会社を取り巻く環境、経営状況等を最も熟知しており、総合的に監査等委員でない取締役の報酬額を決定的できるとの判断によるものであります。

また、臨時の報酬は、2025年２月20日開催の取締役会に基づき、取締役会の委任を受けた報酬委員会（監査等委員鈴木協一郎氏、監査等委員鈴木咲季氏、代表取締役社長丹治保積氏）が監査等委員でない取締役の個人別報酬額を決定しました。社外取締役を委員の過半数とする報酬委員会で決定することにより、手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができるとの判断によるものであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人)
基本報酬 | 賞与等 |
取締役（監査等委員を除く。) （うち社外取締役） | 158,850 (－) | 143,850 (－) | 15,000 (－) | 4 (－)
監査等委員である取締役 （うち社外取締役） | 27,000 (12,000) | 27,000 (12,000) | － (－) | 3 (2)
合計 （うち社外取締役） | 185,850 (12,000) | 170,850 (12,000) | 15,000 (－) | 7 (2)

（注）１．業績連動報酬は採用しておりません。

２．上記には、2024年９月27日付で退任した取締役１名を含んでおります。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的に当社の事業発展に資すると判断する政策保有株式を保有しておりますが、株式保有リスクの抑制等の観点から保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、保有先企業との十分な対話を経たうえで縮減を図ります。

また、純投資目的以外の目的である投資株式の検証については、個別銘柄ごとに保有先企業の財政状態や経営成績の状況、経済的合理性等を継続的に検証するとともに、毎年、取締役会において、保有先企業からの取引や提案内容が当社の事業発展に資するものであったか等、関係強化や事業運営上の必要性、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案したうえで、保有の要否を判断しております。

b．保有目的が純投資以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （千円）
非上場株式 | 3 | 138,700
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。