## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 43,000,000
計 | 43,000,000

（注）2025年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施し、これに伴う定款の変更により発行済株式総数を21,624,000株から43,000,000株に変更しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年６月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年９月５日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,000,000 | 11,000,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 11,000,000 | 11,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2024年７月１日 （注）１ | 5,500,000 | 5,500,000 | 1,010,200 | 1,010,200 | 252,550 | 252,550
2025年３月１日 （注）２ | 5,500,000 | 11,000,000 | － | 1,010,200 | － | 252,550

（注）１．発行済株式総数並びに資本準備金の増加は、2024年７月１日に構造計画研究所の単独株式移転により当社が設立されたことに伴う新株の発行によるものであります。

２．2025年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより、分割後の発行済株式総数は5,500,000株増加し、11,000,000株となりました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 18 | 45 | 64 | 47 | 7,677 | 7,855 | －
所有株式数 （単元） | － | 9,760 | 1,570 | 12,958 | 2,638 | 623 | 82,024 | 109,573 | 42,700
所有株式数の割合（％） | － | 8.90 | 1.43 | 11.83 | 2.41 | 0.57 | 74.86 | 100.00 | －

（注）１．自己株式439,274株は、「金融機関」に3,414単元、「個人その他」に978単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。また、自己株式には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する株式3,414単元を含めております。当該株式は2017年役員向け株式給付信託及び2024年ＥＳＯＰ信託の導入に伴う信託財産であり、会計処理上、当社と一体として扱うことから、自己株式に含めるものであります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が152単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社南悠商社 | 東京都港区虎ノ門４-１-35 | 980 | 8.99
服部　正太 | 東京都品川区 | 810 | 7.43
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 528 | 4.85
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２-２-１ | 400 | 3.67
構研所員持株会 | 東京都中野区本町４-38-13 | 243 | 2.24
有限会社構研コンサルタント | 東京都千代田区神田神保町１-103-206 | 200 | 1.83
外池　榮一郎 | 東京都千代田区 | 136 | 1.25
阿部　誠允 | 東京都武蔵野市 | 100 | 0.92
富野　壽 | 神奈川県茅ケ崎市 | 100 | 0.92
木村　香代子 | 熊本県熊本市中央区 | 98 | 0.91
計 | － | 3,597 | 33.00

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数186千株、2017年役員向け株式給付信託に係る株式数50千株、2024年ＥＳОＰ信託に係る株式数は290千株であります。

２．上記の他、当社所有の自己株式97千株があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 97,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,859,500 | 108,595 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 42,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 108,595 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が15,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数152個が含まれております。

２．単元未満株式数には、当社所有の株式22株が含まれております。

３．上記の他、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式は、341,452株であります。これは、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式50,652株及び2024年ＥＳОＰ信託が保有する当社株式290,800株につき、会計処理上当社と当該信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためであります。なお、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式については、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社構造計画研究所ホールディングス | 東京都中野区本町４-38-13 日本ホルスタイン会館内 | 97,800 | － | 97,800 | 0.89
計 | － | 97,800 | － | 97,800 | 0.89

（注）上記の他、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式は341,452株であります。これは、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式50,652株及び2024年ＥＳОＰ信託が保有する当社株式290,800株につき、会計処理上当社と当該信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためであります。なお、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式については、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引の内容

当社は、従業員持株会（以下「本持株会」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

2024年に開始したＥＳＯＰ信託

① 導入の目的

本制度は、構研所員持株会（以下、「当社持株会」といいます。）に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を所員に分配することを通じて、所員の福利厚生の充実化を図るとともに、所員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。

② 2024年ＥＳＯＰ信託の概要

本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

当社が当社持株会に加入する所員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。

その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する所員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、所員の追加的な負担はありません。

③ 信託契約の概要

イ．信託の種類　特定単独運用の金銭信託（他益信託）

ロ．信託の目的　当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給並びに受益者要件を 充足する所員に対する福利厚生の充実及びインセンティブの付与

ハ．委託者　株式会社構造計画研究所

ニ．受託者　株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

ホ．受益者　当社持株会加入所員のうち受益者要件を満たす者

へ．信託設定日　2024年３月11日

ト．信託期間　2024年３月11日から2027年３月31日

チ．議決権行使　受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い当社株式の議決権を行使します。

リ．取得株式の種類　当社普通株式

ヌ．取得株式の総額　993,951,000円

ル．株式の取得方法　株式市場における取引（立会外取引含む）により取得

２．役員向け株式報酬制度の導入について

当社は、社外取締役を除く取締役及び執行役（以下「取締役等」という。）を対象に、役員向け株式報酬制度を導入しております。

2017年に開始した役員向け株式給付信託

① 役員向け株式報酬制度導入の目的

当社は、取締役等を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高め

ることを目的として、本制度を導入しております。

② 2017年役員向け株式給付信託の概要

本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が定める取締役等株式給付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価に相当する金銭（当社株式とあわせて、以下「当社株式等」という。）を、本信託を通じて各取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時とします。

③ 信託契約の概要

イ．名称　役員向け株式給付信託

ロ．委託者　当社

ハ．受託者　株式会社りそな銀行 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口)）

ニ．受益者　当社取締役等のうち、受益者要件を満たす者

ホ．信託管理人　当社と利害関係を有しない第三者

ヘ．本信託契約の締結日　2017年11月29日

ト．金銭を信託する日　2017年11月29日

チ．信託の期間　2017年11月29日から本信託が終了するまで

### ２【自己株式の取得等の状況】

株式の種類等　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年２月10日）での決議状況 （取得期間 2025年２月17日～2025年12月31日） | 90,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 80,500 | 199,973,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）１．当社は、2025年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．2025年２月10日開催の取締役会決議に基づき、2025年12月31日までを自己株式の取得期間としておりましたが、2025年５月12日に取得価額の総額が上限に達したため、自己株式の取得を終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,014 | 28,350
当期間における取得自己株式 | 4,200 | ―

（注）１．当事業年度における取得自己株式3,014株は、譲渡制限付株式の没収による無償取得3,000株及び単元未満株式の買取り14株であります。

２．当期間における取得自己株式4,200株は、譲渡制限付株式の没収による無償取得によるものであります。

３．当期間における取得自己株式数には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

４．当社は、2025年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

会社法第155条第13号の規定による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 53,508 | 108,755,010
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１．当事業年度における取得自己株式53,508株は、連結子会社からの現物配当によるものです。

２．当社は、2025年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 207,278 | 402,541,206 | 11,700 | 24,059,529
保有自己株式数 | 439,274 | － | 427,574 | －

（注）１．当事業年度における「その他」の内訳は、譲渡制限付株式報酬付与39,200株、2024年ＥＳＯＰ信託保有の当社株式の従業員持株会への売却153,400株及び2017年役員向け株式給付信託による払い出し14,678株であります。

２．当期間の「その他」は、2024年ＥＳＯＰ信託保有の当社株式の従業員持株会への売却11,700株であります。

３．当期間の「保有自己株式数」には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数及び2024年ＥＳＯＰ信託の処分による株式数は含まれておりません。

４．当事業年度の「保有自己株式数」には、当社所有の自己株式の他、2017年役員向け株式給付信託及び2024年ＥＳＯＰ信託が所有する自己株式がそれぞれ、50,652株、290,800株含まれております。

５．当期間の「保有自己株式数」には、当社所有の自己株式の他、2017年役員向け株式給付信託及び2024年ＥＳＯＰ信託が所有する自己株式がそれぞれ、50,652株、279,100株含まれております。

６．当社は、2025年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して株数を算定しております。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。

経営基盤の強化及び将来の事業展開に備えて内部留保を勘案しつつ、継続的かつ安定的に配当を行うとともに、連結配当性向を50％程度、連結DOE（Dividend on Equity ratio）を８％程度とすることを基本方針としておりました。

2025年８月12日開催の取締役会において、2025年６月30日を基準日とした当期末配当を決議いたしました。当事業年度における当社グループの経営指標である総付加価値が当初の予想値を上回ったことに加え、当社子会社である株式会社構造計画研究所における過去事業年度の利益水準及び配当支給額とのバランスを勘案し、１株当たり普通配当35円に、特別配当10円を加えた合計45円といたしました。その結果、年間配当金としては、2025年３月１日付で行った株式分割後の水準で第１四半期末配当金15円、第２四半期末配当金15円、第３四半期末配当金15円と合わせた合計90円となり、事前公表いたしました配当予想80円から10円増配となりました。

なお、今般、安定的な配当の実施が株主価値向上の観点から極めて重要であるとの認識のもと、長期的に当社株式を保有する株主への還元姿勢をより一層明確にし、短期的な業績変動に左右されることなく、より充実した安定的な株主還元の実現を図ることといたしました。

この方針転換に伴い、第２期においては従来の「連結配当性向及び連結DOE」を基本とする方針から、「連結DOE」を重視する方針へと変更するとともに、その目標水準を従来の8％程度から10％程度へ引き上げることといたしました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月11日 | 164,197 | 30.00
取締役会決議
2025年２月10日 | 164,740 | 30.00
取締役会決議
2025年５月12日 | 164,207 | 15.00
取締役会決議
2025年８月12日 | 490,598 | 45.00
取締役会決議

（注）当社は2025年３月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2024年11月11日及び2025年２月10日取締役会決議にかかる１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。また、2025年５月12日及び2025年８月12日取締役会決議にかかる１株当たり配当額については、株式分割後の内容を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営環境や社会環境の変化に適切に対処するためには、より迅速かつ適切な意思決定や業務執行を実現していくことが不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでおります。

② 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、指名委員会等設置会社の機関設計を採用することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。

取締役会及び各委員会の構成員については、「（２）役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況」に記載のとおりであります。

取締役会は、経営計画の基本事項の決定と執行役による業務執行の監督を行っております。

指名委員会は、1)株主総会に提出する当社及び中核となる子会社の取締役の選任及び解任に関する議案内容の決定、2)議案内容を決定するために必要な基本方針、手続及び社外取締役の独立性の要件等を含む規則等の制定、変更、廃止を行っております。

報酬委員会は、1)当社の取締役及び執行役の個人別報酬等の内容に係る決定方針及び内容の決定、2)中核となる子会社の取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針及び内容の決定、3)決定方針及び内容を決定するために必要な基本方針、手続及び規則等の制定、変更、廃止を行っております。

監査委員会は、代表執行役及び内部監査室等の関係部門並びに関係監査人と必要に応じて会合し、コンプライアンスや内部統制の整備状況等について意見交換を行っております。

経営及び業務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役と執行役が出席する取締役会を開催し、経営や業務執行に関する重要事項の共有を図ることで、取締役による経営監督機能の強化と執行役等の業務執行責任の明確化の実行性を高めております。

なお、会計監査人には、清陽監査法人を選任しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境にあります。また、顧問弁護士には、必要に応じてアドバイスをお願いしております。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下のとおりであります。

（注）コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点のものであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、指名委員会等設置会社の機関設計を採用しております。

ハ．取締役会及び各員会の活動状況

取締役会は、社内取締役５名、社外取締役６名の計11名で構成されております。定例取締役会は、原則として年６回以上開催し、経営の基本方針その他重要な業務執行を決定し、執行役の職務執行を監督することとしております。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。

第１期(2025年６月期）は、合計10回（定例取締役会８回、臨時取締役会を２回）開催されており、各取締役の出席状況は以下の通りとなります。

氏名 | 社内（常勤） / 社外 | 第１期(2025年６月期） 取締役会出席状況 | 各委員会の開催及び 出席状況
服部　正太 | 社内 | 10/10回 |
渡邊　太門 | 社内 | 10/10回 |
木村　香代子 | 社内 | 10/10回 | 報酬委員会　４/４回
荒木　秀朗 | 社内 | 10/10回 | 監査委員会　12/12回
水野　哲博 | 社内 | 10/10回 |
中込　秀樹 | 社外 | 9/10回 | 指名委員会　６/７回
本荘　修二 | 社外 | 10/10回 | 指名委員会　７/７回
新宅　祐太郎 | 社外 | 10/10回 | 指名委員会　７/７回 報酬委員会　４/４回
加藤　嘉一 | 社外 | 10/10回 | 監査委員会　12/12回
根本　博史 | 社外 | 10/10回 | 監査委員会　12/12回
今泉　泰彦 | 社外 | 10/10回 | 指名委員会　７/７回 報酬委員会　４/４回

ニ．内部統制システムの整備状況

ａ．当社及び子会社の執行役、所員並びに子会社の取締役等及び使用人（以下、合わせて「執行役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・執行役等がとるべき行動の規範を示した企業行動規範を策定し、法令等の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを周知徹底する。

・法務担当部門が、コンプライアンス推進のための啓蒙活動に努め、IR担当部門が、株主・投資家をはじめ、社会に向けて積極的に情報を発信していくことで、中長期的な企業価値の向上に取り組む。

・内部監査室が、当社及び子会社に対する定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と経営効率の向上に努めるとともに、監査結果を監査委員会及び代表執行役に報告する。

・通常の職制上のルートとは別に、事案に応じて複数の窓口を適宜選択して直接通報できる制度を設け、執行役等からの内部通報の仕組みを整備し、相互の抑止機能を高めることにより、法令違反や不祥事を未然に防ぐ体制を整える。通報された内容は秘匿し、通報したことを理由として、通報者が不利益な取扱いを受けることや職場環境が悪化することを防止する。

b．執行役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・重要な会議の意思決定に係る記録、決裁文書、執行役等の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内規程に基づき所定の期間保存し、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

c．執行役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役による経営監督機能の強化と執行役等の業務執行責任の明確化を図る。

・取締役と執行役が出席する取締役会を開催し、経営や業務執行に関する重要事項の共有を図る。

・子会社の自主性及び効率的意思決定を実現するため、当社の社内規程による一定の留保を除き、子会社が自立的に意思決定を行う。

d．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社のリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に、内部統制に係る諸々のリスクを抽出し、リスクの透明化と情報の共有を図る。また、品質管理を当社及び子会社における最重点事業リスクと捉えており、品質についてモニタリングを実施する。

・上記の結果、当社及び子会社のリスクの評価について経営への影響が大きく、全社的対応を必要とする事項については、随時、取締役会に報告し、その判断を求めている。なお、金融商品取引法等に基づく情報開示については適時適切な情報を開示できるよう努める。

・緊急対応については、総務担当部門に情報を集約し、執行役等及び外部有識者を交えた危機対策本部を発足させ、全社的かつ統一的な対応方針を決する。

・個人情報の保護、情報セキュリティについては、基本方針や社内規程を定め、それらについての社員教育実施に努める。

e．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、社内規程に基づき子会社の取締役等及び使用人の職務の執行を監督し、適宜、業務報告を受けることとする。

f．監査委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。

・執行役等は、前項の使用人の求めに応じて、会社の業務執行状況等を当該使用人に報告する。

g．fの使用人の執行役等からの独立性に関する事項

・監査委員会は、監査委員会の職務を補助する使用人の任命、異動等については、代表執行役に対して事前に意見を述べることができる。

h．当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事項、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項を発見したときには、直ちに監査委員会に報告する。

・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、監査委員会の求めに応じて、会社の業務執行状況を監査委員会に報告する。

i．hの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための制度

・当社は、監査委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備する。

j．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行う。

・監査委員会は、内部監査室を指揮・監督し、内部監査室から報告を受けるとともに、内部監査室を事務局として、必要に応じて、法務担当部門、経理担当部門等の関係部門との連携を図る。

・監査委員会は、会計監査人から会計監査についての報告及び説明を受けるとともに、必要に応じて、意見交換を行う。

・監査委員会は、職務を遂行するにあたり必要と認めるときは、顧問弁護士との連携を図る。

k．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査委員からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還並びに債務の処理を行う。

l．財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

m．反社会的勢力を排除するための体制

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針としており、企業行動規範においても、当社の取締役及び執行役等は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応することを規定している。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに顧問弁護士との連携体制を整備し、加えて新規取引の開始時等において反社会的勢力との関連の有無を調査する。また、反社会的勢力への対応に関する社内規程を制定し明文化するとともに、教育・研修を実施することで当社の取締役及び執行役等への周知徹底を図る。

ホ．取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

a．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b．取締役、執行役又は会計監査人の責任の免除

当社は、取締役、執行役及び会計監査人（以下「役員等」）が期待される役割を十分に発揮するため、会社法第426条第１項に基づき、任務を怠ったことによる役員等（役員等であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

c．剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議により、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「ｄ. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

チ．責任限定契約の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額としております。

リ．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、当社及び当社の全ての子会社の取締役を含む当社役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用等を補償することとしております。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得た場合、又は、犯罪行為、不正行為、詐欺行為若しくは法令、規則若しくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害の場合には補償の対象としないこととしております。

③ 内部監査及び監査委員会監査

当社は、内部監査部門として、内部監査室（専任担当者２名）を設置し、定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証しております。内部監査は、年度毎に策定する内部監査計画に基づき、実地監査もしくは書面監査により、定期的に実施しております。内部監査結果は、内部監査報告書として、監査委員会及び代表執行役に報告し、必要に応じて直接取締役会に報告することとしております。

監査委員は、監査委員会が定めた監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、執行役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するなどして、執行役等の職務の執行についての適法性、妥当性の観点から監査を行うこととしております。

監査委員会は、内部監査室及び会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査状況について適宜報告を受けるとともに、必要な意見交換を行うこととしております。

④ 社外取締役

当社の社外取締役は、指名委員会の委員である社外取締役が４名（うち２名が報酬委員会の委員を兼任）、監査委員会の委員である社外取締役が２名、報酬委員会の委員である社外取締役が２名の計６名であります。

当社は、社外取締役 中込秀樹氏、本荘修二氏、新宅祐太郎氏、加藤嘉一氏、根本博史氏及び今泉康彦氏の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役はいずれも当社との間に特別な利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

a.取締役の状況

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（なお、2025年９月11日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、全取締役が再任となります。）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 服部　正太 | 1956年５月16日生 |
1985年７月 | 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社
1987年６月 | 株式会社構造計画研究所入社
1991年４月 | 同社創造工学研究室長
1991年６月 | 同社取締役
1999年９月 | 同社常務取締役
2000年９月 | 同社取締役副社長
2001年９月 | 同社代表取締役副社長
2002年７月 | 同社代表取締役社長
2019年９月 | 同社取締役、代表執行役社長、指名委員、報酬委員
2020年９月 | 同社取締役、代表執行役社長、指名委員
2021年７月 | 同社取締役会長、指名委員
2021年８月 | 同社取締役、代表執行役会長、指名委員
2024年７月 | 同社取締役 当社取締役、代表執行役 （現在に至る）
| （注）３ | 810,300
取締役 | 渡邊　太門 | 1957年１月６日生 |
1979年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
1999年６月 | フィデュシャリー・トラスト・インターナショナル投資顧問代表取締役社長
2003年９月 | フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・ジャパンリミテッド取締役
2008年４月 | 野村アセットマネジメント株式会社常務執行役
2014年４月 | 同社顧問
2014年７月 | 株式会社構造計画研究所　顧問
2014年９月 | 同社取締役
2014年10月 | 東京海上アセットマネジメント株式会社社外取締役
2015年９月 | 株式会社構造計画研究所　取締役副社長
2019年９月 | 同社取締役、代表執行役副社長
2020年９月 | 同社取締役、代表執行役副社長、指名委員
2021年７月 | 同社取締役、代表執行役社長、指名委員
2024年７月 | 当社取締役（現任）
2025年１月 | Biz Architects株式会社　顧問（現任）
2025年７月 | 日興アセットマネジメント株式会社(現アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社)　顧問 （現在に至る）
| （注）３ | 57,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 木村　香代子 | 1960年６月17日生 |
1984年４月 | 株式会社構造計画研究所入社
1995年４月 | 同社創造工学部室長
2001年７月 | 同社21世紀プロジェクト評価ビジネス技術担当部長
2003年７月 | 同社創造工学部長
2006年７月 | 同社執行役員
2012年９月 | 同社常務執行役員
2016年９月 | 同社取締役常務執行役員
2017年８月 | 同社取締役専務執行役員
2019年９月 | 同社取締役、専務執行役
2020年９月 | 同社取締役、専務執行役、報酬委員
2021年８月 | 同社取締役、執行役副社長、報酬委員
2024年７月 | 同社取締役 当社取締役、執行役、報酬委員 （現在に至る）
| （注）３ | 98,700
取締役 | 荒木　秀朗 | 1963年８月26日生 |
1989年４月 | 株式会社構造計画研究所入社
1998年４月 | 同社熊本構造計画研究所 ＣＡＤ技術部 応用力学室長
2003年７月 | 同社耐震技術部長
2008年７月 | 同社本社管理ユニット 企画部長
2009年７月 | 同社執行役員
2012年９月 | 同社常務執行役員
2015年９月 | 同社取締役常務執行役員
2017年８月 | 同社取締役専務執行役員
2019年９月 | 同社専務執行役
2022年９月 | 同社取締役 監査委員
2024年７月 | 同社監査役 当社取締役、監査委員 （現在に至る）
| （注）３ | 49,800
取締役 | 水野　哲博 | 1962年５月29日生 |
1987年４月 | 株式会社構造計画研究所入社
1995年４月 | 同社ＣＡＤ技術部 ＣＡＤ開発室長
2003年７月 | 同社デザインソリューション部長
2004年７月 | 同社執行役員
2005年７月 | 同社熊本構造計画研究所長
2012年９月 | 同社常務執行役員
2015年９月 | 同社取締役常務執行役員
2017年８月 | 同社取締役専務執行役員
2019年９月 | 同社専務執行役
2023年９月 | 同社取締役
2024年７月 | 当社取締役 （現在に至る）
| （注）３ | 60,900
取締役 （社外取締役） | 中込　秀樹 | 1941年６月25日生 |
1967年４月 | 東京地方裁判所判事補任官
1999年１月 | 水戸地方裁判所長
2002年７月 | 東京家庭裁判所長
2005年１月 | 名古屋高等裁判所長官
2006年６月 | 名古屋高等裁判所長官退官
2006年７月 | 弁護士登録　ふじ合同法律事務所入所
2008年４月 | 大東文化大学法科大学院特任教授
2012年９月 | 株式会社構造計画研究所　監査役
2017年９月 | 同社社外取締役、監査等委員
2018年６月 | 学校法人大東文化学園理事長
2019年９月 | 株式会社構造計画研究所　社外取締役、指名委員、報酬委員
2020年９月 | 同社社外取締役、指名委員
2022年７月 | 中込法律事務所　代表弁護士（現任）
2024年６月 | 学校法人大東文化学園理事
2024年７月 | 当社社外取締役、指名委員 （現在に至る）
| （注）３ | 7,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （社外取締役） | 本荘　修二 | 1964年３月17日生 |
1987年４月 | 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社
1993年９月 | 米国コンピュータ・サイエンス・コーポレーション入社
1995年７月 | 株式会社ＣＳＫ入社経営企画室マネージャー、社長付
1998年７月 | 本荘事務所設立 代表（現任）
2004年１月 | 米国ジェネラルアトランティックＬＬＣ　日本代表
2007年４月 | リーマン・ブラザーズ証券株式会社投資銀行本部シニア・バイス・プレジデント
2009年４月 | 多摩大学大学院客員教授（現任）
2016年９月 | 株式会社構造計画研究所社外取締役
2019年９月 | 同社社外取締役、指名委員、報酬委員
2020年９月 | 同社社外取締役、指名委員
2024年７月 | 当社社外取締役、指名委員 （現在に至る）
| （注）３ | 0
取締役 （社外取締役） | 新宅　祐太郎 | 1955年９月19日生 |
1979年４月 | 東亜燃料工業株式会社(現ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社)入社
1999年１月 | テルモ株式会社入社
2006年６月 | 同社取締役執行役員
2010年６月 | 同社代表取締役社長
2017年６月 | 参天製薬株式会社社外取締役
2018年３月 | 株式会社クボタ社外取締役(現任)
2018年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科客員教授
2019年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科特任教授
2019年９月 | 株式会社構造計画研究所社外取締役、指名委員
2020年９月 | 同社外取締役、指名委員、報酬委員
2024年７月 | 当社社外取締役、指名委員、報酬委員 （現在に至る）
| （注）３ | 11,300
取締役 （社外取締役） | 加藤　嘉一 | 1956年１月16日生 |
1979年４月 | 株式会社東京銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
2004年８月 | 株式会社東京三菱銀行中近東総支配人兼バハレーン支店長
2006年10月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行丸の内支社長
2008年４月 | 香港上海銀行ヘッド・オブ・バンキング、ジャパン
2017年６月 | グロブナーアジアパシフィックリミテッド社外取締役
2017年７月 | ＵＢＳ銀行東京支店ウェルス・マネジメント副会長
2017年９月 | 株式会社ゼロ社外監査役
2019年８月 | クレアシオン・キャピタル株式会社 顧問（現任）
2019年９月 | 株式会社ＴＰＯ顧問 株式会社構造計画研究所　社外取締役、 監査委員
2020年９月 | 同社社外取締役、監査委員、報酬委員
2021年６月 | 東京グリーン富里カレドニアン株式会社　社外取締役（現任） 株式会社ファーストパートナーズ・キャピタル 代表取締役（現任）
2023年１月 | グロブナーリミテッド　日本における代表者兼相談役
2023年１月 | イートンリアルエステート株式会社　顧問（現任）
2024年７月 | 当社社外取締役、監査委員（現任）
2025年４月 | Serakai Group　顧問 （現在に至る）
| （注）３ | 7,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （社外取締役） | 根本　博史 | 1956年９月２日生 |
1979年４月 | 中央監査法人入所
1992年10月 | 中央青山監査法人パートナー
2005年７月 | クリフィックス税理士法人 代表パートナー
2006年６月 | ＫＩＳＣＯ株式会社 社外監査役（現任）
2012年７月 | ジャパンプライベートリート投資法人　監督役員（現任）
2015年１月 | クリフィックス税理士法人シニア・アドバイザー(現任)
2016年５月 | 株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス社外取締役（監査等委員）
2016年６月 | 株式会社ジャストシステム社外取締役
2019年５月 | 株式会社マネーパートナーズグループ　社外取締役（監査等委員）
2019年９月 | 株式会社構造計画研究所社外取締役、監査委員
2024年７月 | 当社社外取締役、監査委員 （現在に至る）
| （注）３ | 5,100
取締役 （社外取締役） | 今泉　泰彦 | 1956年９月27日生 |
1980年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
2005年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行本店営業第十八部部長
2008年４月 | 同社執行役員名古屋営業部部長
2010年４月 | 同社常務執行役員
2013年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員 株式会社みずほ銀行副頭取執行役員 株式会社みずほコーポレート銀行取締役副頭取
2013年７月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員 株式会社みずほ銀行取締役副頭取
2014年４月 | みずほ証券株式会社取締役副社長兼副社長執行役員
2016年４月 | 同社取締役会長
2018年６月 | 新日鉄興和不動産株式会社取締役副社長兼副社長執行役員
2019年４月 | 日鉄興和不動産株式会社代表取締役社長
2023年４月 | 同社取締役相談役
2023年６月 | 同社相談役 日本精線株式会社社外取締役（現任）
2024年６月 | ニプロ株式会社社外取締役（現任）
2024年７月 | 当社社外取締役、指名委員、報酬委員 （現在に至る）
| （注）３ | 100
計 | 1,108,400

（注）１．各委員会の構成は、以下のとおりであります。

指名委員会：新宅祐太郎氏（委員長）、中込秀樹氏、本荘修二氏、今泉泰彦氏

報酬委員会：今泉泰彦氏（委員長）、新宅祐太郎氏、木村香代子氏

監査委員会：根本博史氏（委員長）、加藤嘉一氏、荒木秀朗氏

２．中込秀樹氏、本荘修二氏、新宅祐太郎氏、加藤嘉一氏、根本博史氏及び今泉泰彦氏は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、第１期に係る定時株主総会終結の時から第２期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。

氏名 | 地位・担当 | 取締役の 属する 委員会 | 経験・知見 | 専門性
(★ 委員長） | 知識集約型企業経営 | 品質管理・リスクマネジメント | 採用・人才育成・評価制度 | 企業文化の継承と醸成 | 営業・マーケティング | 産学連携 | 多様性 | グローバル連携 | 新規事業・投資 | 法律・コンプライアンス | 会計・監査・ファイナンス
指 名 | 報 酬 | 監 査
服部正太 | 取締役 代表執行役 |  |  |  | ● | ● | ● | ● | ● |  |  |  | ● |  |
渡邊太門 | 取締役 |  |  |  | ● |  | ● | ● | ● |  |  | ● |  |  | ●
木村 香代子 | 取締役 執行役 報酬委員 |  | ● |  |  | ● | ● | ● | ● | ● | ● |  |  |  |
荒木秀朗 | 取締役 監査委員 |  |  | ● |  | ● |  | ● | ● | ● |  |  |  |  | ●
水野哲博 | 取締役 |  |  |  |  | ● | ● | ● |  | ● |  |  |  |  |
中込秀樹 | 取締役 指名委員 | ● |  |  |  |  |  |  |  | ● |  |  | ● | ● |
本荘修二 | 取締役 指名委員 | ● |  |  |  |  |  |  | ● | ● |  | ● | ● |  |
新宅 祐太郎 | 取締役 指名委員 報酬委員 | ★ | ● |  | ● |  |  |  |  |  |  | ● | ● |  | ●
加藤嘉一 | 取締役 監査委員 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  | ● | ● |  |  | ●
根本博史 | 取締役 監査委員 |  |  | ★ |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ● | ●
今泉泰彦 | 取締役 指名委員 報酬委員 | ● | ★ |  | ● |  |  |  | ● |  |  | ● | ● |  | ●

b.執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表執行役 | 服部　正太 | 1956年５月16日生 | a.取締役の状況参照 | （注） | 810,300
執行役 | 木村　香代子 | 1960年６月17日生 | a.取締役の状況参照 | （注） | 98,700
執行役 | 湯口　達夫 | 1965年７月17日生 |
1989年４月 | 株式会社構造計画研究所入社
2002年７月 | 同社建築システム部構造技術室長
2009年７月 | 同社建築システム部長
2010年７月 | 同社執行役員
2011年７月 | 同社常務執行役員
2012年９月 | 同社取締役常務執行役員
2015年９月 | 同社取締役専務執行役員
2019年９月 | 同社執行役副社長
2024年７月 | 同社代表取締役社長 当社執行役 （現在に至る）
| （注） | 44,100
執行役 | 猿渡　青児 | 1965年８月25日生 |
1986年４月 | 株式会社構造計画研究所入社
1999年７月 | 同社技術営業本部インターネット企画営業部企画営業室長
2002年７月 | 同社事業開発部事業開発室長
2003年７月 | 同社企画営業部企画営業室長
2005年７月 | 同社企画営業部長
2007年７月 | 同社執行役員
2016年９月 | 同社常務執行役員
2018年９月 | 同社取締役常務執行役員
2019年９月 | 同社常務執行役
2021年８月 | 同社執行役副社長
2024年７月 | 同社取締役副社長 当社執行役 （現在に至る）
| （注） | 51,400
執行役 | 郭　献群 | 1962年５月27日生 |
1991年７月 | 株式会社構造計画研究所入社
2007年８月 | 同社上海駐在員事務所所長
2014年９月 | 同社執行役員
2016年９月 | 同社取締役執行役員
2017年８月 | 同社取締役常務執行役員
2019年９月 | 同社取締役、常務執行役
2021年８月 | 同社取締役、専務執行役員
2022年９月 | 同社取締役
2024年７月 | 同社取締役副社長 当社執行役 （現在に至る）
| （注） | 22,000
執行役 | 三井　英一 | 1966年４月22日生 |
1990年４月 | 株式会社大和銀行入行
2011年５月 | 株式会社りそな銀行朝霞台支店営業部長
2013年４月 | 同社東村山・東大和エリア統括　久米川支店長
2015年７月 | 同社東京営業第三部長
2017年７月 | 同社日本橋支店長兼営業第一部長
2020年４月 | 同社執行役員
2021年４月 | 株式会社埼玉りそな銀行取締役
2023年４月 | 株式会社りそな銀行常務執行役員
2024年６月 | 株式会社日本カストディ銀行取締役
2025年４月 | 当社顧問
2025年８月 | 当社執行役 (現在に至る)
| (注) | 0
計 | 1,026,500

（注）執行役の任期は、2025年８月12日に開催された取締役会の終結の時から2026年８月10日に開催される取締役会の終結の時までの予定であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

社外取締役中込秀樹氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、長年裁判官業務を担ったあと、弁護士としても多くの企業不祥事の案件で第三者委員会の委員長を委嘱されました。当社においても、ガバナンスのあり方について貴重なアドバイスをされ、持株会社体制への移行にも大所高所から意見表明されています。また、同氏は、イノベーションのあり方についても深い知見をお持ちで、法律と技術の両面で的確なアドバイスをされてきました。以上の観点から、社外取締役として選任しております。

社外取締役本荘修二氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、経営コンサルティング業務の経験をベースにさまざまなスタートアップ企業へのアドバイスに関わってきました。当社の取締役会への参加だけでなく、社内の新規ビジネスの立ち上げの打合せでも積極的に参加して、的確なアドバイスされ、大変ありがたい存在です。今後とも、当社が新しい挑戦を目指し、社会での価値創造を提供する上でも同氏の存在は必要不可欠です。以上の観点から、社外取締役として選任しております。

社外取締役新宅祐太郎氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、医療製造分野の大企業での経営者として実践経験が豊富であり、当社の取締役会でも、常に的確な発言で経営方針のあり方を導いていただいています。特に公開企業としての取締役や執行役の役割の重さを指摘され、常に組織は改革、改善、改良を目指すべきと、アドバイスをされています。また指名委員会の委員長として次世代経営者候補へのヒアリングを通して、当社の世代交代を主導されています。以上の観点から、社外取締役として選任しております。

社外取締役加藤嘉一氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、金融界での長年にわたる職務経験を踏まえて、多くの企業に対してアドバイスをされる立場におられ、当社の管理部門、経理、財務に対しても的確なアドバイスをされております。また、海外ビジネススクール留学や外資系企業勤務の経験から、当社の海外分野での活動や外国籍同僚について的確なアドバイスをしていただいております。以上の観点から、社外取締役として選任しております。

社外取締役根本博史氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、公認会計士業務、税理士業務を長年携わった経験から、多くの公開企業の取締役や監査役を担われました。海外のビジネスパートナーへの投資などでも的確な会計上のアドバイスをされており、また当社の経営が改善すべき諸点も取締役会等できちんと指摘されています。当社の企業としての特色を理解されながら、公開企業としての透明性を確保する意味でも大切な方です。以上の観点から、社外取締役として選任しております。

社外取締役今泉泰彦氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、我が国の三大メガバンクグループの経営の中枢で活躍され、当該グループの証券会社の経営にも携わられ、さらに有力不動産会社のトップも務められた経験豊富な経歴を有される方です。また、報酬委員会委員長、指名委員会委員として、的確なアドバイスをしていただいております。以上の観点から、社外取締役として選任しております。

上記社外取締役につきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準にいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査委員である取締役から構成されております。社外取締役のうち根本博史氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

監査委員会の具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、取締役及び執行役等の職務遂行の状況や内部統制システムの構築・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、会計監査人の監査報酬等の決定に関する同意等です。

監査委員は、監査委員会が定めた監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び執行役から職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するなどして、執行役の職務執行を監査しております。

監査委員会は年間12回開催し、主に経営諸課題、内部統制システム、四半期決算等の会計業務等について幅広く意見交換をしており、３名の監査委員は12回全て出席しました。

特に常勤の監査委員は、内部監査部門や会計監査人等との相互連携を図ることで社外取締役への適切な情報提供に留意するなど、監査の実効性向上に努めております。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として組織上及び業務遂行上の独立性を確保するため、監査委員会の直属として内部監査室を設置しており、専任担当２名で構成されています。

内部監査室は、当社及び子会社に対する定期的な監査を実施することで、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と業務の有効性、効率性の向上に努めております。

内部監査室は、年度監査計画を策定し、監査委員会の承認を得た上で内部監査を実施しております。内部監査の状況及び結果の報告については、監査委員会及び代表執行役に定期的又は適時行っており、必要に応じて直接取締役会に報告することとしております。

なお、内部監査室は監査委員会事務局として、内部監査室長が監査委員会に出席しており、常に連携や意見交換が図られております。

監査委員会及び会計監査人との相互連携については、監査計画や監査結果について緊密な連携を図り、定期的な会合を持ち意見交換を実施しております。また、連携を深めるため、内部監査室が、監査委員会及び会計監査人の窓口として対応し、常に連携や意見交換が図れるように努めております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

清陽監査法人

b．継続監査期間

３年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員、業務執行社員：中村匡利、乙藤貴弘

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、システム監査技術者１名、その他２名です。

e．監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人の選定、再任について、監査体制、監査実績のほか、会計監査に係る取組み状況、情報交換等を通じた専門性・独立性の有無の確認等により、当社の会計監査人としての適格性、妥当性を評価し決定しております。

また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員会全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告します。上記の他、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を定め、監査法人の品質管理、監査実施体制、監査報酬水準、監査委員会や関連部署とのコミュニケーションの状況等について総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 26,400 | －
連結子会社 | 10,000 | －
計 | 36,400 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

当連結会計年度

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当連結会計年度

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

e. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人や関係部署からの必要書類の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、見積監査工数等を精査し検討した結果、会計監査人の監査報酬等の額に同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（ⅰ）方針

当社では、報酬委員会において、当社の取締役、執行役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を定めており、当事業年度の報酬等の額については、これに基づき支給しております。

当社の報酬制度は、固定報酬と、当社グループの経営指標の達成度合いに連動して支給する業績連動型報酬により構成されており、役位、業績への貢献度等の要素に応じ、支給することとしております。

なお、当社グループでは、サステナブルな成長を実現していく上で、人才こそがその源泉であり、より優れた人才を確保し育成していくことが必要だと考えております。こうした考えから、利益の追求に加えて、成長の源泉である人才への還元も鑑み、営業利益に人件費と福利厚生費（フリンジベネフィット）を加えた指標を総付加価値と定義し、当社グループにおける重要な経営指標としております。この総付加価値を基準として業績連動型報酬を設計することで、当社グループの成長と報酬が適切に連動できると考えております。

（ⅱ）報酬制度におけるインセンティブの考え方

当社においては、短期的なインセンティブを金銭支給によって、中長期的なインセンティブを株式支給によって付与することができると考えております。また、固定報酬に加え、業績連動型報酬を支給することで、経営指標の達成インセンティブを付与できるものと考えております。

報酬体系

| 短期インセンティブ（金銭） | 中長期的インセンティブ（株式）
固定報酬 | 基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬
業績連動型報酬 | 金銭報酬 | 株式報酬

（ⅲ）対象者

社外取締役を除く取締役及び執行役（以下、「取締役等」という。）、社外取締役に対して、次に掲げる報酬を支給しております。社外取締役には、業務執行から独立した立場で適切に経営を監督することができるように基本報酬のみの制度設計としております。

| 固定報酬 | 業績連動型報酬
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 金銭報酬 | 株式報酬
取締役等 | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役 | ○ | － | － | －

② 各報酬の内容

（ⅰ）固定報酬

当社の固定報酬は、基本報酬と譲渡制限付株式報酬から構成されており、その詳細は以下のとおりであります。

・基本報酬

基本報酬は、毎月定額支払いの固定報酬となります。支給額については各人の役位及び役割により決定しております。

・譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、取締役等が株価変動のメリットとリスクを株主と共有するとともに、当社グループのサステナブルな成長を通じた企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的としております。

a．割当及び譲渡制限

当該譲渡制限付株式報酬における割当株式数は、役位に応じた基準額をベースに算定し、毎期一定の時期に支給するものとします。

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役等は、割当てから３年間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を行うことができません。

b．譲渡制限の解除

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役等が、譲渡制限期間中、継続して取締役等の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了時点をもって、当該時点において取締役等が保有する割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、当該取締役等が、当社取締役会が正当と認める理由等により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役等を退任した場合には、譲渡制限を解除する割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて調整するものとします。

（ⅱ）業績連動型報酬

業績連動型報酬については、取締役等を対象とし、業績連動型金銭報酬と業績連動型株式報酬により構成されており、当社グループの経営指標である「総付加価値」を基準に設計を行っております。当社グループにおいては、法人税法第34条第１項第３号イに規定する「事業年度の利益に関する指標」を「総付加価値」としております。

・当社グループの経営指標「総付加価値」

a．総付加価値の計算式

当社グループでは、前述のとおり、総付加価値を経営指標としており、その計算式は以下のとおりとなります。なお、総付加価値に係る人件費は、製造費用の労務費、並びに販売費及び一般管理費の役員報酬、給料及び手当、賞与及び退職給付費用の合計額としております。

総付加価値 ＝ 営業利益 ＋ 人件費 ＋ 福利厚生費（フリンジベネフィット）

b．当事業年度における業績連動型報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度におけるグループ全体に係る業績連動型報酬に係る指標の目標（総付加価値）は112億77百万円で、実績は120億88百万円でありました。

|  |  | （単位：百万円）
| 製造費用 | 販売費及び 一般管理費 | 合算
営業利益 |  |  | 3,073
人件費 |  |  | 8,407
労務費 | 5,252 |  |
役員報酬 |  | 573 |
給与及び手当 |  | 2,591 |
賞与 |  | 747 |
退職給付費用 |  | 103 |
調整項目（＊） |  | △860 |
福利厚生費 | 363 | 243 | 607
総付加価値実績額 |  |  | 12,088

（＊）他勘定振替高及び雑給の科目振替であります。

c．翌事業年度における業績連動型報酬に係る指標の目標

①　連結総付加価値：グループ全体に係る指標
連結総付加価値の目標は、130億55百万円とし、当該指標の実績値に応じて連結業績連動分にかかる業績連動型金銭報酬の総額及び業績連動型株式報酬の総ポイントを決定いたします。

②　主要会社総付加価値：当社、株式会社構造計画研究所及び株式会社リモートロックジャパン（以下、「主要会社等」という。）に係る指標
主要会社総付加価値の目標は、119億85百万円とし、当該指標の実績値に応じて子会社業績連動分にかかる業績連動型金銭報酬の総額及び業績連動型株式報酬の総ポイントを決定いたします。

・業績連動型金銭報酬

業績連動型金銭報酬については、業績目標達成への意欲を更に高めるため、当社グループが経営指標としている総付加価値により総額を決定します。なお、取締役及びホールディングス専任の執行役についてはグループ全体を統括する役割があることから連結総付加価値による算定を行っております。また、その他の執行役については、グループ全体の統括に加えて主要会社等の業績に直接紐づけるため、連結総付加価値及び主要会社総付加価値により算定を行っております。

a．計算式

総付加価値額の計画に対する達成率に応じて、それぞれ以下の計算式により業績連動型金銭報酬の総額を決定します。

Ａ：年度計画における総付加価値額

Ｂ：総付加価値の実績額

Ｘ：業績連動型金銭報酬計画値

Ｙ：業績連動型金銭報酬実績値

達成率100％以上（Ｂ ／ Ａ ≧ 100％）の場合
Ｙ ＝ Ｘ ＋ Ｘ × ４ × （Ｂ ／ Ａ - １）

達成率100％未満（Ｂ ／ Ａ ＜ 100％）の場合
Ｙ ＝ Ｘ + Ｘ × ３ × （Ｂ ／ Ａ - １）

b．取締役等への配賦

業績連動型金銭報酬の実績総額を各役員の配賦割合に従い配賦し、各人の実績報酬額を決定します。なお、各人の配賦割合は小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。

役位 | 年度計画100％達成時金銭報酬 （単位：千円） | 配賦割合
取締役　兼　代表執行役 | 31,000 | 38.51%
取締役　兼　執行役 | 16,300 | 20.25%
取締役　兼　会長 | 9,000 | 11.18%
取締役 | 6,400 | 7.95%
取締役 | 6,400 | 7.95%
執行役 | 11,400 | 14.16%

c．執行役への配賦

業績連動型金銭報酬の計画総額を連結業績連動分（50.00％）と主要会社等に対応する主要会社業績連動分（50.00％）に分割した上で、連結業績連動分と主要会社業績連動分の実績総額を計算し、各役員の配賦割合に従い配賦することで、各人の実績報酬額を決定します。なお、各人の配賦割合は小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。

役位 | 年度計画100％達成時金銭報酬 | 配賦割合
連結業績連動分 （単位：千円） | 主要会社業績連動分 （単位：千円） | 連結業績連動分 （50.00％） | 主要会社業績連動分 （50.00％）
執行役 | 7,400 | 7,400 | 18.69% | 18.69%
執行役 | 6,400 | 6,400 | 16.16% | 16.16%
執行役 | 6,000 | 6,000 | 15.15% | 15.15%

・業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬は、当社グループのサステナブルな成長のための中長期的なインセンティブとなるよう制度設計をしております。取締役等には、次に示す算定方法により計算されるポイントが付与され、原則として退任又は退職したときに信託スキームを用いてポイント数に応じた当社株式が付与（１ポイントあたり当社株式１株）されます。

業績連動型株式報酬についても、業績連動型金銭報酬同様に、当社グループが経営指標としている総付加価値により実績総ポイント数を決定します。また、業績連動型金銭報酬と同様に、取締役及びホールディングス専任の執行役については連結総付加価値により、執行役については、連結総付加価値及び主要会社総付加価値により算定を行っております。

なお、取締役等が死亡した場合、当該取締役等に交付されるべき会社株式の時価相当額の金銭を、会社株式の交付に代えて、当該取締役等の遺族に対し交付するものとします。

a．計算式

総付加価値額の計画に対する達成率に応じて次の計算式により業績連動型株式報酬の総ポイント（小数点以下切り捨て）を決定します。なお、納税資金確保の観点から当該ポイントの30％を上限とする一定割合に相当する数の当社株式については本信託内で金銭換価します。

Ａ：年度計画における総付加価値額

Ｂ：総付加価値の実績額

Ｘ：目標を100％達成した場合の業績連動型株式報酬の総ポイント

Ｙ：業績連動型株式報酬の実績総ポイント数

達成率100％以上（Ｂ ／ Ａ ≧ 100％）の場合
Ｙ ＝ Ｘ ＋ Ｘ × ４ × （Ｂ ／ Ａ - １）

達成率100％未満（Ｂ ／ Ａ ＜ 100％）の場合
Ｙ ＝ Ｘ + Ｘ × ３ × （Ｂ ／ Ａ - １）

b．取締役等への配賦及び配賦割合

業績連動型株式報酬の実績総ポイントを各役員の配賦割合に従い配賦し、各人の実績ポイントを決定します。なお、各人の配賦割合は小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。

役位 | 年度計画100％達成時ポイント | 配賦割合
取締役　兼　代表執行役 | 2,840 | 29.10%
取締役　兼　執行役 | 1,830 | 18.75%
取締役　兼　会長 | 1,830 | 18.75%
取締役 | 1,020 | 10.45%
取締役 | 1,020 | 10.45%
執行役 | 1,220 | 12.50%

（注）１．同一役位に複数の対象者がいる場合は、当該役位に属する人数分を記載しております。

２．上記配分により算定されたポイントの小数点以下は切り捨てるものとします。

３．全社業績連動分における、法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する役位別の上限となるポイント数は、次のとおりとします。

役位 | 上限となるポイント | 人数 | 合計ポイント
取締役　兼　代表執行役 | 3,408 | １ | 3,408
取締役　兼　執行役 | 2,196 | １ | 2,196
取締役　兼　会長 | 2,196 | １ | 2,196
取締役 | 1,224 | ２ | 2,448
執行役 | 1,464 | １ | 1,464

c．執行役への配賦及び配賦割合

業績連動型株式報酬の計画総ポイント数を連結業績連動分（50.00％）と主要会社等に対応する主要会社業績連動分（50.00％）に分割した上で、連結業績連動分と主要会社業績連動分の実績総ポイントを計算し、各役員の配賦割合に従い配賦することで、各人の実績総ポイントを決定します。なお、各人の配賦割合は小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。

役位 | 年度計画100％達成時ポイント | 配賦割合
連結 業績連動分 | 主要会社 業績連動分 | 連結 業績連動分 （50.00%） | 主要会社 業績連動分 （50.00%）
執行役 | 915 | 915 | 21.43% | 21.43%
執行役 | 610 | 610 | 14.29% | 14.29%
執行役 | 610 | 610 | 14.29% | 14.29%

（注）１．同一役位に複数の対象者がいる場合は、当該役位に属する人数分を記載しております。
２．上記配分により算定されたポイントの小数点以下は切り捨てるものとします。

３．全社業績連動分における、法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する役位別の上限となるポイント数は、次のとおりとします。

役位 | 上限となるポイント | 人数 | 合計ポイント
執行役 | 2,196 | １ | 2,196
執行役 | 1,464 | ２ | 2,928

（参考）株式会社構造計画研究所にかかる業績連動型報酬について

当社の子会社である株式会社構造計画研究所についても、当社と同様の報酬体系を設計しております。

なお、目標とする経営指標の目標値及び計算にかかる算定テーブルを下記の内容に読み替えた制度設計となっております。

・当事業年度における業績連動型報酬に係る指標の目標

当事業年度における業績連動型報酬に係る指標の目標（総付加価値）は108億30百万円で、実績は113億36百万円でありました。

|  |  |  | （単位：千円）
| 構造計画研究所 ホールディングス | 構造計画研究所 | 連結修正（注１） | 合算
営業利益 | 1,635 | 1,608 | △323 | 2,920
製造原価 |  |  |  |
労務費 |  | 4,752 |  | 4,752
福利厚生費 |  | 360 |  | 360
販売費及び一般管理費 |  |  |  |
人件費（注２） | 545 | 2,514 |  | 3,060
福利厚生費 | 53 | 189 |  | 242
総付加価値実績額 |  |  |  | 11,336

（注）１．構造計画研究所ホールディングスと構造計画研究所における内部取引となっております。

２．役員報酬、給与及び手当、賞与及び退職給付費用が含まれております。

・翌事業年度における業績連動型報酬に係る指標の目標

業績連動型報酬に係る指標の目標は、（ⅱ）業績連動型報酬　c．翌事業年度における業績連動型報酬に係る指標の目標②　に記載の主要会社総付加価値119億85百万円とし、当該指標の実績値に応じて主要会社業績連動分にかかる業績連動型金銭報酬の総額及び業績連動型株式報酬の総ポイントを決定いたします。

・業績連動型金銭報酬の配賦

業績連動型金銭報酬の実績総額を主要会社業績連動分（66.45％）と部門業績連動分（33.55％）に分割し、主要会社業績連動分は各人の主要会社業績連動分の配賦割合に従い配賦し、部門業績連動分は執行役員の担当部門における業績目標の達成率を評価の上、配分することで各人の実績報酬額を決定します。なお、各人の配賦割合は小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。

役位 | 金銭報酬（年度計画100％達成時） | 配賦割合
主要会社業績連動分 （単位：千円） | 部門業績連動分 （単位：千円） | 主要 社業績連動分 （66.45％） | 部門業績連動分 （33.55％）
常務取締役 | 10,200 | － | 16.45% | －
常務取締役 | 10,200 | － | 16.45% | －
執行役員 | 1,600 | 1,600 | 2.58% | 33.55%
執行役員 | 1,600 | 1,600 | 2.58% |
執行役員 | 1,600 | 1,600 | 2.58% |
執行役員 | 1,600 | 1,600 | 2.58% |
執行役員 | 1,600 | 1,600 | 2.58% |
執行役員 | 1,600 | 1,600 | 2.58% |
執行役員 | 1,600 | 1,600 | 2.58% |
執行役員 | 1,600 | 1,600 | 2.58% |
執行役員 | 1,600 | 1,600 | 2.58% |
執行役員 | 1,600 | 1,600 | 2.58% |
執行役員 | 1,600 | 1,600 | 2.58% |
執行役員 | 1,600 | 1,600 | 2.58% |
執行役員 | 1,600 | 1,600 | 2.58% |

（注）部門業績連動分配分の決定においては、次の部門別採用指標及び人才育成等の定性評価を加味して評価します。

部門 | 部門別採用指標
営業本部 | 対経費粗利率
事業ユニット | 対人件費粗利率
新規事業部門 | 事業の成長性
事業開発ユニット | 施策の実行度、事業の成長性
間接系（管理本部、企画本部、品質保証ユニット） | 従来業務の質の向上、新規取り組み

・業績連動型株式報酬の配賦及び配賦割合

業績連動型株式報酬の実績総ポイント数を主要会社業績連動分（58.11％）と部門業績連動分（41.89％）に分割し、主要会社業績連動分は各人の主要会社業績連動分の配賦割合に従い配賦し、部門業績連動分は執行役員の担当部門における業績目標の達成率を評価の上、配分することで各人の実績ポイントを決定します。なお、各人の配賦割合は小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。

役位 | ポイント （年度計画100％達成時） | 配賦割合
主要会社業績連動分 | 部門業績連動分 | 主要会社業績連動分 （58.11％） | 部門業績連動分 （41.89％）
常務取締役 | 1,020 | － | 8.11% | －
常務取締役 | 1,020 | － | 8.11% | －
執行役員 | 405 | 405 | 3.22% | 41.89%
執行役員 | 405 | 405 | 3.22% |
執行役員 | 405 | 405 | 3.22% |
執行役員 | 405 | 405 | 3.22% |
執行役員 | 405 | 405 | 3.22% |
執行役員 | 405 | 405 | 3.22% |
執行役員 | 405 | 405 | 3.22% |
執行役員 | 405 | 405 | 3.22% |
執行役員 | 405 | 405 | 3.22% |
執行役員 | 405 | 405 | 3.22% |
執行役員 | 405 | 405 | 3.22% |
執行役員 | 405 | 405 | 3.22% |
執行役員 | 405 | 405 | 3.22% |

（注）１．同一役位に複数の対象者がいる場合は、当該役位に属する人数分を記載しております。

２．上記配分により算定されたポイントの小数点以下は切り捨てるものとします。

３．部門業績連動分の配分の決定においては、業績連動型金銭報酬に記載したものと同様の部門別採用指標及び人才育成等の定性評価を加味して評価します。

４．全社業績連動分における、法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する役位別の上限となるポイント数は、次のとおりとします。

役位 | 上限となるポイント | 人数 | 合計ポイント
常務取締役 | 1,224 | ３ | 2,448
執行役員 | 972 | 13 | 12,636

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲・委員会の手続きの概要

当社の報酬委員会は、以下の権限を有しております。

・取締役及び執行役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の策定

・取締役及び執行役の個人別報酬等の内容の決定

・取締役及び執行役の個人別報酬額の決定

当社の報酬委員会を構成する取締役は以下のとおりであります。

役職 | 氏名
取締役（社外取締役） | 今泉　泰彦（報酬委員長）
取締役（社外取締役） | 新宅　祐太郎
取締役　兼　執行役 | 木村　香代子

④ 役員報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

当社は、取締役の報酬決定に関する方針と個人別の報酬は、親会社の報酬委員会にて決定しております。役員報酬の他社比較や所員平均年収及び昇給率とのバランスなどを明確にし、より透明性及び説明力の高い報酬設計を行い、委員会において審議し決定しております。

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象の役員の員数

第１期（2025年６月期）における当社の報酬等の状況は次のとおりです。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動型金銭報酬 | 業績連動型株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 275,997 | 161,701 | 64,599 | 25,424 | 24,272 | 49,697 | 5
執行役 | 130,747 | 75,800 | 30,265 | 12,712 | 11,970 | 24,682 | 3
社外取締役 | 66,150 | 66,150 | - | - | - | - | 6

（注）第１期期末時点の人員は、取締役５名、執行役３名、社外取締役６名であります。

なお、執行役の欄には、取締役を兼務する執行役は含まれておりません。

⑥ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑦ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式については保有及び運用を行っておりません。純投資目的以外の目的で保有している投資株式は、営業上の取引先や国内外パートナーとの関係を維持強化することにより、当社の企業価値を向上させることを目的とした政策保有株式であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業上の取引先や国内外パートナーの株式に対して中長期的な関係維持、技術連携、取引拡大、シナジー効果等の事業上のメリットを享受し、企業価値を向上させることを目的とする、いわゆる政策保有を行う場合があります。

政策保有の経済的合理性を検証する方法については、主に保有先企業との取引状況の前年比較や今後の戦略的取引関係の構築・維持の見通しに加え、その保有が当社の資本コストに見合っているか等を総合的に検証し、その保有が中長期的に当社の企業価値向上に資することを確認した上で、取得、継続保有又は売却の判断を個別銘柄毎に随時行うこととしております。

当事業年度については、四半期毎の取締役会において、継続的な保有先企業の財政状態、経営成績及び今後の見通しについての検討を行った結果、当社が保有するすべての政策保有株式について、その保有が中長期的な観点から当社の企業価値向上に資することが確認でき、保有の合理性が認められると判断しております。

なお、当社は子会社管理を主たる業務としている会社であります。保有する株式は関係会社株式のみであり、投資有価証券は保有しておりません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（株式投資合計額）が最も大きい会社（最大保有会社）は株式会社構造計画研究所であるため、同社で保有している銘柄を記載しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 2,540,820
非上場株式以外の株式 | 4 | 165,709

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円）
(株)みずほフィナンシャルグループ | 35,349 | 取引金融機関との安定的な取引関係を構築するために保有しており、前述の検証方法に従い合理性について判断しております。定量的な保有効果については情報保護の観点から記載が困難であります。 | 無
141,148
(株)りそなホールディングス （注） | 14,300 | 取引金融機関との安定的な取引関係を構築するために保有しており、前述の検証方法に従い合理性について判断しております。定量的な保有効果については情報保護の観点から記載が困難であります。 | 無
19,047
(株)メディパルホールディングス | 1,700 | 当社のサービスに係る業務の円滑な推進のために保有しており、前述の検証方法に従い合理性について判断しております。定量的な保有効果については情報保護の観点から記載が困難であります。 | 無
3,972
ＮＴＴ(株) | 10,000 | 当社の情報通信・IoT事業に係る業務の円滑な推進のために保有しており、前述の検証方法に従い合理性について判断しております。定量的な保有効果については情報保護の観点から記載が困難であります。 | 無
1,540

（注）(株)りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)りそな銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。