1【提出理由】

当社は、2025年2月5日開催の取締役会において、株式会社バハティーの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく報告内容)

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社バハティー

本店の所在地

滋賀県守山市古高町80-8

代表者の氏名

代表取締役 金子 宗平

資本金の額

3百万円

純資産の額

175百万円

総資産の額

250百万円

事業の内容

動物病院の運営

 

(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

(単位:百万円)

決算期

2022年2月期

2023年2月期

2024年2月期

売上高

182

180

181

営業利益

40

35

28

経常利益

41

41

34

当期純利益

30

29

25

 

(3)取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

取引関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

 

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

株式会社バハティーは滋賀県守山市エリアで「守山しっぽ動物病院」を運営しております。守山しっぽ動物病院は20216年の開院以来、守山市で地域に密着した医療を提供しており、守山市において確固たる地位を確立しております。また、守山市については、京都府・大阪府へのアクセスも良好であり、ベッドタウンとして注目を集めており、人口も増加傾向にあることから今後の成長が期待できるエリアであると考えております。

当社は関西・関東・九州・沖縄エリアにて動物病院を運営しており、滋賀県エリアには現状1病院を有しているものの、成長性が期待できる守山市に拠点を設けることにより、関西エリアの基盤強化及び当社グループ病院との連携により、当社グループの更なる発展が見込めると判断し、株式取得を決定いたしました。

 

(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額              338百万円

アドバイザリー費用等(概算額)      31百万円

合計(概算額)             369百万円

 

 

以 上