## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年９月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 100,000,000 | 100,866,819 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 100,000,000 | 100,866,819 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2019年４月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | （注）４
新株予約権の数（個）※ | 4,907,918　[4,242,381]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　4,907,918　[4,242,381]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 59　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年４月26日　至　2029年10月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　60 資本組入額　　　30
新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点で、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、業務委託先又は業務提携先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、有期雇用契約の期間満了、業務委託契約の期間満了、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 その他の条件とは、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[　]内に記載しており、その他の事項について当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記に定めるところと同様とする。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．当社の代表取締役である野中雅貴は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2019年４月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年４月26日付で西澤拓哉を受託者として時価発行新株予約権信託®を設定しており、当社は、受託者西澤拓哉に対して、会社法に基づき2019年４月26日に第１回新株予約権を発行しております。本信託（第１回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者西澤拓哉に付与した第１回新株予約権5,000,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第１回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

名称 | 新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®）
委託者 | 野中　雅貴
受託者 | 西澤　拓哉
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日（信託契約開始日） | 2019年４月24日
信託の種類と新株予約権数 | 5,000,000個
交付日 | ①2023年７月31日 ②発行会社の株式が金融証券取引所に上場した日から６か月が経過した日 ③（発行会社の株式が非上場の場合に限り）発行会社の発行済株式総数の過半数に相当する株式につき株式譲渡承認請求が行われた日 ①から③のいずれか早い日の正午
信託の目的 | 受託者は、信託期間満了日まで信託財産である新株予約権を管理し、交付日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付する。
受益者適格要件 | 当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者のうち、当社が別途定める新株予約権交付ガイドラインに基づき、一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第１回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。

※本信託（第１回新株予約権）については、信託期間満了日の到来に伴って、当該グループの役員及び従業員等に対して以下のとおり分配されております。

なお、本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役３名、監査役２名、当社の従業員207名（元従業員１名を含む）となっております。

当社の取締役：194,173個

当社の監査役：49,403個

当社の従業員：3,998,805個

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年４月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社代表取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 3,000,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　3,000,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 59　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年４月26日　至　2029年10月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　60 資本組入額　　　30
新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点で、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、業務委託先又は業務提携先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、有期雇用契約の期間満了、業務委託契約の期間満了、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 その他の条件とは、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)において記載すべき内容が当事業年度における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記に定めるところと同様とする。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年11月12日 （注）１ | － | 100,000,000 | － | 100,000 | △4,558,300 | 25,000
2024年５月10日 （注）２ | － | 100,000,000 | 100,000 | 200,000 | 25,000 | 50,000

（注）１．会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．2024年５月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、その他資本剰余金の額を125,000千円減少させ、100,000千円を資本金、25,000千円を資本準備金に組入れたことによるものであります。

３．2024年７月１日から2024年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が661,809株、資本金及び資本準備金がそれぞれ19,854千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 22 | 244 | 24 | 67 | 16,710 | 17,071 | －
所有株式数 （単元） | － | 22,166 | 11,232 | 11,241 | 456,289 | 603 | 498,452 | 999,983 | 1,700
所有株式数の割合（％） | － | 2.21 | 1.12 | 1.12 | 45.62 | 0.06 | 49.84 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
CITIC CAPITAL JAPAN PARTNERS Ⅲ, L.P. (常任代理人 大和証券株式会社) | WALKERS CORPORATE LIMITED 190 ELGIN AVE. GEORGETOWN, GRAND CAYMAN, KY1-9008 C.I. (東京都千代田区丸の内１丁目９番１号) | 41,707,856 | 41.70
野中　雅貴 | 静岡県沼津市 | 28,932,217 | 28.93
Ariake-T1 投資事業有限責任組合 | 東京都港区東新橋１丁目９番１号 | 4,196,470 | 4.19
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,739,400 | 1.73
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 570,000 | 0.57
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 538,492 | 0.53
UBS AG LONDON ASIA EQUITIES (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 444,800 | 0.44
ARIAKE SECONDARY FUND Ⅰ LP (常任代理人 大和証券株式会社) | HARNEYS FIDUCIARY (CAYMAN) LTD 4F HARBOUR PL,103 S CHURCH ST PO BOX10240 KY1－1002 G－CYM CI (東京都千代田区丸の内１丁目９番１号) | 419,700 | 0.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 325,200 | 0.32
MORGAN STANLEY & CO. LLC (常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社) | 1585 BROADWAY NEWYORK, NEW YORK 10036, U.S.A. (東京都千代田区大手町１丁目９番７号) | 312,300 | 0.31
計 | － | 79,186,435 | 79.18

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 99,998,300 | 999,983 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 100,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 999,983 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。

経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業環境を勘案したうえで、株主に対して配当性向30%程度の安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。更に通常の配当政策に加え、業績や財務状態を総合的に勘案のうえ、周年記念等にあたっては記念配当も実施していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当を１株につき10円65銭とするとともに、当社が2024年６月20日付で東京証券取引所スタンダード市場に新規上場いたしましたことを記念して、１株につき11円10銭の上場記念配当を加え、合計21円75銭と決定いたしました。これにより、中間配当6円00銭と合わせて、年間配当金27円75銭（普通配当16円65銭、上場記念配当11円10銭）、配当性向48.1%となります。

内部留保資金につきましては、今後の研究開発及び製造体制の強化等へ有効に投資してまいりたいと考えております。

基準日が当事業年度に帰属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年２月14日 | 600,000 | 6.00
取締役会
2024年９月26日 | 2,175,000 | 21.75
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対し、経営責任と説明責任の明確化を図り、経営の効率化、健全性、透明性を高めることにより、継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進が経営上の重要課題と認識しております。

このような取組みを進めていくなかで、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と組織内部のチェック体制、リスク管理体制の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

a．取締役会

当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成される取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回開催の定例取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。

議長　：野中雅貴代表取締役社長

構成員：内山義雄取締役、永井淳平取締役、伊藤政宏取締役、三品聡範取締役（社外取締役）、千葉理取締役（社外取締役）

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野中　雅貴 | 19 | 19
内山　義雄 | 19 | 19
中野　宏信 | 14 | 14
伊藤　政宏 | 19 | 19
三品　聡範 | 19 | 19
千葉　理 | 19 | 18

（注）中野宏信氏は、2024年５月10日をもって辞任しており、辞任までの期間に開催されたすべての取締役会に参加しております。

b．監査役会及び監査役

当社は、ガバナンスのあり方並びに取締役の業務の執行状況及び財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）の計３名で構成される監査役会を設置し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会は原則毎月１回開催の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は取締役会その他の重要な会議に出席する他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。

議長　：遠藤佳孝監査役

構成員：中川真紀子監査役（社外監査役）、Caroline F.Benton監査役（社外監査役）

c．指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会又は代表取締役の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。なお、委員会の構成員は、社外取締役が過半数を占め、委員長は独立役員である社外取締役とし、ガバナンスを重視した体制にしております。

議長　：千葉理取締役（社外取締役）

構成員：野中雅貴代表取締役社長、三品聡範取締役（社外取締役）

当事業年度における個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
千葉　理 | ５ | ５
野中　雅貴 | ５ | ５
三品　聡範 | ５ | ５

d．執行役員会

当社は、経営に関する重要事項を審議又は報告することを目的として、代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役及び執行役員を構成員とし、非業務執行取締役及び監査役をオブザーバーとする執行役員会を開催しております。執行役員会は原則毎月１回開催の定例執行役員会に加え、必要に応じて臨時執行役員会を開催できるものとしております。

議長　：野中雅貴代表取締役社長

構成員：内山義雄取締役、永井淳平取締役、野中祐行常務執行役員、大井貴之執行役員、中石和成執行役員、大嶽徹朗執行役員、竹嶋俊介執行役員

e．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス及びリスク管理の統括を目的として、代表取締役社長が委員長となり、代表取締役社長の指名に基づき選任された者を委員として構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク全般の状況の把握及び分析並びにリスク管理に関する教育・啓蒙等を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は原則四半期に１回以上開催の定例リスク・コンプライアンス委員会に加え、必要に応じて臨時リスク・コンプライアンス委員会を開催することとしております。

委員長：野中雅貴代表取締役社長

構成員：代表取締役社長の指名に基づき選任された者

f．会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

g．内部監査

当社は、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室(１名)を設置しております。内部監査室は当社のすべての部署をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長及び取締役会に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、事業内容及び会社規模に鑑み、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、これらの各機関の相互連携によって、経営の効率性、健全性を確保することが可能になると判断し、前記イ．の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに適正かつ健全な企業活動を行う。

(2）取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(3）コンプライアンスの状況は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等を通じて取締役及び監査役に対して報告されねばならない。各部門長は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

(4）代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査役会と連携し、定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び取締役会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、通報内容ごとに窓口を定め、適切に対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「情報システム管理規程」「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(2）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

(2）リスク情報等については取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。

(3）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のリスク・コンプライアンス委員会を招集し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(4）内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し問題点の把握と改善に努める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項の他、経営理念、経営方針、中期経営方針及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

(2）取締役は社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。また定期的に開催される執行役員が参加する会議等にて、会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じ、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。

(3）各部門においては、「職務権限規程」、「権限委譲規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

ｅ．業務の適正を確保するための体制

(1）取締役は会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は取締役の職務執行を監査する。

(2）監査役及び内部監査室は、取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。当社は当該使用人に対し監査役の指示に従う旨を通知するとともに、指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(2）当該使用人の人事異動については監査役の事前同意又は事前協議を要することとする。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

取締役、部門長等は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するのに必要な時間を確保する。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

(2）取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ｉ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役に通報・報告をした者が監査役に通報・報告したことを理由として不利な取扱いを行わない。

ｊ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が監査役及び補助使用人の職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の償還を請求したときは、担当部署において審議のうえ、その必要が認められない場合を除き、速やかに処理をすることとする。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

(2）監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に報告を求める等必要な連携を図ることとする。

ｌ．財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制システムに関する基本方針及び別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1）反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(2）総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

(3）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

④　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、措置

(1）当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、被害の防止等を目的とした「反社会的勢力対応規程」を定める。

(2）平素より情報収集に努め、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部機関と連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を定めており、コンプライアンス及びリスク管理の統括を目的としたリスク・コンプライアンス委員会を整備し、定期的に開催される執行役員が参加する会議等にて情報共有するなかで、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

⑥　その他

イ．責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約における損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

ロ．取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

ハ．取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ホ．取締役及び監査役の責任免除の内容

当社は、職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに今後も引き続き優秀な人財を確保できるようにするため、会社法第426条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ヘ．自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ト．中間配当

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当について、毎年12月31日を基準日として中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは株主に対しての機動的な利益還元を可能にするものであります。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。

ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する事由に該当する場合は填補されない等、一定の免責事由があります。すべての被保険者の保険料は当社が全額負担しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 野中　雅貴 | 1975年６月11日 |
1999年10月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2003年４月 | (株)日本総合研究所入社
2005年９月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー日本支店（現メットライフ生命保険(株)）入社
2006年６月 | みずほキャピタルパートナーズ(株)（現MCPパートナーズ(株)）入社
2007年７月 | 当社事業開発部長兼海外担当取締役
2014年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 28,932,217
取締役管理本部長 | 内山　義雄 | 1959年９月９日 |
1990年10月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1994年３月 | 公認会計士登録
2006年９月 | スミダコーポレーション(株)入社
2012年９月 | (株)小松ストアー入社
2014年４月 | (株)キビラ取締役
2015年11月 | (株)大庄社外監査役（現任）
2018年11月 | 当社執行役員管理本部長
2020年９月 | 当社取締役管理本部長（現任）
| (注)３ | -
取締役 経営企画室ゼネラルマネージャー | 永井　淳平 | 1987年７月14日 |
2010年４月 | (株)三井住友銀行入行
2014年７月 | Kurt Salmon US Inc.(現Accenture Strategy)日本支店入社
2015年８月 | (株)オスカー共同創業取締役 Chief Strategy Officer
2017年１月 | (株)スポーツフィールド執行役員CFO
2017年７月 | 同社取締役ＣＦＯ
2021年４月 | 当社入社
2021年７月 | (株)KIRINZ社外取締役
2022年１月 | (株)アドインテ社外取締役（現任）
2022年７月 | 当社執行役員経営企画室ゼネラルマネージャー
2023年12月 | AGBIOTECH(株)社外監査役
2024年６月 | 同社社外取締役（現任）
2024年９月 | 当社取締役経営企画室ゼネラルマネージャー（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 伊藤　政宏 | 1973年７月11日 |
1998年４月 | ベイン・アンド・カンパニー入社
2004年６月 | (株)産業再生機構出向
2006年11月 | シティック・キャピタル・パートナーズ・ジャパン・リミテッド（現トラスター・キャピタル・パートナーズ・ジャパン・リミテッド）入社マネージング・ディレクター
2016年４月 | 当社代表取締役
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2019年９月 | MPホールディングス(株)（現丸喜産業(株)）社外取締役（現任）
2023年４月 | トラスター・キャピタル・パートナーズ・ジャパン・リミテッドシニア・マネージング・ディレクター兼日本代表
2023年11月 | KGホールディングス(株)代表取締役（現任）
2023年12月 | (株)兼子商店社外取締役（現任）
2024年１月 | トラスター・キャピタル・パートナーズ・ジャパン・リミテッドパートナー兼日本代表（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 三品　聡範 | 1983年３月24日 |
2008年４月 | 日本イーライリリー(株)入社
2013年３月 | プライスウォーターハウスクーパース(株)入社
2015年３月 | イーソリューションズ(株)入社
2016年４月 | NCメディカルリサーチ(株)取締役
2016年10月 | イーソリューションズ(株)ライフサイエンス事業部長
2020年４月 | サイネス合同会社代表社員（現任）
2020年９月 | 当社社外取締役（現任）
2023年３月 | ときわバイオ(株)取締役COO
| (注)３ | -
取締役 | 千葉　理 | 1963年10月24日 |
1987年４月 | 三菱商事(株)入社
2004年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
| 曙綜合法律事務所入所
2011年11月 | ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人（現KDX不動産投資法人）　監督役員
2013年１月 | 曙綜合法律事務所パートナー弁護士
2016年６月 | 丸善食品工業(株)社外監査役（現任）
2017年６月 | (株)ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年１月 | 曙綜合法律事務所代表弁護士（現任）
2022年９月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -
常勤監査役 | 遠藤　佳孝 | 1957年５月26日 |
1978年４月 | (株)ヤオハンジャパン入社
1998年10月 | 米久(株)入社
2001年４月 | 同社システム部長
2003年４月 | 同社情報システム部長
2014年４月 | 同社監査部長兼内部統制推進室長
2016年４月 | 伊藤ハム米久ホールディングス(株)監査部米久株式会社担当部長
2019年６月 | 当社入社管理本部マネージャー
2020年９月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 4,000
監査役 | 中川　真紀子 | 1973年５月22日 |
2001年10月 | 中央青山監査法人入所
2007年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2019年９月 | 中川公認会計士事務所設立代表（現任）
2020年７月 | ESネクスト監査法人（現ESネクスト有限責任監査法人）設立理事パートナー（現任）
2020年９月 | 当社社外監査役（現任）
2022年２月 | (株)ＦＰパートナー社外監査役
2023年２月 | 同社社外取締役（現任）
| (注)４ | 9,241
監査役 | Caroline F．Benton | 1961年８月２日 |
2008年５月 | 国立大学法人筑波大学　ビジネス科学研究科 教授
2013年４月 | 国立大学法人筑波大学 副学長
2015年４月 | 国立大学法人筑波大学 理事 国際担当
2019年４月 | 奈良先端科学技術大学院大学　経営協議会委員(現任）
2019年４月 | 学校法人TSUKUBA GLOBAL ACADEMY　評議員（現任）
2019年４月 | 大学共同利用機関情報・システム研究機構　教育研究評議会評議員（現任）
2020年10月 | 当社社外監査役（現任）
2021年４月 | 文部科学省国立研究開発法人審議会委員（現任）
2021年12月 | (株)学研ホールディングス社外取締役（現任）
2023年４月 | 国立大学法人筑波大学 学長補佐・ビジネスサイエンス系 教授（現任）
| (注)４ | -
計 | 28,945,458

（注）１．取締役三品聡範及び千葉理は、社外取締役であります。

２．監査役中川真紀子及びCaroline F.Bentonは、社外監査役であります。

３．2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年２月28日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の５名であります。

役職名 | 氏名
常務執行役員　営業本部長 | 野中　祐行
執行役員　生産本部長 | 大井　貴之
執行役員　海外事業推進室長 | 中石　和成
執行役員　開発本部長 | 大嶽　徹朗
執行役員　品質本部長 | 竹嶋　俊介

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の三品聡範氏は、新株予約権23,085個を保有しております。これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の千葉理氏は、新株予約権6,352個を保有しております。これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の中川真紀子氏は、当社株式を9,241株を保有しております。これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役のCaroline F.Benton氏は、新株予約権9,022個を保有しております。これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の三品聡範氏は、長年にわたる医薬業界で培った豊富な経験と幅広い見識から、千葉理氏は、上場会社の役員経験に加え、法律の専門家としての企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識から適切な発言を得られると判断しております。

社外監査役の中川真紀子氏は、会計の専門家として財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識に加え、数多くの上場準備企業への豊富な関与経験から、Caroline F.Benton氏は国立大学法人のマネジメント経験及びビジネス戦略やイノベーション戦略の専門家として豊富な経験と幅広い見識から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方と判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、2020年９月29日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社になりました。常勤の監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役２名）で構成され、監査の方針、職務の分担等については、当該３名の監査役により構成された監査役会にて定め、監査役監査を行っております。監査役監査の具体的内容としては、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めており、加えて、常勤監査役は重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け必要に応じて説明を求めております。さらに、会計監査人とも連携し報告収受等を行い、取締役の職務執行を監督しております。

当事業年度において、月１回の定例及び臨時の監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
遠藤　佳孝 | 13 | 13
中川　真紀子 | 13 | 13
Caroline F.Benton | 13 | 13

② 内部監査の状況

当社は内部監査部門として、内部監査室（１名専任）を設置しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査規程、内部監査計画等に基づき、当社組織に対し業務監査・コンプライアンス監査を実施し、定期的に代表取締役、取締役会及び監査役会に報告しております。また、監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行うことで、相互に連携を図り、監査の効率的な実施に努めております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

３年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤　智章

指定有限責任社員　業務執行社員　岡本　周二

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名　その他11名

e．監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人は、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して、選定しております。

監査役会は、監査法人の品質管理体制・独立性、監査実績、監査計画の基本方針等を骨子とする選定基準と、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・適切性、監査役・経営者等とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応等で構成する評価基準を定め、毎期実施する会計監査人の相当性評価をもって、選解任に係る決議を行っております。現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人においては、監査役が定めた上述の基準に対し、必要かつ十分な評価結果であることから同法人を選定することが適当であると判断しました。なお、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合における会計監査人の解任の他、会計監査人がその職務を適正に遂行することが困難であると判断した場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役が当該議案を株主総会に提出することとしております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、上記のとおり監査の相当性に係る評価を毎期実施しており、現在の会計監査人について評価を実施した結果、同法人による職務は適正に遂行されていることを確認しております。なお当該評価の実施に当たりましては、財務・経理部門及び内部監査部門による会計監査人の評価も合わせて実施しており、その結果を重要な要素として参考にしております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円)
42,700 | － | 40,000 | 3,500

（注）当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査日数、規模、業務の特性等の要素を勘案したうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を受ける他、過年度における会計監査人の職務遂行状況や当事業年度の監査計画の適切性並びに効率性等を確認のうえ報酬見積りの算出根拠を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ.決定の方針及び決定プロセス

企業価値向上に向けて、当社の社内取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、固定報酬である役位ごとの「基本報酬」の支給、会社業績に連動した短期インセンティブ報酬（STI）「業績連動報酬」及び中長期インセンティブ報酬（LTI）「株式報酬」で構成されております。報酬構成は、標準業績時に基本報酬が約60％、業績連動報酬が約20％、株式報酬が約20％となる設定をしております。

また、当社の社外取締役及び監査役の報酬につきましては、「基本報酬」のみ支給をしており、業績により変動する要素はありません。

（役員の報酬等の額に関する株主総会決議）

役員報酬は、2021年９月28日開催の第６期定時株主総会において、取締役の報酬額を年額240,000千円以内、監査役の報酬を年額30,000千円以内と決議いただいております。

（指名・報酬諮問委員会）

当社は、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、取締役会からの諮問に応じ、取締役の報酬体系・基準・方針及び個人別の報酬内容について、議論を行い取締役会に対して助言及び提言を行うこととしております。なお、委員会の構成員は、社外取締役が過半数を占め、委員長は独立役員である社外取締役とし、ガバナンスを重視した体制にしております。

委員長：千葉理取締役（社外取締役）

委員　：野中雅貴代表取締役社長

委員　：三品聡範取締役（社外取締役）

ｂ.報酬内容の決定方法

①基本報酬

基本報酬は、毎月一定額を固定的に支給する金銭報酬とし、役位ごとに金額を指名・報酬諮問委員会での審議、答申を経て、2021年９月28日開催の取締役会において報酬内規として定めております。報酬内規に定めた基本報酬は、必要に応じてベンチマーク調査を実施し、業種や企業規模等も勘案し、役位別に報酬水準の妥当性を指名・報酬諮問委員会で検証して、毎年９月に指名・報酬諮問委員会の審議、答申を経たうえで、10月以降の年間の基本報酬について取締役会で決定しております。

②業績連動報酬（STI）

当社の業績連動報酬は、指名・報酬諮問委員会の審議、答申を経て、2021年９月28日開催の取締役会において報酬内規として定めており、以下に定める基準に基づき、各事業年度の会社業績に連動して算出します。計算の基礎となる報酬基準額は役位によって定めており、報酬基準額に乗じる係数である達成度（計画比）支給係数は、当社では本業での売上高及び利益の追求の観点から「売上高」及び「当期純利益」を基に算出し、按分比率を売上高40％、当期純利益を60％として、各係数の達成度（計画比）に応じて、０％～200％の範囲で決定します。

当事業年度における売上高及び当期純利益の実績は「第５経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　②損益計算書」のとおりであり、達成度（計画比）は売上高が128％、当期純利益169％（上限値）であります。当事業年度の実績としては、基本報酬：60％、STI40％であります。

③株式報酬（LTI）

中長期の業績向上・企業価値の持続的向上に対する意識を高めるため、中長期インセンティブとして譲渡制限付株式の仕組みを導入する予定であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 69,991 | 42,000 | 27,991 | - | - | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | 8,400 | 8,400 | - | - | - | 1
社外役員 | 19,920 | 19,920 | - | - | - | 4

（注）第９期事業年度に当社役員に就任しておりました取締役６名（うち社外取締役２名）のうち、取締役２名は無報酬であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先との良好な信頼関係を構築することで、事業基盤や取引関係を強化し、当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、当該株式を保有していく方針としております。また、当該保有株式の継続的な保有の合理性については、取締役会等において、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスク、資本コストとの見合い等を勘案したうえで総合的に検証し、その結果、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うことを基本方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 9 | 475,637
非上場株式以外の株式 | 1 | 9,958

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 150,000 | 事業提携のため
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,279 | 取引先持株会を通じた取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
わかもと製薬(株) | 38,450 | 32,796 | （保有目的・業務提携等の概要） 当社製品の販売先であり、取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果） 定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有効果の経済的合理性については、長期的な取引関係の継続による売上高の推移及び配当金等を検証し、取締役会で保有の適否を判断しております。 （株式が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
9,958 | 7,477

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。